黑客入侵某棋牌网站后台管理系统实战

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湖南启元律师事务所 关于湖南国科微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007 电话：0731 82953778 传真：0731 82953779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号 佳天国际新城 A 座 17 层 410007 Tel：0731 82953778 Fax：0731 82953779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南国科微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：湖南国科微电子股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称―本所‖）接受湖南国科微电子股份有限公司 （以下简称―发行人‖、―国科微电子‖）的委托，担任发行人首次公开发行股票并 在创业板上市（以下简称―本次发行及上市‖）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务 所关于湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》（以下简称―《法律意见书》‖）、《湖南启元律师事务所关于湖南国科微 电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称―《律师工作报告》‖）、《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称―《补 充法律意见书（一）》‖），现根据160966号《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》的要求及《补充法律意见书（一）》出具至今发行人发生的重大事 项进行核查，对本次发行及上市有关事宜进一步核查，并出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》作出的 声明及―释义‖同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明 的除外。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、 3-3-1-3-1 《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 3-3-1-3-2 第一节 反馈回复正文 1. 规范性问题 1：2008 年 9 月，长沙赛拓和虞仁荣共同出资设立泰合志恒； 2010 年 10 月，长沙赛拓将其持有的 800 万元出资额转让予自然人李群， 转让价格为 1 元/注册资本；2011 年 9 月李群将其持有的 800 万元出资额转 让予湘嘉投资，虞仁荣将其持有的 200 万元出资额转让予向平。保荐工作 报告显示李群转让发行人股权的原因系其想法与当时公司经营理念不－致 所致。请发行人：（1）补充说明上述股权转让的背景，资金来源，定价依 据及合理性；（2）补充说明长沙赛拓的基本情况、股权结构及变动情况， 长沙赛拓及其股东、虞仁荣、李群的基本情况及任职经历，长沙赛拓及其 股东、虞仁荣、李群、向平之间是否存在关联关系或其它关系，是否与发 行人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商存在关联关系，是否存在 委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）在招股说明书 中披露发行人前身设立的基本情况；4）补充说明李群当时持有发行人 80% 的股权，其作为控股股东转让发行人股权系由于其想法与当时公司经营理 念不一致所致是否符合逻辑。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过 程及方法并发表明确意见。 回复： (1) 关于“补充说明上述股权转让的背景，资金来源，定价依据及合理性” 本所律师取得了发行人股东 2010 年 10 月、2011 年 9 月两次股权转让 的工商登记资料、合同、付款凭证、公司财务报表，核实了两次股权转 让的价格；并访谈了虞仁荣、李群、向平及长沙赛拓当时的控股股东、 法定代表人申红兵。 (i) 2010 年 10 月，长沙赛拓将其持有的 800 万元出资额转让予李群。 (a) 背景： 根据本所律师对申红兵的访谈，公司当时未实现盈利，也没有 形成明确的发展目标和战略方向，公司股东在公司发展方向的 问题上理念存在分歧，所以长沙赛拓决定退出公司的经营，因 此转让了股权。 (b) 资金来源： 根据本所律师对李群的访谈，李群受让公司 800 万元股权的资 金来源为自有资金。 (c) 定价依据及合理性： 根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让的 价格为 1 元/1 元注册资本；经本所律师对股权转让双方当事人 的访谈，该股权转让价格确定的依据为：由于当时公司尚未盈 利，本次股权转让价格经双方协商按照原始注册资本额进行转 让，即 1 元/1 元注册资本，定价合理。 3-3-1-3-3 (ii) 2011 年 9 月，李群将其持有的 800 万元出资额转让予湘嘉投资，虞 仁荣将其持有的 200 万元出资额转让予向平。 (a) 转让背景： 李群转让股权的背景：根据本所律师对李群的访谈，李群在 2010 年 10 月成为发行人控股股东。2011 年 9 月，因李群个人 意愿，希望退出公司经营，因此转让了股权。 虞仁荣转让股权的背景：根据本所律师对虞仁荣的访谈，虞仁 荣在公司发展方向和经营策略上与其他股东及管理层存在分 歧，因此决定转让股权。 向平受让股权的背景：根据本所律师对向平的访谈，向平于公 司成立之初即在公司就职，对公司的业务情况、市场前景较为 了解，看好公司的前景。 (b) 资金来源： 根据本所律师对向平的访谈，湘嘉投资和向平受让股权的资金 来源为自筹资金。 (c) 定价依据： 根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让的 价格为 1 元/1 元注册资本；经本所律师对股权转让双方当事人 的访谈，该股权转让价格确定的依据为：由于当时公司尚未盈 利，本次股权转让价格经双方协商按照原始注册资本额进行转 让，即 1 元/1 元注册资本，定价合理。 经核查，本所认为，以上两次股权转让的资金来源均为受让方自有或 自筹资金，股权转让定价系根据公司当时实际经营情况经双方协商确 定，定价合理。 (2) 关于“补充说明长沙赛拓的基本情况、股权结构及变动情况，长沙赛拓 及其股东、虞仁荣、李群的基本情况及任职经历，长沙赛拓及其股东、 虞仁荣、李群、向平之间是否存在关联关系或其它关系，是否与发行 人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商存在关联关系，是否存 在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷” 本所律师取得了长沙赛拓注销前的工商登记资料，查阅了李群、虞仁荣、 向平、长沙赛拓注销前的股东申红兵、杨翠湘的简历，并就股权转让及 各方之间的关系等相关事项访对上述各方进行了访谈。就上述各方与发 行人主要客户与供应商的关系，本所律师查阅发行人报告期内的主要客 户、供应商名单，通过国家企业信用信息公示系统查询了报告期内主要 客户、供应商的工商信息。 (i) 长沙赛拓 (a) 公司概况 3-3-1-3-4 公司名称：长沙赛拓投资咨询有限责任公司 设立日期：2008 年 7 月 4 日 注销日期：2013 年 6 月 20 日 营业执照注册号：430194000003452 住所：湖南省长沙市芙蓉区三湘南湖大市场家电城 AB9 栋 1 楼 8-10 号 法定代表人：申红兵 注册资本：500 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：投资管理咨询；电子产品（不含电子出版物）的销 售。（涉及行政许可的凭许可证经营） (b) 注销前的历史沿革 2008 年 7 月 4 日，申红兵出资 10 万元成立长沙赛拓。 2009 年 2 月 27 日，申红兵增资 490 万元，长沙赛拓注册资本 增至 500 万元。 2010 年 10 月 15 日，申红兵将其持有的长沙赛拓 10 万元股权 让给杨翠湘，本次转让后，长沙赛拓股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 申红兵 490 98 2 杨翠湘 10 2 合计 500 100 2013 年 6 月 20 日，长沙赛拓完成工商注销手续。 (c) 关联关系或其他关系说明 根据长沙赛拓工商资料及本所律师对相关方的访谈，长沙赛拓 曾为发行人 2008 年 9 月-2010 年 10 月的控股股东；申红兵、 杨翠湘为长沙赛拓注销前的股东；申红兵分别于 2008 年 7 月 至 2009 年 5 月和 2010 年 10 月至 2013 年 6 月担任长沙赛拓的 执行董事、总经理、法定代表人；向平自 2008 年 7 月至 2009 年 5 月担任长沙赛拓的监事，自 2009 年 6 月至 2010 年 9 月担 任长沙赛拓的执行董事、总经理、法定代表人。 经核查，本所律师认为，除上述情况外，长沙赛拓与申红兵、 杨翠湘、向平之间不存在其它关系；长沙赛拓与虞仁荣、李群 之间不存在关联关系或其他关系；长沙赛拓与发行人除向平之 外的其他关联方、发行人主要客户和主要供应商不存在关联关 系，不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 (ii) 申红兵 3-3-1-3-5 (a) 基本情况 申红兵，居民身份证号码：11010519640504xxxx；住址：北京 市丰台区六里桥。主要任职经历为：1997 年至 2000 年，任巨 龙通信国际业务部 副总经理。2000 年至 2004 年，任大唐电信 国际事业部总经理。2002 年开始参与成立北京泰美世纪科技有 限公司的工作，2004 年至今担任北京泰美世纪科技有限公司总 经理职务。 (b) 关联关系或其他关系说明 根据本所律师对申红兵的访谈及确认，申红兵为长沙赛拓注销 前的主要股东，并曾担任长沙赛拓的执行董事、总经理、法定 代表人。申红兵曾在向平控制的湘嘉投资担任监事，现已不再 担任该职务。 经核查，本所律师认为，除上述情况外，申红兵与长沙赛拓不 存在其他关系；申红兵与杨翠湘、虞仁荣、李群、向平之间不 存在关联关系或其它关系，与发行人的关联方、发行人主要客 户和主要供应商不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股 情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 (iii) 杨翠湘 (a) 基本情况 杨翠湘，居民身份证号码：13112819860320xxxx；住址：湖南 省长沙县泉塘街道。杨翠湘自 2008 年 11 月至今在发行人财务 中心工作。 (b) 关联关系或其他关系说明 杨翠湘为长沙赛拓注销前的股东；杨翠湘自 2008 年开始在发 行人任职，目前是发行人员工持股平台芯途投资的股东，持有 芯途投资 0.18%股权。 经核查，本所律师认为，除上述情况外，杨翠湘与长沙赛拓及 发行人除芯途投资之外的其他关联方不存在关联关系；杨翠湘 与申红兵、虞仁荣、李群、向平之间不存在关联关系或其它关 系；与发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系，不存在 委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 (iv) 虞仁荣 (a) 基本情况 虞仁荣，居民身份证号码：11010819660401xxxx；住址：浙江 省宁波市镇海区招宝山街道工农路。主要任职经历：2001 年 9 月至今，任北京京鸿志科技有限公司执行董事；2006 年 9 月至 2007 年 5 月，任香港华清电子（集团）有限公司董事长；2007 年 5 月至今，历任上海韦尔半导体股份有限公司副董事长、总 3-3-1-3-6 经理、董事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒科技有限公 司董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微电子有限公司董事 长。 (b) 关联关系或其他关系说明 虞仁荣曾为公司股东、董事。虞仁荣已于 2011 年 9 月将 200 万元股权转让给向平，已不再是公司股东及董事。虞仁荣担任 董事长的上海韦尔半导体股份有限公司的股东之一北京泰利 湃思科技有限公司（持股 1.33%）的唯一股东为李群。虞仁荣 现为发行人的客户北京泰合志远科技有限公司（以下简称―北 京泰合志远‖）的实际控制人。报告期内，发行人向北京泰合 志远销售产品的情况如下： 时间 交易金额（元） 销售占比（%） 交易内容 2014 年度 83,417.83 0.046 销售芯片 2015 年度 26,304,873.54 7.170 销售芯片 2016 年度 36,976,934.32 7.560 销售芯片 经核查，本所律师认为，除上述情况外，虞仁荣与发行人其他 主要客户不存在关联关系；虞仁荣与长沙赛拓、申红兵、杨翠 湘、李群、向平之间不存在关联关系或其它关系；虞仁荣与发 行人的关联方和主要供应商不存在关联关系，不存在委托持股 或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 (v) 李群 (a) 基本情况 李群，居民身份证号码：31010419680916xxxx；住址：北京市 海淀区卧虎桥。主要任职经历为：1998 年至 2001 年，历任巨 龙通信设备有限公司国际事业部副总经理、投资部经理。2001 年至 2003 年任职美国 Broadstorm Telecom (China) 总经理。 2004 年至 2006 年担任北京泰美世纪科技有限公司运营副总 裁。2006 年创建北京泰合志恒科技有限公司，担任总经理。 (b) 关联关系或其他关系说明 李群曾为公司控股股东、董事长。李群（系北京泰利湃思科技 有限公司的唯一股东及法定代表人）实际控制的北京泰利湃思 科技有限公司目前投资并持有虞仁荣担任董事长的上海韦尔 半导体股份有限公司 1.33%股份。 经核查，本所律师认为，除上述情况外，李群与长沙赛拓、申 红兵、杨翠湘、虞仁荣、向平之间不存在关联关系或其它关系； 李群与发行人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商不存 在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及 潜在纠纷。 (3) 关于“在招股说明书中披露发行人前身设立的基本情况” 3-3-1-3-7 发行人前身系湖南泰合志恒科技有限公司，本所律师已在《律师工作报 告》之―7.发行人的股本及其演变‖中详细披露了泰合志恒设立的相关情 况。 (4) 关于“补充说明李群当时持有发行人 80%的股权，其作为控股股东转让 发行人股权系由于其想法与当时公司经营理念不一致所致是否符合逻 辑” 本所律师核查了发行人的工商资料，访谈了股权受让方湘嘉投资的唯一 股东向平，对本次转让的背景进行了确认。 2011 年时，公司尚未实现盈利，且李群因个人意愿不再愿意继续运营 公司，而向平于公司成立之初即在公司就职，对公司的业务情况、市场 前景较为了解，看好公司的前景，因此双方经协商一致，李群将股权转 让给湘嘉投资。 2. 规范性问题 2：发行人通过股权转让和增资引入多名外部自然人股东，包 括：2012 年 9 月，向平向刘红旺转让其持有的 332 万元出资额，转让价格 均为 1.9 元/注册资本；2012 年 11 月，湘嘉投资分别向陈志贤和徐建廷转 让了其持有的 107.55 万元出资额和 59.45 万元出资额，刘红旺分别向徐建 廷和任华明转让了其持有的 0.3 万元出资额和 34.70 万元出资额，向平向任 华明转让了其持有的 37 万元出资额，转让价格 2.04 元/注册资本；2013 年 11 月，刘红旺向向平转让其持有的 122.29 万元出资额，转让价格 1.9 元/ 注册资本；任华明、徐建廷分别向余疆转让了其持有的 21.7 万元、19.75 万元出资额，转让价格 42.87 元/注册资本。请发行人：（1）补充说明上述 外部自然人股东的基本情况及任职经历，股东身份是否适格；（2）补充说 明引入上述股东的目的，资金来源，是否存在委托持股或信托持股，外部 自然人股东及其对外投资的企业是否与发行人及其关联方、发行人的主要 客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之 间存在关联关系或资金往来；（3）补充说明刘红旺 2013 年 11 月向向平低 价转回其持有的部分出资额的原因，向平 2012 年 9 月向刘红旺转让出资额 是否存在其它的协议或安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发 行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师取得发行人历次股权转让及增资的工商登记资料、股权转让合同、 付款凭证；查阅了外部自然人股东刘红旺、陈志贤、任华明、徐建廷、余 疆的身份证复印件及简历，取得了外部自然人股东填写的《信息登记表》 及《关联方信息登记表》，并对外部自然人股东进行访谈；查阅发行人报告 期内主要客户、供应商名单；通过国家企业信用信息公示系统等查询平台， 查询了发行人报告期内前五大客户和前五大供应商的股权结构，取得了发 行人及其关联方、本次发行的中介机构及其签字人员关于与发行人外部自 然人股东关系的声明或承诺；通过国家企业信用信息公示系统等查询平台， 查询外部自然人股东对外投资的企业的股权结构，其股东、董事、监事及 高级管理人员是否与发行人、发行人关联方、前五大客户、前五大供应商、 本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员重合；取得了 3-3-1-3-8 2013 年 10 月刘红旺与向平签署的关于股权转让的《协议书》、2013 年 11 月股权转让的付款凭证，取得向平、刘红旺关于本次转让后持有股权不存 在其他协议、安排或纠纷及潜在纠纷的声明。 (1) 关于“补充说明上述外部自然人股东的基本情况及任职经历，股东身份 是否适格” (i) 刘红旺，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居 留权，居民身份证号码：13112819700427xxxx；住址：广州市白云 区机场路乐陶街。其任职经历为：1996 年 8 月至今，任广州市天旺 航空服务有限公司经理；2011 年至今，任职于广州市卓晟教育科技 有限公司。 (ii) 陈志贤，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居 留权，居民身份证号码：33012119630625xxxx；住址：杭州市萧山 区瓜沥镇渭水桥村。其任职经历为：1982 年至 1987 年，任肖山大 园化纤厂车间主任；1988 年至 2008 年，在中国轻纺城经商； 2009 年至今，任杭州隆旺纺织有限公司总经理。 (iii) 徐建廷，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居 留权，居民身份证号码：33012119730519xxxx；住址：杭州市萧山 区瓜沥镇东恩村。其任职经历为：1995 年至 2010 年，从事个体货 物运输；2010 年至今，任杭州城佳化纤有限公司主任。 (iv) 任华明，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居 留权，居民身份证号码：33062119701123xxxx；住址：浙江省绍兴 县钱清镇东后街。其任职经历为：1999 年至 2001 年为杭州美邦化 纤有限公司业务员；2001 年至 2003 年为浙江美丝美邦化纤有限公 司业务员；2003 年至今，任职于杭州汇聚包装有限公司。 (v) 余疆，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留 权，居民身份证号码：11010719690519xxxx；住址：深圳南山区沙 河高尔夫别墅。其任职经历为：1990 年至 1994 年任四川省都江堰 市经委技术管理员；1994 年至 1996 年，任香港百特（集团）电子 有限公司深圳分公司销售部经理；1996 年至 2000 年，任韩国 DVS （深圳）公司副总经理；2000 年至今，任深圳卓领科技股份有限公 司总经理。 经核查，发行人的外部自然人股东刘红旺、陈志贤、任华明、徐建 廷、余疆均具有完全民事行为能力，不属于《中华人民共和国公务 员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国 有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于―不准在领导干部管辖 的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活 动‖的解释》、《中国人民解放军内务条令》等相关规范性文件规定 的不适宜持有公司股份的人员范畴。 据此，本所认为，发行人的外部自然人股东具有法律、法规和规范性 文件规定担任发行人股东的资格。 3-3-1-3-9 (2) 关于“补充说明引入上述股东的目的，资金来源，是否存在委托持股或 信托持股，外部自然人股东及其对外投资的企业是否与发行人及其关 联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员 及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来” (i) 引入外部自然人股东的目的： 序号 股东 入股时间 引入股东的目的 股东向平个人需要资金周转，刘红旺入 1 刘红旺 2012 年 9 月 股时承诺后续提供一定资金支持或融资 担保。 股东向平、刘红旺因个人原因需要资金 徐建廷 周转，徐建廷、任华明、陈志贤认为公 2 任华明 2012 年 12 月 司具备投资价值，经协商，转让方向以 陈志贤 上三人转让部分股权以获取流动资金。 余疆系公司的产品代理商，与公司存在 3 余疆 2015 年 5 月 业务往来，基于个人在电子行业的经验 的判断，看好公司的潜力。 (ii) 资金来源： 本所律师对外部自然人股东进行了访谈，并核查了外部自然人股东 受让股权的付款凭证。 根据核查结果，本所认为，外部自然人股东投资的资金来源均为个 人的自有资金。 (iii) 委托持股或信托持股： 本所律师在尽职调查过程中对外部自然人股东进行了访谈，确认不 存在委托持股或信托持股的情形。 根据核查结果，本所认为，发行人的股东不存在委托持股或信托持 股的情况。 (iv) 外部自然人股东及其对外投资企业是否与相关主体存在关联关系 或资金往来 (a) 根据外部自然人股东的说明及其填写的《信息登记表》，刘红 旺、徐建廷除投资了发行人之外，无其他对外投资的企业； 余疆对外投资的其他企业如下： 序号 对外投资企业名称 主营业务 出资比例 深圳卓领科技股份 消费和通讯电子市场的 1 55% 有限公司 电子元器件代理 香港卓领科技有限 2016 年 8 月前 公司（CHALLENGE 消费和通讯电子市场的 余疆持股 95%， 2 TECHNOLOGY 电子元器件代理 2016 年 8 月后 （HONG KONG） 余疆不再持股 LIMITED） 3-3-1-3-10 序号 对外投资企业名称 主营业务 出资比例 深圳市前海元泰联 3 合金融控股有限公 投资管理及咨询 90% 司 深圳市元泰鼎新资 4 受托资产管理 10% 产管理有限公司 陈志贤对外投资的其他企业如下： 序号 对外投资企业名称 主营业务 出资比例 杭州隆旺纺织有限 1 纺织产品 80% 公司 任华明投资的其他企业如下： 序号 对外投资企业名称 主营业务 出资比例 杭州安任物流有限 1 普通货运 80% 公司 杭州汇聚包装有限 2 纸制品加工 30% 公司 (b) 关联关系或资金往来 根据《审计报告》、本所律师对外部自然人股东的访谈，外部 自然人股东及其对外投资的企业中，余疆投资的深圳卓领科技 股份有限公司与香港卓领科技有限公司系发行人客户，发行人 与以上两个企业存在销售芯片产品的日常交易，具体情况如 下： 销售金额 占发行人营业 年度 销售内容 （万元） 收入比例 2016 年 广播电视系列芯片 1,957.27 4.00% 2015 年 广播电视系列芯片 2,261.98 6.16% 2014 年 广播电视系列芯片 866.99 4.79% 经核查，本所认为，除深圳卓领科技股份有限公司（包括香港 卓领科技有限公司）外，余疆及其投资的企业与发行人及其关 联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签 字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他资 金往来；刘红旺、徐建廷、任华明和陈志贤及其投资的企业与 发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的 中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联 关系或资金往来。 同时，对比发行人向其他客户销售的价格，本所认为，发行人与卓领之 间的交易定价公允，且不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 规定的构成发行人关联方的情形，不属于发行人的关联方，报告期内发 3-3-1-3-11 行人与卓领之间的交易不构成关联交易。 (3) 关于“补充说明刘红旺 2013 年 11 月向向平低价转回其持有的部分出资 额的原因，向平 2012 年 9 月向刘红旺转让出资额是否存在其它的协议 或安排，是否存在纠纷及潜在纠纷” 本所律师对刘红旺、向平进行了访谈，取得了向平、刘红旺关于本次转 让后持有股权不存在其他协议、安排或纠纷及潜在纠纷的声明；查阅了 双方当时签署的《协议书》，核实了刘红旺 2012 年 9 月入股时曾承诺为 向平或湘嘉投资提供资金支持或融资担保的情况。 截至 2013 年 10 月，刘红旺实际未能为向平或湘嘉投资提供资金支持或 融资担保。经双方协商，刘红旺同意转回部分股权予向平，双方于 2013 年 10 月 16 日签订《协议书》，约定：―2012 年 9 月，鉴于刘红旺承诺 为向平或其控制的长沙湘嘉投资管理有限公司提供资金支持或融资担 保，向平将其拥有的湖南国科微电子有限公司 332 万元股权转让给刘红 旺，参考湖南国科微电子有限公司当时的账面净资产值，经协商确定转 让价款合计为人民币 630.8 万元，每 1 元出资的转让价格约为 1.9 元。 鉴于情况的变化，向平并未实际使用刘红旺的资金支持或融资担保，经 双方协商一致，同意向平以原价格购回原转让给刘红旺的部分公司股 权，购回的出资额为 122.29 万元，按原转让价格确定每 1 元出资的转 让价格为 1.9 元，转让价款合计为人民币 232.351 万元。‖。 2013 年 11 月，本次转让价款已支付完成，且公司办理了本次股权转让 的工商变更备案。 经本所律师对发行人实际控制人向平的访谈，向平及湘嘉投资向陈志 贤、徐建廷及任华明转让股权的交易真实，不存在其他协议或安排。 根据双方的确认并经本所律师核查，本所认为：刘红旺因未履行为向 平或湘嘉投资提供资金支持或融资担保的承诺，而以入股时原价向向 平转回部分股权，除此之外，向平与刘红旺不存在其他协议或安排， 双方不存在纠纷及潜在纠纷。向平及湘嘉投资与其他外部自然人的股 权转让真实，亦不存在其他协议或安排。 3. 规范性问题 3：芯途投资为公司的员工持股平台，芯途投资股东微湖投资 为公司二级持股平台。请发行人：（1）补充说明报告期内芯途投资及微湖 投资股东的变动情况，现有股东在公司任职情况及任职的具体时间、职务， 资金来源，是否存在委托持股或信托持股；（2）补充说明芯途投资及微湖 投资现有股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发 行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金 往来；（3）补充说明发行人股东傅军的资金来源，是否存在委托持股或信 托持股。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确 意见。 回复： 3-3-1-3-12 本所律师取得了芯途投资、微湖投资的工商登记资料；取得了芯途投资、 微湖投资股东的身份证复印件、《信息登记表》、《关联方信息登记表》及劳 动合同，并对其进行了访谈；访谈了发行人人力资源部门工作人员，对芯 途投资、微湖投资的现有股东在公司任职情况及任职具体时间、职务进行 了确认；通过国家企业信用信息公示系统等查询平台，查询发行人关联方、 前五大客户、前五大供应商的股权结构，确认其是否与芯途投资及微湖投 资现有股东重合。通过访谈确认了芯途投资及微湖投资现有股东与发行人 及其关联方、前五大客户和前五大供应商、本次发行的中介机构及其签字 人员的关系。 (1) 关于“补充说明报告期内芯途投资及微湖投资股东的变动情况，现有股 东在公司任职情况及任职的具体时间、职务，资金来源，是否存在委 托持股或信托持股” (i) 报告期内，芯途投资的股东变动情况 (a) 2013 年初，芯途投资（当时名为―长沙芯途电子科技有限公司‖） 的股东认缴出资额为 900 万元，实缴出资额为 471 万元。股东 出资情况如下： 认缴出资额（万 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东 元） （万元） （%） 1 洪亮 3 3 0.33 2 谭畅 56 6 6.22 3 高玉端 2 2 0.22 4 秦刚 5 5 0.56 5 姜黎 40 40 4.44 6 余方桃 9 9 1.00 7 蔡军勇 15 15 1.67 8 祁卫 57 57 6.33 9 陈涛 5 5 0.56 10 陈雷东 2.5 2.5 0.28 11 朱志敏 5 5 0.56 12 刘杰兵 1 1 0.11 13 刘灿 1 1 0.11 14 黄新军 73 33 8.11 15 谷屹 7.5 7.5 0.83 16 龚静 80 80 8.89 17 钟珊 10 10 1.11 18 谢岸杨 20 20 2.22 19 隋军 180 20 20.00 20 李淼 2 2 0.22 21 潘繁 5 5 0.56 22 倪昕 2 2 0.22 23 孙建南 40 40 4.44 24 徐泽兵 120 0 13.34 3-3-1-3-13 认缴出资额（万 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东 元） （万元） （%） 25 傅军 59 0 6.56 26 舒群 100 100 11.11 合计 900 471 100.00 (b) 2013 年 2 月，上述未出资到位的股东实缴了出资，其中，谭畅 出资 50 万元，黄新军出资 40 万元，隋军出资 160 万元，徐泽 兵出资 120 万元，傅军出资 59 万元。 (c) 2013 年 3 月至 2015 年 3 月期间，芯途投资发生了如下股权转 让： 时间 转让股权数 转让方 受让方 （年/月/日） （万元） 舒群 傅军 85 祁卫 谭畅 2 祁卫 王毅 30 祁卫 汤远建 2 2013/9/4 祁卫 焦凤华 4 祁卫 薛英智 2 余方桃 王德勇 2 余方桃 黄筠雷 2 余方桃 张从政 2 2014/2/18 孙建南 傅军 20 2014/4/4 陈雷东 谭畅 2.5 2014/12/19 王毅 周士兵 30 2014/12/19 徐泽兵 傅军 36 (d) 2015 年 4 月，芯途投资注册资本增加至 1,680 万，新增的 780 万注册资本由新股东向平出资 442.5 万元、微湖投资出资 238 万元、杨翠湘出资 3 万元、聂敏出资 1.5 万元、黄露华出资 1 万元、华力出资 1 万元，原有股东周士兵出资 67 万元、傅军 出资 26 万元。本次增资的价格为 3.18 元/1 元注册资本。 (e) 2015 年 4 月至今的股权转让情况 时间 转让股权数 转让方 受让方 （年/月/日） （万元） 隋军 张从政 2 隋军 陈涛 1 隋军 刘杰兵 1 隋军 刘灿 1 2015/4/30 隋军 李淼 8 隋军 秦刚 3 隋军 黄筠雷 4 隋军 倪昕 4 3-3-1-3-14 时间 转让股权数 转让方 受让方 （年/月/日） （万元） 隋军 汤远峰 2 隋军 王德勇 2 隋军 薛英智 2 隋军 周士兵 23 隋军 姜黎 20 隋军 余方桃 7 傅军 李天望 6 2015/9/22 徐泽兵 李天望 2 隋军 季俊成 6 2015/11/19 隋军 罗勇华 4 2015/12/9 谢岸杨 徐泽兵 20 2016/10/28 罗勇华 向平 4 (f) 2016 年 11 月后，芯途投资股东未发生变化。截至本《补充法 律意见书（二）》出具日，芯途投资共有 39 名股东，具体如下： 序 出资额 出资比例 任职开始 股东 任职情况 号 （万元） （%） 时间 广电事业部高 1 洪亮 3 0.18 2011-10-1 级经理 后勤管理部总 2 谭畅 60.5 3.60 2011-10-1 监 广电事业部主 3 高玉端 2 0.12 2011-10-1 任工程师 监控产品线副 4 秦刚 8 0.48 2012-7-16 总经理 5 姜黎 60 3.57 副总经理 2012-7-16 广电事业部总 6 余方桃 10 0.60 2012-7-16 经理 系统事业部总 7 蔡军勇 15 0.89 2012-11-1 经理 物联网产品线 8 祁卫 17 1.01 2012-7-16 总经理 系统事业部副 9 陈涛 6 0.36 2012-7-16 总经理 物联网产品线 10 朱志敏 5 0.30 2012-7-16 副总经理 广电事业部副 11 刘杰兵 2 0.12 2011-5-23 总监 广电事业部经 12 刘灿 2 0.12 2011-9-5 理 13 黄新军 73 4.35 广电事业部副 2011-10-1 3-3-1-3-15 序 出资额 出资比例 任职开始 股东 任职情况 号 （万元） （%） 时间 总经理 监控产品线副 14 谷屹 7.5 0.45 2012-7-16 总监 副总经理、董事 15 龚静 80 4.76 会秘书、财务总 2011-10-1 监 行政管理部总 16 钟珊 10 0.60 2012-5-1 监 17 隋军 90 5.36 总经理助理 2016-3-4 监控产品线总 18 李淼 10 0.60 2012-7-16 经理 系统事业部销 19 潘繁 5 0.30 2012-11-1 售经理 监控产品线总 20 倪昕 6 0.36 2012-7-16 监 21 孙建南 20 1.19 工会主席 2011-10-1 22 徐泽兵 102 6.07 副总经理 2012-8-15 23 傅军 220 13.10 总经理 2014-1-2 财务中心副总 24 舒群 15 0.89 2011-10-1 监 监控产品线高 25 焦凤华 4 0.24 2012-7-16 级经理 物联网产品线 26 薛英智 4 0.24 2013-1-4 总监 中央研究院总 27 汤远峰 4 0.24 2013-1-4 监 监控产品线总 28 黄筠雷 6 0.36% 2012-12-4 监 存储产品线销 29 张从政 4 0.24 2013-1-4 售总监 广电事业部总 30 王德勇 4 0.24 2012-12-18 监 31 周士兵 120 7.14 副总经理 2014-3-30 32 向平 446.5 26.58 董事长 2008-9-24 微湖投 33 238 14.17 - - 资 34 杨翠湘 3 0.18 财务中心经理 2011-10-1 35 华力 1 0.06 广电事业部高 2015-2-1 3-3-1-3-16 序 出资额 出资比例 任职开始 股东 任职情况 号 （万元） （%） 时间 级经理 36 黄露华 1 0.06 董事长秘书 2013-9-1 广电事业部首 37 聂敏 1.5 0.09 2011-10-1 席工程师 中央研究院副 38 李天望 8 0.48 2015-8-3 院长 监控产品线总 39 季俊成 6 0.36 2015-6-15 监 合计 1,680 100 - - 隋军实际入职发行人的时间为 2011 年。2011-2014 年间，隋军于发行人处任 职总经理职责，并于该时间段加入持股平台。2014-2016 年间，隋军因个人 原因，辞去发行人处职务并于灵芯微电子任职首席运营官；2016 年起，隋军 转回发行人处任职。因此，隋军入职时间并未晚于加入持股平台的时间。 (ii) 微湖投资的股东变动情况 (a) 2015 年 3 月，微湖投资设立。设立时的注册资本为 12 万元， 由股东黄然、袁涛各认缴 6 万元，认购价格为 3.2 元/1 元注册 资本。 (b) 2015 年 4 月，黄然、袁涛对微湖投资的认缴出资到位；同时， 微湖投资注册资本增加至 238 万。本次增资价格为 3.2 元/1 元 注册资本。增资完成后，微湖投资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 黄然 8 3.36% 2 袁涛 6 2.52% 3 伍浩坤 5 2.10% 4 曹亮 3 1.26% 5 胡丽 3 1.26% 6 李志燕 10 4.20% 7 谭书红 3 1.26% 8 刘君安 3 1.26% 9 万鹏 7 2.94% 10 沙培斌 2 0.84% 11 兰品雄 3 1.26% 12 王会 3 1.26% 13 王松涛 5 2.10% 14 于林灯 3 1.26% 15 刘宇轩 3 1.26% 16 张葵阳 1.5 0.63% 17 孙勇 3 1.26% 18 马鑫 1.5 0.63% 3-3-1-3-17 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 19 陶长来 3 1.26% 20 陈保丹 1.5 0.63% 21 田达海 6 2.52% 22 彭鹏 4 1.68% 23 游毓 4 1.68% 24 吕辉 1.5 0.63% 25 杨万云 1.5 0.63% 26 沈猛 2 0.84% 27 刘俊 1 0.42% 28 杨承晋 50 21.01% 29 傅军 56 23.53% 30 马翼 10 4.2% 31 陈卫文 10 4.2% 32 赵修齐 1.5 0.63% 33 陈恩洪 0.5 0.21% 34 马黎明 1.5 0.63% 35 杨勇 1 0.42% 36 姚为 1 0.42% 37 尹才思 1.5 0.63% 38 刘水涛 1 0.42% 39 王斌 1 0.42% 40 黄珉 1.5 0.63% 41 张俊 1 0.42% 42 刘洋 1 0.42% 43 官升 1 0.42% 44 刘飞 1 0.42% 合计 238 100% (c) 2015 年 4 月至 2016 年 6 月，微湖投资发生了如下股权转让： 时间 转让方 受让方 转让股权数（万元） 傅军 欧阳坚 50 2015/6/15 傅军 胡德才 2 傅军 王耀亮 2 傅军 李天望 2 杨承晋 向平 40 2015/9/22 杨承晋 傅军 10 陈卫文 向平 8 陈卫文 傅军 2 2015/11/18 黄珉 向平 1.5 张葵阳 向平 1.5 2016/3/24 马鑫 向平 1.5 2016/6/27 李志燕 向平 10 3-3-1-3-18 欧阳坚 向平 50 (d) 2016 年 7 月后，微湖投资股东未发生变化。截至本《补充法律 意见书（二）》出具日，微湖投资共有 42 名股东，具体如下： 出资额 出资比 序号 股东 任职情况 任职时间 （万元） 例 1 黄然 8 3.36% 证券事务代表 2013-2-17 中央研究院副 2 袁涛 6 2.52% 2013-6-26 院长 中央研究院总 3 伍浩坤 5 2.10% 2013-1-4 监 行政管理部高 4 曹亮 3 1.26% 2016-5-1 级经理 人力资源部总 5 胡丽 3 1.26% 2014-3-24 监 销售管理部销 6 谭书红 3 1.26% 2012-5-1 售总监 监控产品线销 7 刘君安 3 1.26% 2014-3-3 售总监 中央研究院副 8 万鹏 7 2.94% 2014-4-16 院长 中央研究院总 9 沙培斌 2 0.84% 2014-4-22 监 中央研究院高 10 兰品雄 3 1.26% 2014-4-1 级经理 中央研究院高 11 王会 3 1.26% 2014-4-23 级经理 监控产品线副 12 王松涛 5 2.10% 2012-7-16 总监 监控产品线副 13 于林灯 3 1.26% 2013-3-11 总监 监控产品线总 14 刘宇轩 3 1.26% 2014-4-21 监 监控产品线高 15 孙勇 3 1.26% 2012-7-16 级经理 监控产品线首 16 陶长来 3 1.26% 2014-7-1 席工程师 广电事业部高 17 陈保丹 1.5 0.63% 2014-7-1 级产品经理 存储产品线副 18 田达海 6 2.52% 2014-3-3 总经理 存储产品线副 19 彭鹏 4 1.68% 2014-2-11 总经理 3-3-1-3-19 出资额 出资比 序号 股东 任职情况 任职时间 （万元） 例 存储产品线总 20 游毓 4 1.68% 2014-4-21 监 存储产品线副 21 吕辉 1.5 0.63% 2014-5-4 总监 存储产品线首 22 杨万云 1.5 0.63% 2014-10-10 席工程师 物联网产品线 23 沈猛 2 0.84% 2013-1-4 首席工程师 物联网产品线 24 刘俊 1 0.42% 2012-7-16 主任工程师 25 向平 112.5 47.29% 董事长 2008-9-24 中央研究院副 26 李天望 2 0.84% 2015-8-3 院长 存储产品线总 27 马翼 10 4.2% 2014-4-17 经理 28 傅军 12 5.04% 总经理 2014-1-2 中央研究院高 29 赵修齐 1.5 0.63% 2014-7-1 级经理 广电事业部经 30 陈恩洪 0.5 0.21% 2014-7-1 理 广电事业部高 31 马黎明 1.5 0.63% 2014-7-1 级主任工程师 广电事业部经 32 杨勇 1 0.42% 2014-3-25 理 监控产品线主 33 姚为 1 0.42% 2014-7-1 任工程师 广电事业部高 34 尹才思 1.5 0.63% 2014-7-1 级主任工程师 存储产品线经 35 刘水涛 1 0.42% 2014-4-28 理 监控产品线高 36 王斌 1 0.42% 2014-7-1 级主任工程师 监控产品线高 37 张俊 1 0.42% 2014-7-1 级主任工程师 存储产品线经 38 刘洋 1 0.42% 2014-5-12 理 监控产品线高 39 官升 1 0.42% 2014-2-12 级主任工程师 监控产品线主 40 刘飞 1 0.42% 2014-7-1 任工程师 3-3-1-3-20 出资额 出资比 序号 股东 任职情况 任职时间 （万元） 例 广电事业部高 41 胡德才 2 0.84% 2015-4-27 级经理 物联网产品线 42 王耀亮 2 0.84% 2015-6-16 总监 合计 238 100% - - (iii) 资金来源： 根据芯途投资、微湖投资及其股东出具的声明，上述股东入股的资 金均为自有资金，芯途投资、微湖投资入股发行人的资金均为其股 东的出资。 (iv) 委托持股或信托持股： 根据芯途投资股东、微湖投资及其股东出具的声明承诺，并经本所 律师在尽职调查过程中对上述人员的访谈，本所认为，芯途投资及 微湖投资及其股东不存在委托持股或信托持股的情况。 (2) 关于“补充说明芯途投资及微湖投资现有股东与发行人及其关联方、发 行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系 密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来” 根据对芯途投资、微湖投资现有股东的访谈记录、《信息登记表》、《关 联方信息登记表》及劳动合同，经核查，本所认为： 芯途投资及微湖投资现有股东均为发行人的员工，从发行人处领取薪 酬；另外，持股平台的股东中，向平、傅军、周士兵、姜黎、徐泽兵、 龚静、黄新军及黄露华系发行人董事、监事、高级管理人员，与发行 人存在关联关系。除上述人员之外，芯途投资及微湖投资现有股东与 发行人及其关联方之间不存在其他关联关系或资金往来；芯途投资及 微湖投资现有股东与发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机 构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或资金往 来。 (3) 补充说明发行人股东傅军入股的资金来源，是否存在委托持股或信托 持股 根据傅军提供的出资凭证及本所律师对傅军的访谈，本所认为，傅军 入股的资金来源为自有资金，不存在委托持股或信托持股的情况。 4. 规范性问题 4：发行人通过股权转让和增资引入亿盾投资、国家集成电路 产业投资基金股份有限公司、芙蓉担保。请发行人：（1）补充披露亿盾投 资的实际控制人；（2）补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人的 资金来源，是否存在委托持股信托持股，股东身份是否适格；（3）补充说 明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人与发行人及其关联方、发行人的 主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成 员之间存在关联关系或资金往来；（4）补充说明芙蓉担保对外投资情况， 3-3-1-3-21 是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商存在关联关系或资 金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确 意见。 (1) 关于“补充披露亿盾投资的实际控制人” 本所律师取得了亿盾投资的工商登记资料，查阅了亿盾投资的合伙协 议，访谈了亿盾投资的执行事务合伙人及有限合伙人，并访谈了发行人 股东亿盾投资提名的董事贺光平，取得亿盾投资的确认。 (i) 根据亿盾投资的《合伙协议》，亿盾投资的合伙人情况如下： 出资比例 序号 合伙人 合伙人身份 合伙份额（元） （%） 1 贺立平 普通合伙人 19,000,000 19.00 2 贺竞颐 有限合伙人 54,500,000 54.50 3 刘秋蓉 有限合伙人 18,000,000 18.00 4 雷良 有限合伙人 4,500,000 4.50 5 胡海兵 有限合伙人 1,000,000 1.00 6 李仲箎 有限合伙人 1,000,000 1.00 7 严红永 有限合伙人 1,000,000 1.00 8 王玲 有限合伙人 1,000,000 1.00 合计 100,000,000 100% (ii) 根据亿盾投资的书面确认、本所律师对贺立平、贺光平、贺竞颐的 访谈，发行人董事贺光平的女儿贺竞颐为亿盾投资第一大出资人； 贺光平的弟弟贺立平作为亿盾投资执行事务合伙人，有权执行合伙 企业的日常事务；贺光平具有丰富的投资经验。贺立平在作出具体 决策前，均会与贺光平及贺竞颐商议，各方对合伙事务充分讨论并 形成一致意见后由贺立平具体执行。其他合伙人不参与亿盾投资的 日常运营。 据此，本所认为，亿盾投资的实际控制人为贺光平家族，即贺光平、 贺立平、贺竞颐共同控制亿盾投资。 (2) 关于“补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人的资金来源，是 否存在委托持股信托持股，股东身份是否适格” 本所律师查询了芙蓉担保及亿盾投资的工商档案，取得亿盾投资合伙人 及芙蓉担保股东的身份证复印件，访谈了亿盾投资合伙人及芙蓉担保股 东。 (i) 亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人出资的资金来源： 序号 主体 资金来源 1 亿盾投资 合伙人的出资 2 亿盾投资合伙人贺立平 自有资金 3 亿盾投资合伙人贺竞颐 自有资金 4 亿盾投资合伙人刘秋蓉 自有资金 5 亿盾投资合伙人雷良 自有资金 3-3-1-3-22 序号 主体 资金来源 6 亿盾投资合伙人胡海兵 自有资金 7 亿盾投资合伙人李仲箎 自有资金 8 亿盾投资合伙人严红永 自有资金 9 亿盾投资合伙人王玲 自有资金 10 芙蓉担保 公司自有资金 11 芙蓉担保股东喻海军 自有资金 12 芙蓉担保股东刘文林 自有资金 据此，本所认为，芙蓉担保、亿盾投资及其股东出资的资金来源为 合伙人的出资，以及企业或个人的自有资金。 (ii) 委托持股或信托持股 本所律师访谈了亿盾投资合伙人和芙蓉担保股东，并取得了亿盾投 资及芙蓉担保关于不存在委托持股或信托持股的说明。 根据核查结果，本所认为，亿盾投资、芙蓉担保及其合伙人或股东 不存在委托持股或信托持股的情况。 (iii) 股东身份适格性 (a) 亿盾投资 如《律师工作报告》之―6.1. 发起人的股东‖所述，亿盾投资系 依法成立且有效存续的有限合伙企业，具备担任发行人的股东 的资格，不存在法律法规及其他规范性文件所规定的不能担任 发起人或股东的情形。 经核查，本所认为，亿盾投资具有法律、法规和规范性文件规定 担任发起人或股东的资格。 (b) 芙蓉担保 芙蓉担保系依法存续的融资性担保公司，根据 2010 年颁布的 《融资性担保公司管理暂行办法》第二十九条规定：―融资性 担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企 业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以及 不存在利益冲突且总额不高于净资产 20％的其他投资。‖ 经核查，芙蓉担保目前除投资发行人以外，未其他投资企业。 经芙蓉担保确认，芙蓉担保于 2014 年 3 月时向发行人投资的 投资额为 876.1247 万元，芙蓉担保投资当时的净资产额为 6,659.33 万元，投资额未超过 20%，符合《融资性担保公司管 理暂行办法》的规定。 经核查，本所认为，芙蓉担保具有法律、法规和规范性文件规定 担任发起人或进行出资的资格。 (c) 亿盾投资合伙人 3-3-1-3-23 亿盾投资合伙人的基本情况如下： 序号 姓名 身份证号 住所 职业背景 1983 年 10 月至 2001 年 12 月， 在常德武警支 队、湖南省武警 总队服役；2001 4301021963 1 贺立平 长沙市芙蓉区 年 12 月至 2004 1120xxxx 年 5 月，自主择 业经商；2004 年 5 月至今，担任 景鹏控股集团有 限公司总经理 2010 年 3 月至 2011 年 8 月就职 于建银国际（深 圳）有限公司； 2012 年 1 月至 2013 年 8 月就职 于景鹏控股； 4301051985 2 贺竞颐 北京市西城区 2013 年 9 月至 1115xxxx 2015 年 7 月就职 于华泰联合证券 有限责任公司； 2015 年 10 月至 今就职于景鹏控 股，高级投资经 理。 1990 年 9 月至 2003 年 9 月，任 湖南省送变电建 4301031969 设公司会计。 3 刘秋蓉 长沙市天心区 0808xxxx 2003 年 10 月至 今，任景鹏控股 集团有限公司会 计。 1989 年 12 月至 1994 年 12 月在 4301231970 长沙纺织厂工 4 雷良 长沙市岳麓区 0612xxxx 作；1995 年 1 月 至今在长沙龙骧 集团工作。 3-3-1-3-24 序号 姓名 身份证号 住所 职业背景 2001 年 8 月至 2009 年 2 月就职 于长城证券股份 有限公司；2009 年 2 月至 2012 年 4301241978 5 胡海兵 长沙市岳麓区 11 月就职于宝城 1029xxxx 期货有限责任公 司；2012 年 11 月至今就职于长 城证券股份有限 公司。 1951 年 2 月至 1991 年 11 月， 4302191931 6 李仲箎 长沙市芙蓉区 任职于醴陵国光 1107xxxx 瓷厂；1991 年退 休至今。 1998 年 9 月至 2006 年 9 月，在 东莞麻涌电镀 厂、麻涌金丰电 4306231973 7 严红永 湖南省华容县 镀厂工作；2006 1003xxxx 年 9 月在广东惠 州博罗龙溪展隆 电子五金厂任 职。 1988 年 12 月至 2003 年 12 月在 永州市东安县国 税局工作；2003 年 3 月至 2011 年 7 月在新华人寿 4329221970 8 王玲 长沙市雨花区 保险公司永州中 0727xxxx 心支公司工作； 2012 年 11 月至 今在长沙市湖南 天汽模汽车模具 技术股份公司工 作。 经以上合伙人的确认，亿盾投资合伙人均具有完全民事行为能 力，且不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机 关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁 从业若干规定》、《关于―不准在领导干部管辖的业务范围内个 人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动‖的解释》、 3-3-1-3-25 《中国人民解放军内务条令》等相关规范性文件规定的不适宜 对外投资的人员范畴。 据此，本所认为，亿盾投资的合伙人具备对外投资的主体资格。 (d) 芙蓉担保股东 芙蓉担保的股东的基本情况如下： 序号 姓名 身份证号 住所 职业背景 1992 年 6 月至 1996 年 10 月， 就职于建设银行长沙市分 行；1996 年 10 月至 2000 年 9 月，就职于君安证券长沙 营业部；2000 年 10 月至 43010419 2000 年 12 月，就职于湖南 喻海 深圳市 1 650806xx 长信信息系统集成有限公 军 福田区 xx 司；2001 年 1 月至 2004 年 2 月，就职于首都旅游集团。 2004 年 3 月至今，就职于湖 南芙蓉中小企业信用担保 有限公司，现任芙蓉担保董 事长。 1992 年 7 月至 1996 年 3 月， 就职于岳阳造纸厂； 1996 年 3 月至 1997 年 9 月，就 职于远大中央空调销售公 司；1997 年 12 月至 2002 年 43062619 12 月 就职于中国旅游国际 刘文 长沙市 2 680506xx 信托投资有限责任公司岳 林 芙蓉区 xx 阳证券营业部；2003 年 1 月 至 2004 年 2 月，就职于世 纪证券长沙营业部；2004 年 3 月至今，就职于湖南芙蓉 中小企业信用担保有限公 司，现任芙蓉担保总经理。 经以上股东的访谈确认，芙蓉担保的股东均具有完全民事行为 能力，且不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政 机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉 洁从业若干规定》、《关于―不准在领导干部管辖的业务范围内 个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动‖的解 释》、《中国人民解放军内务条令》等相关规范性文件规定的不 适宜对外投资的人员范畴。 据此，本所认为，芙蓉担保的股东具备对外投资的主体资格。 (3) 关于“补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人与发行人及其关 3-3-1-3-26 联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员 及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来” 本所律师访谈亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人，访谈了发行人报 告期内前五大客户和前五大供应商，通过国家企业信用信息公示系统查 询了前五大客户和供应商的企业信息，取得了发行人及其关联方、本次 发行的中介机构及其签字人员关于与亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合 伙人关系的声明或承诺。 由于贺光平为发行人的董事，亿盾投资的实际控制人为贺光平家族。因 此，贺光平家族成员及其控制或实施重大影响，或者担任董事、高级管 理人员的企业均为发行人关联方。经核查《审计报告》及相关关联交易 的合同，报告期内，发行人与贺光平家族成员的关联企业存在如下关联 交易或资金往来： (i) 景鹏控股于 2015 年向发行人采购音箱产品人民币 107,042.73 元。 (ii) 2015 年 2 月 10 日，公司向景鹏控股借出款项 20,000,000 元，2015 年 2 月 16 日，景鹏控股向公司归还款项 15,000,000 元，2015 年 3 月 5 日，景鹏控股向公司归还款项 5,000,000 元，共计归还 20,000,000 元借款。该笔资金拆借利息经双方协商按照年利率 6.15%计算。 (iii) 2014 年 12 月 11 日，公司向泰芯科阳借出款项 600,000 元。2015 年 12 月 28 日，泰芯科阳向公司归还款项 600,000 元。该笔资金拆 借利息经双方协商按照年利率 5.60%计算。 经核查，本所认为： (i) 报告期内，除上述已披露情形之外，亿盾投资、芙蓉担保与发行人 及其关联方不存在其他关联交易或资金往来； (ii) 亿盾投资、芙蓉担保与发行人的主要客户及供应商、本次发行的中 介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或 资金往来； (iii) 亿盾投资合伙人贺立平与贺竞颐系发行人董事贺光平关系密切的 家庭成员，属于发行人关联方，除此之外，亿盾投资的其他合伙人、 芙蓉担保及其股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应 商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不 存在关联关系或资金往来。 (4) 关于“补充说明芙蓉担保对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发 行人的主要客户及供应商存在关联关系或资金往来” 根据芙蓉担保的书面说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系 统等平台查询，本所认为，芙蓉担保除投资发行人之外，无其他对外 投资。芙蓉担保与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商不 存在关联关系或资金往来。 5. 规范性问题 5：发行人历史上共发生过八次股权转让；2015 年 9 月，整体 3-3-1-3-27 变更为股份有限公司。请发行人：（1）补充说明历次股权定价之间存在差 异原因及合理性，是否存在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由 范围的情形，是否履行了必要的纳税义务；（2）补充说明整体变更为股份 公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；（3）如果 存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体金额，是否履行了分期缴纳的申请， 未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未 申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（4）补充说明控股股东和实际 控制人如果存在未纳税情形，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法 律障碍；（5）按照工商变更日披露历次股权转让或增资的时间。请保荐机 构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师查阅并取得发行人历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、 受让方付款凭证、转让方的完税凭证，查阅了公司历年财务报表，访谈了 转让方和受让方，取得了税务部门出具的证明文件；就刘红旺低价转回股 权事宜访谈了刘红旺及向平，取得了双方签署的《协议书》，并取得了税务 部门出具的《证明》；取得了整体变更为股份公司时，长沙县国家税务局和 长沙经济技术开发区地方税务局出具的《税收通用缴款书》及发行人自然 人股东的《电子缴款凭证》；取得税务部门出具的对公司控股股东、实际控 制人向平依法纳税情况认定的《证明》。 (1) 关于“补充说明历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否存在股 权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形，是否履行了 必要的纳税义务” (i) 历次股权转让情况 转让价格 转让 转让 转让方 受让方 （元/注册 定价依据 次数 时间 资本元） 公司当时尚未盈利，经 2010/1 第一次 长沙赛拓 李群 1 双方协商，按照原始注 0/12 册资本额进行转让 公司当时尚未盈利，经 2011/9/ 李群 湘嘉投资 1 第二次 双方协商，按照原始注 26 虞仁荣 向平 1 册资本额进行转让 本次转让系实际控制 人向平持股方式由通 2012/9 第三次 湘嘉投资 向平 1 过湘嘉投资间接持股 /14 变更为直接持股，按照 注册资本进行转让 公司截止 2012 年 8 月 向平 刘红旺 1.9 底的每股净资产为 1.9 2012/9 第四次 元，双方以转让价格不 /21 向平 芯途电子 1.9 低于每股净资产为原 则，通过协商确定 3-3-1-3-28 转让价格 转让 转让 转让方 受让方 （元/注册 定价依据 次数 时间 资本元） 湘嘉投资 陈志贤 2.04 公司截止 2012 年 10 月 湘嘉投资 徐建廷 2.04 底的每股净资产为 2012/1 第五次 刘红旺 徐建廷 2.04 2.04 元，双方以转让价 2/4 格不低于每股净资产 刘红旺 任华明 2.04 为原则，通过协商确定 向平 任华明 2.04 公司 2012 年度的净利 湘嘉投资 亿盾投资 12.12 润约 3000 万元，双方 2013/4 第六次 经协商，按照约 11.91 /2 亿盾投 向平 12.12 倍市盈率确定股权转 资 让价格 刘红旺 2012 年入股时 曾承诺为向平或湘嘉 投资提供资金支持或 2013/1 第七次 刘红旺 向平 1.9 融资担保，但其未履行 1/6 该承诺，经双方协商， 刘红旺按照原价转回 部分股权给向平 国家集成电路基金于 2015 年 5 月增资的价 任华明 余疆 42.87 格为 42.87 元/1 元注册 2015/5 第八次 资本，余疆同期受让股 /29 权成为公司股东，受让 徐建廷 余疆 42.87 价格参考国家集成电 路基金的增资价格 (ii) 股权定价之间存在差异原因及合理性 发行人历史上发生过八次股权转让，股权转让定价情况如下： (a) 前两次股权转让（2010 年 10 月和 2011 年 9 月）的转让价格均 为 1 元/1 元注册资本，其原因为转让当时，公司尚未实现盈利， 因此，按当时的注册资本额进行转让，不存在价格明显偏低的 情况。 (b) 第三次股权转让（2012 年 9 月）的转让价格为 1 元/1 元注册资 本，其原因为实际控制人向平改变持股形式，由通过湘嘉投资 间接持股转为本人直接持股，因此按当时的注册资本额进行转 让，不存在价格明显偏低的情况。 (c) 第四次股权转让（2012 年 9 月）和第五次股权转让（2012 年 12 月）的转让价格分别为 1.9 元/1 元注册资本和 2.04 元/1 元注 册资本，均系参考转让时公司每股净资产协商确定，其原因为 3-3-1-3-29 公司在股权转让时存在盈利，但未来集成电路设计市场发展仍 存在较大的不确定性，同时为保证公司的竞争力，可能仍需要 股东进一步的持续投入，且短时期内难以从公司的经营中获取 回报，因此双方协商确定按当时的每股净资产进行转让，不存 在价格明显偏低的情况。 (d) 第六次股权转让（2013 年 4 月）的转让价格为 12.12 元/1 元注 册资本，系因随着芯片市场的进一步发展，公司与市场上的财 务投资者开始进行深入的交流，在 2012 年度净利润的基础上， 采用市盈率方法对公司进行估值后协商确定转让价格，本次转 让对应市盈率为 11.91 倍，因此不存在价格明显偏低的情况。 (e) 第七次股权转让（2013 年 11 月）的转让价格为 1.9 元/1 元注 册资本，系刘红旺未履行为向平或湘嘉投资提供资金支持或融 资担保的承诺而以原价 1.9 元/1 元注册资本的价格转回部分股 权，因此存在价格明显偏低的情况。 根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法 （试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条的规 定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正 当理由：（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合 理性的其他合理情形。” 本所律师核查了向平与刘红旺签署的《协议书》，访谈了股权 转让双方刘红旺、向平，对刘红旺原价转回部分股权的原因进 行了确认，同时取得了湖南省长沙县税务局出具的《证明》， 证明刘红旺本次股权转让未产生溢价收入，无需缴纳个人所得 税。另外，股权受让方向平已出具书面承诺：―本次股权转让 如因个人所得税问题经税务部门的追缴或处罚，本人愿意全额 承担本人及转让方刘红旺应承担的补缴或罚款责任。‖ (f) 第八次股权转让（2015 年 5 月）的转让价格为 42.87 元/1 元注 册资本，系参考同期国家集成电路基金的增资价格，国家集成 电路基金于 2015 年 5 月向公司增资前对公司的估值为 15 亿元， 对应增资价格即为 42.87 元/1 元注册资本，因此，不存在价格 明显偏低的情况。 本所律师查阅了历次股权转让的银行回单，访谈了股权转让的相关 方，经核查，本所认为，发行人历次股权转让的资金来源均为自有 资金或自筹资金，不存在委托持股或信托持股的情形。 经核查，本所认为，发行人历次股权转让定价具备合理依据，不存 在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形。 (iii) 历次股权转让是否履行了必要纳税义务 (a) 经核查，发行人的历次股权转让均办理完毕工商变更登记手 续，且历次股权转让价款已足额支付完毕并办理了税务申报， 依法缴纳了印花税；发行人第四次、第五次、第六次和第八次 3-3-1-3-30 股权转让存在溢价转让的情形。 (b) 发行人第四次、第五次、第六次和第八次股权转让存在溢价转 让的情形。 湘嘉投资作为转让方参与了第五次和第六次转让，本所律师核 查了湘嘉投资的纳税申报表，湘嘉投资已在股权转让当年申报 股权转让所得并缴纳企业所得税。 自然人股东溢价转让股权均履行了缴纳个人所得税的义务，本 所律师核查了自然人股东的纳税凭证，具体情形如下： 应缴个人所 实缴个人所 转让 转让方（纳 应纳税所得 转让时间 得税金额 得税金额 次数 税义务人） 额（元） （元） （元） 第四 2012/9/21 向平 5,256,000 1,051,200 1,051,200 次 第五 2012/12/4 刘红旺 49,000 9,800 9,800 次 2012/12/4 向平 384,800 76,960 76,960 第六 2013/4/2 向平 1,845,674 3,693,134.8 3,693,134.8 次 第八 2015/5/29 任华明 8,860,110 1,772,022 1,772,022 次 2015/5/29 徐建廷 8,063,925 1,612,785 1,612,785 经核查，本所认为发行人历次股权转让均履行了必要的纳税义务。 (2) 关于“补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务 及缴纳个人所得税的情况；如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体 金额，是否履行了分期缴纳的申请，未申报缴纳个人所得税是否符合 当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是 否有明确意见” 本所律师核查了 2015 年 5 月国科有限整体变更股份公司时长沙县国家 税务局和长沙经济技术开发区地方税务局出具的《税收通用缴款书》及 发行人自然人股东的《电子缴款凭证》。 根据 2010 年 5 月 31 日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者 个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：加强企业转 增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行 外的其他资本公积转增注

日月股份盘中异动大跌-5.30%。

日月股份截止发稿报19.41，涨幅-3.86%， 5日内涨幅-9.72%。

最近一个月出现1次龙虎榜。

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