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湖南启元律师事务所 关于湖南国科微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007 电话：0731 82953778 传真：0731 82953779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号 佳天国际新城 A 座 17 层 410007 Tel：0731 82953778 Fax：0731 82953779 http://www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南国科微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：湖南国科微电子股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称―本所‖）接受湖南国科微电子股份有限公司 （以下简称―发行人‖、―国科微电子‖）的委托，担任发行人首次公开发行股票并 在创业板上市（以下简称―本次发行及上市‖）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务 所关于湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》（以下简称―《法律意见书》‖）、《湖南启元律师事务所关于湖南国科微 电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简 称―《律师工作报告》‖）、《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称―《补 充法律意见书（一）》‖），现根据160966号《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》的要求及《补充法律意见书（一）》出具至今发行人发生的重大事 项进行核查，对本次发行及上市有关事宜进一步核查，并出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》作出的 声明及―释义‖同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明 的除外。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、 3-3-1-3-1 《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 3-3-1-3-2 第一节 反馈回复正文 1. 规范性问题 1：2008 年 9 月，长沙赛拓和虞仁荣共同出资设立泰合志恒； 2010 年 10 月，长沙赛拓将其持有的 800 万元出资额转让予自然人李群， 转让价格为 1 元/注册资本；2011 年 9 月李群将其持有的 800 万元出资额转 让予湘嘉投资，虞仁荣将其持有的 200 万元出资额转让予向平。保荐工作 报告显示李群转让发行人股权的原因系其想法与当时公司经营理念不－致 所致。请发行人：（1）补充说明上述股权转让的背景，资金来源，定价依 据及合理性；（2）补充说明长沙赛拓的基本情况、股权结构及变动情况， 长沙赛拓及其股东、虞仁荣、李群的基本情况及任职经历，长沙赛拓及其 股东、虞仁荣、李群、向平之间是否存在关联关系或其它关系，是否与发 行人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商存在关联关系，是否存在 委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）在招股说明书 中披露发行人前身设立的基本情况；4）补充说明李群当时持有发行人 80% 的股权，其作为控股股东转让发行人股权系由于其想法与当时公司经营理 念不一致所致是否符合逻辑。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过 程及方法并发表明确意见。 回复： (1) 关于“补充说明上述股权转让的背景，资金来源，定价依据及合理性” 本所律师取得了发行人股东 2010 年 10 月、2011 年 9 月两次股权转让 的工商登记资料、合同、付款凭证、公司财务报表，核实了两次股权转 让的价格；并访谈了虞仁荣、李群、向平及长沙赛拓当时的控股股东、 法定代表人申红兵。 (i) 2010 年 10 月，长沙赛拓将其持有的 800 万元出资额转让予李群。 (a) 背景： 根据本所律师对申红兵的访谈，公司当时未实现盈利，也没有 形成明确的发展目标和战略方向，公司股东在公司发展方向的 问题上理念存在分歧，所以长沙赛拓决定退出公司的经营，因 此转让了股权。 (b) 资金来源： 根据本所律师对李群的访谈，李群受让公司 800 万元股权的资 金来源为自有资金。 (c) 定价依据及合理性： 根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让的 价格为 1 元/1 元注册资本；经本所律师对股权转让双方当事人 的访谈，该股权转让价格确定的依据为：由于当时公司尚未盈 利，本次股权转让价格经双方协商按照原始注册资本额进行转 让，即 1 元/1 元注册资本，定价合理。 3-3-1-3-3 (ii) 2011 年 9 月，李群将其持有的 800 万元出资额转让予湘嘉投资，虞 仁荣将其持有的 200 万元出资额转让予向平。 (a) 转让背景： 李群转让股权的背景：根据本所律师对李群的访谈，李群在 2010 年 10 月成为发行人控股股东。2011 年 9 月，因李群个人 意愿，希望退出公司经营，因此转让了股权。 虞仁荣转让股权的背景：根据本所律师对虞仁荣的访谈，虞仁 荣在公司发展方向和经营策略上与其他股东及管理层存在分 歧，因此决定转让股权。 向平受让股权的背景：根据本所律师对向平的访谈，向平于公 司成立之初即在公司就职，对公司的业务情况、市场前景较为 了解，看好公司的前景。 (b) 资金来源： 根据本所律师对向平的访谈，湘嘉投资和向平受让股权的资金 来源为自筹资金。 (c) 定价依据： 根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让的 价格为 1 元/1 元注册资本；经本所律师对股权转让双方当事人 的访谈，该股权转让价格确定的依据为：由于当时公司尚未盈 利，本次股权转让价格经双方协商按照原始注册资本额进行转 让，即 1 元/1 元注册资本，定价合理。 经核查，本所认为，以上两次股权转让的资金来源均为受让方自有或 自筹资金，股权转让定价系根据公司当时实际经营情况经双方协商确 定，定价合理。 (2) 关于“补充说明长沙赛拓的基本情况、股权结构及变动情况，长沙赛拓 及其股东、虞仁荣、李群的基本情况及任职经历，长沙赛拓及其股东、 虞仁荣、李群、向平之间是否存在关联关系或其它关系，是否与发行 人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商存在关联关系，是否存 在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷” 本所律师取得了长沙赛拓注销前的工商登记资料，查阅了李群、虞仁荣、 向平、长沙赛拓注销前的股东申红兵、杨翠湘的简历，并就股权转让及 各方之间的关系等相关事项访对上述各方进行了访谈。就上述各方与发 行人主要客户与供应商的关系，本所律师查阅发行人报告期内的主要客 户、供应商名单，通过国家企业信用信息公示系统查询了报告期内主要 客户、供应商的工商信息。 (i) 长沙赛拓 (a) 公司概况 3-3-1-3-4 公司名称：长沙赛拓投资咨询有限责任公司 设立日期：2008 年 7 月 4 日 注销日期：2013 年 6 月 20 日 营业执照注册号：430194000003452 住所：湖南省长沙市芙蓉区三湘南湖大市场家电城 AB9 栋 1 楼 8-10 号 法定代表人：申红兵 注册资本：500 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：投资管理咨询；电子产品（不含电子出版物）的销 售。（涉及行政许可的凭许可证经营） (b) 注销前的历史沿革 2008 年 7 月 4 日，申红兵出资 10 万元成立长沙赛拓。 2009 年 2 月 27 日，申红兵增资 490 万元，长沙赛拓注册资本 增至 500 万元。 2010 年 10 月 15 日，申红兵将其持有的长沙赛拓 10 万元股权 让给杨翠湘，本次转让后，长沙赛拓股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 申红兵 490 98 2 杨翠湘 10 2 合计 500 100 2013 年 6 月 20 日，长沙赛拓完成工商注销手续。 (c) 关联关系或其他关系说明 根据长沙赛拓工商资料及本所律师对相关方的访谈，长沙赛拓 曾为发行人 2008 年 9 月-2010 年 10 月的控股股东；申红兵、 杨翠湘为长沙赛拓注销前的股东；申红兵分别于 2008 年 7 月 至 2009 年 5 月和 2010 年 10 月至 2013 年 6 月担任长沙赛拓的 执行董事、总经理、法定代表人；向平自 2008 年 7 月至 2009 年 5 月担任长沙赛拓的监事，自 2009 年 6 月至 2010 年 9 月担 任长沙赛拓的执行董事、总经理、法定代表人。 经核查，本所律师认为，除上述情况外，长沙赛拓与申红兵、 杨翠湘、向平之间不存在其它关系；长沙赛拓与虞仁荣、李群 之间不存在关联关系或其他关系；长沙赛拓与发行人除向平之 外的其他关联方、发行人主要客户和主要供应商不存在关联关 系，不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 (ii) 申红兵 3-3-1-3-5 (a) 基本情况 申红兵，居民身份证号码：11010519640504xxxx；住址：北京 市丰台区六里桥。主要任职经历为：1997 年至 2000 年，任巨 龙通信国际业务部 副总经理。2000 年至 2004 年，任大唐电信 国际事业部总经理。2002 年开始参与成立北京泰美世纪科技有 限公司的工作，2004 年至今担任北京泰美世纪科技有限公司总 经理职务。 (b) 关联关系或其他关系说明 根据本所律师对申红兵的访谈及确认，申红兵为长沙赛拓注销 前的主要股东，并曾担任长沙赛拓的执行董事、总经理、法定 代表人。申红兵曾在向平控制的湘嘉投资担任监事，现已不再 担任该职务。 经核查，本所律师认为，除上述情况外，申红兵与长沙赛拓不 存在其他关系；申红兵与杨翠湘、虞仁荣、李群、向平之间不 存在关联关系或其它关系，与发行人的关联方、发行人主要客 户和主要供应商不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股 情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 (iii) 杨翠湘 (a) 基本情况 杨翠湘，居民身份证号码：13112819860320xxxx；住址：湖南 省长沙县泉塘街道。杨翠湘自 2008 年 11 月至今在发行人财务 中心工作。 (b) 关联关系或其他关系说明 杨翠湘为长沙赛拓注销前的股东；杨翠湘自 2008 年开始在发 行人任职，目前是发行人员工持股平台芯途投资的股东，持有 芯途投资 0.18%股权。 经核查，本所律师认为，除上述情况外，杨翠湘与长沙赛拓及 发行人除芯途投资之外的其他关联方不存在关联关系；杨翠湘 与申红兵、虞仁荣、李群、向平之间不存在关联关系或其它关 系；与发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系，不存在 委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 (iv) 虞仁荣 (a) 基本情况 虞仁荣，居民身份证号码：11010819660401xxxx；住址：浙江 省宁波市镇海区招宝山街道工农路。主要任职经历：2001 年 9 月至今，任北京京鸿志科技有限公司执行董事；2006 年 9 月至 2007 年 5 月，任香港华清电子（集团）有限公司董事长；2007 年 5 月至今，历任上海韦尔半导体股份有限公司副董事长、总 3-3-1-3-6 经理、董事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒科技有限公 司董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微电子有限公司董事 长。 (b) 关联关系或其他关系说明 虞仁荣曾为公司股东、董事。虞仁荣已于 2011 年 9 月将 200 万元股权转让给向平，已不再是公司股东及董事。虞仁荣担任 董事长的上海韦尔半导体股份有限公司的股东之一北京泰利 湃思科技有限公司（持股 1.33%）的唯一股东为李群。虞仁荣 现为发行人的客户北京泰合志远科技有限公司（以下简称―北 京泰合志远‖）的实际控制人。报告期内，发行人向北京泰合 志远销售产品的情况如下： 时间 交易金额（元） 销售占比（%） 交易内容 2014 年度 83,417.83 0.046 销售芯片 2015 年度 26,304,873.54 7.170 销售芯片 2016 年度 36,976,934.32 7.560 销售芯片 经核查，本所律师认为，除上述情况外，虞仁荣与发行人其他 主要客户不存在关联关系；虞仁荣与长沙赛拓、申红兵、杨翠 湘、李群、向平之间不存在关联关系或其它关系；虞仁荣与发 行人的关联方和主要供应商不存在关联关系，不存在委托持股 或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 (v) 李群 (a) 基本情况 李群，居民身份证号码：31010419680916xxxx；住址：北京市 海淀区卧虎桥。主要任职经历为：1998 年至 2001 年，历任巨 龙通信设备有限公司国际事业部副总经理、投资部经理。2001 年至 2003 年任职美国 Broadstorm Telecom (China) 总经理。 2004 年至 2006 年担任北京泰美世纪科技有限公司运营副总 裁。2006 年创建北京泰合志恒科技有限公司，担任总经理。 (b) 关联关系或其他关系说明 李群曾为公司控股股东、董事长。李群（系北京泰利湃思科技 有限公司的唯一股东及法定代表人）实际控制的北京泰利湃思 科技有限公司目前投资并持有虞仁荣担任董事长的上海韦尔 半导体股份有限公司 1.33%股份。 经核查，本所律师认为，除上述情况外，李群与长沙赛拓、申 红兵、杨翠湘、虞仁荣、向平之间不存在关联关系或其它关系； 李群与发行人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商不存 在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及 潜在纠纷。 (3) 关于“在招股说明书中披露发行人前身设立的基本情况” 3-3-1-3-7 发行人前身系湖南泰合志恒科技有限公司，本所律师已在《律师工作报 告》之―7.发行人的股本及其演变‖中详细披露了泰合志恒设立的相关情 况。 (4) 关于“补充说明李群当时持有发行人 80%的股权，其作为控股股东转让 发行人股权系由于其想法与当时公司经营理念不一致所致是否符合逻 辑” 本所律师核查了发行人的工商资料，访谈了股权受让方湘嘉投资的唯一 股东向平，对本次转让的背景进行了确认。 2011 年时，公司尚未实现盈利，且李群因个人意愿不再愿意继续运营 公司，而向平于公司成立之初即在公司就职，对公司的业务情况、市场 前景较为了解，看好公司的前景，因此双方经协商一致，李群将股权转 让给湘嘉投资。 2. 规范性问题 2：发行人通过股权转让和增资引入多名外部自然人股东，包 括：2012 年 9 月，向平向刘红旺转让其持有的 332 万元出资额，转让价格 均为 1.9 元/注册资本；2012 年 11 月，湘嘉投资分别向陈志贤和徐建廷转 让了其持有的 107.55 万元出资额和 59.45 万元出资额，刘红旺分别向徐建 廷和任华明转让了其持有的 0.3 万元出资额和 34.70 万元出资额，向平向任 华明转让了其持有的 37 万元出资额，转让价格 2.04 元/注册资本；2013 年 11 月，刘红旺向向平转让其持有的 122.29 万元出资额，转让价格 1.9 元/ 注册资本；任华明、徐建廷分别向余疆转让了其持有的 21.7 万元、19.75 万元出资额，转让价格 42.87 元/注册资本。请发行人：（1）补充说明上述 外部自然人股东的基本情况及任职经历，股东身份是否适格；（2）补充说 明引入上述股东的目的，资金来源，是否存在委托持股或信托持股，外部 自然人股东及其对外投资的企业是否与发行人及其关联方、发行人的主要 客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之 间存在关联关系或资金往来；（3）补充说明刘红旺 2013 年 11 月向向平低 价转回其持有的部分出资额的原因，向平 2012 年 9 月向刘红旺转让出资额 是否存在其它的协议或安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发 行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师取得发行人历次股权转让及增资的工商登记资料、股权转让合同、 付款凭证；查阅了外部自然人股东刘红旺、陈志贤、任华明、徐建廷、余 疆的身份证复印件及简历，取得了外部自然人股东填写的《信息登记表》 及《关联方信息登记表》，并对外部自然人股东进行访谈；查阅发行人报告 期内主要客户、供应商名单；通过国家企业信用信息公示系统等查询平台， 查询了发行人报告期内前五大客户和前五大供应商的股权结构，取得了发 行人及其关联方、本次发行的中介机构及其签字人员关于与发行人外部自 然人股东关系的声明或承诺；通过国家企业信用信息公示系统等查询平台， 查询外部自然人股东对外投资的企业的股权结构，其股东、董事、监事及 高级管理人员是否与发行人、发行人关联方、前五大客户、前五大供应商、 本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员重合；取得了 3-3-1-3-8 2013 年 10 月刘红旺与向平签署的关于股权转让的《协议书》、2013 年 11 月股权转让的付款凭证，取得向平、刘红旺关于本次转让后持有股权不存 在其他协议、安排或纠纷及潜在纠纷的声明。 (1) 关于“补充说明上述外部自然人股东的基本情况及任职经历，股东身份 是否适格” (i) 刘红旺，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居 留权，居民身份证号码：13112819700427xxxx；住址：广州市白云 区机场路乐陶街。其任职经历为：1996 年 8 月至今，任广州市天旺 航空服务有限公司经理；2011 年至今，任职于广州市卓晟教育科技 有限公司。 (ii) 陈志贤，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居 留权，居民身份证号码：33012119630625xxxx；住址：杭州市萧山 区瓜沥镇渭水桥村。其任职经历为：1982 年至 1987 年，任肖山大 园化纤厂车间主任；1988 年至 2008 年，在中国轻纺城经商； 2009 年至今，任杭州隆旺纺织有限公司总经理。 (iii) 徐建廷，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居 留权，居民身份证号码：33012119730519xxxx；住址：杭州市萧山 区瓜沥镇东恩村。其任职经历为：1995 年至 2010 年，从事个体货 物运输；2010 年至今，任杭州城佳化纤有限公司主任。 (iv) 任华明，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居 留权，居民身份证号码：33062119701123xxxx；住址：浙江省绍兴 县钱清镇东后街。其任职经历为：1999 年至 2001 年为杭州美邦化 纤有限公司业务员；2001 年至 2003 年为浙江美丝美邦化纤有限公 司业务员；2003 年至今，任职于杭州汇聚包装有限公司。 (v) 余疆，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留 权，居民身份证号码：11010719690519xxxx；住址：深圳南山区沙 河高尔夫别墅。其任职经历为：1990 年至 1994 年任四川省都江堰 市经委技术管理员；1994 年至 1996 年，任香港百特（集团）电子 有限公司深圳分公司销售部经理；1996 年至 2000 年，任韩国 DVS （深圳）公司副总经理；2000 年至今，任深圳卓领科技股份有限公 司总经理。 经核查，发行人的外部自然人股东刘红旺、陈志贤、任华明、徐建 廷、余疆均具有完全民事行为能力，不属于《中华人民共和国公务 员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国 有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于―不准在领导干部管辖 的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活 动‖的解释》、《中国人民解放军内务条令》等相关规范性文件规定 的不适宜持有公司股份的人员范畴。 据此，本所认为，发行人的外部自然人股东具有法律、法规和规范性 文件规定担任发行人股东的资格。 3-3-1-3-9 (2) 关于“补充说明引入上述股东的目的，资金来源，是否存在委托持股或 信托持股，外部自然人股东及其对外投资的企业是否与发行人及其关 联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员 及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来” (i) 引入外部自然人股东的目的： 序号 股东 入股时间 引入股东的目的 股东向平个人需要资金周转，刘红旺入 1 刘红旺 2012 年 9 月 股时承诺后续提供一定资金支持或融资 担保。 股东向平、刘红旺因个人原因需要资金 徐建廷 周转，徐建廷、任华明、陈志贤认为公 2 任华明 2012 年 12 月 司具备投资价值，经协商，转让方向以 陈志贤 上三人转让部分股权以获取流动资金。 余疆系公司的产品代理商，与公司存在 3 余疆 2015 年 5 月 业务往来，基于个人在电子行业的经验 的判断，看好公司的潜力。 (ii) 资金来源： 本所律师对外部自然人股东进行了访谈，并核查了外部自然人股东 受让股权的付款凭证。 根据核查结果，本所认为，外部自然人股东投资的资金来源均为个 人的自有资金。 (iii) 委托持股或信托持股： 本所律师在尽职调查过程中对外部自然人股东进行了访谈，确认不 存在委托持股或信托持股的情形。 根据核查结果，本所认为，发行人的股东不存在委托持股或信托持 股的情况。 (iv) 外部自然人股东及其对外投资企业是否与相关主体存在关联关系 或资金往来 (a) 根据外部自然人股东的说明及其填写的《信息登记表》，刘红 旺、徐建廷除投资了发行人之外，无其他对外投资的企业； 余疆对外投资的其他企业如下： 序号 对外投资企业名称 主营业务 出资比例 深圳卓领科技股份 消费和通讯电子市场的 1 55% 有限公司 电子元器件代理 香港卓领科技有限 2016 年 8 月前 公司（CHALLENGE 消费和通讯电子市场的 余疆持股 95%， 2 TECHNOLOGY 电子元器件代理 2016 年 8 月后 （HONG KONG） 余疆不再持股 LIMITED） 3-3-1-3-10 序号 对外投资企业名称 主营业务 出资比例 深圳市前海元泰联 3 合金融控股有限公 投资管理及咨询 90% 司 深圳市元泰鼎新资 4 受托资产管理 10% 产管理有限公司 陈志贤对外投资的其他企业如下： 序号 对外投资企业名称 主营业务 出资比例 杭州隆旺纺织有限 1 纺织产品 80% 公司 任华明投资的其他企业如下： 序号 对外投资企业名称 主营业务 出资比例 杭州安任物流有限 1 普通货运 80% 公司 杭州汇聚包装有限 2 纸制品加工 30% 公司 (b) 关联关系或资金往来 根据《审计报告》、本所律师对外部自然人股东的访谈，外部 自然人股东及其对外投资的企业中，余疆投资的深圳卓领科技 股份有限公司与香港卓领科技有限公司系发行人客户，发行人 与以上两个企业存在销售芯片产品的日常交易，具体情况如 下： 销售金额 占发行人营业 年度 销售内容 （万元） 收入比例 2016 年 广播电视系列芯片 1,957.27 4.00% 2015 年 广播电视系列芯片 2,261.98 6.16% 2014 年 广播电视系列芯片 866.99 4.79% 经核查，本所认为，除深圳卓领科技股份有限公司（包括香港 卓领科技有限公司）外，余疆及其投资的企业与发行人及其关 联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签 字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或其他资 金往来；刘红旺、徐建廷、任华明和陈志贤及其投资的企业与 发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的 中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联 关系或资金往来。 同时，对比发行人向其他客户销售的价格，本所认为，发行人与卓领之 间的交易定价公允，且不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 规定的构成发行人关联方的情形，不属于发行人的关联方，报告期内发 3-3-1-3-11 行人与卓领之间的交易不构成关联交易。 (3) 关于“补充说明刘红旺 2013 年 11 月向向平低价转回其持有的部分出资 额的原因，向平 2012 年 9 月向刘红旺转让出资额是否存在其它的协议 或安排，是否存在纠纷及潜在纠纷” 本所律师对刘红旺、向平进行了访谈，取得了向平、刘红旺关于本次转 让后持有股权不存在其他协议、安排或纠纷及潜在纠纷的声明；查阅了 双方当时签署的《协议书》，核实了刘红旺 2012 年 9 月入股时曾承诺为 向平或湘嘉投资提供资金支持或融资担保的情况。 截至 2013 年 10 月，刘红旺实际未能为向平或湘嘉投资提供资金支持或 融资担保。经双方协商，刘红旺同意转回部分股权予向平，双方于 2013 年 10 月 16 日签订《协议书》，约定：―2012 年 9 月，鉴于刘红旺承诺 为向平或其控制的长沙湘嘉投资管理有限公司提供资金支持或融资担 保，向平将其拥有的湖南国科微电子有限公司 332 万元股权转让给刘红 旺，参考湖南国科微电子有限公司当时的账面净资产值，经协商确定转 让价款合计为人民币 630.8 万元，每 1 元出资的转让价格约为 1.9 元。 鉴于情况的变化，向平并未实际使用刘红旺的资金支持或融资担保，经 双方协商一致，同意向平以原价格购回原转让给刘红旺的部分公司股 权，购回的出资额为 122.29 万元，按原转让价格确定每 1 元出资的转 让价格为 1.9 元，转让价款合计为人民币 232.351 万元。‖。 2013 年 11 月，本次转让价款已支付完成，且公司办理了本次股权转让 的工商变更备案。 经本所律师对发行人实际控制人向平的访谈，向平及湘嘉投资向陈志 贤、徐建廷及任华明转让股权的交易真实，不存在其他协议或安排。 根据双方的确认并经本所律师核查，本所认为：刘红旺因未履行为向 平或湘嘉投资提供资金支持或融资担保的承诺，而以入股时原价向向 平转回部分股权，除此之外，向平与刘红旺不存在其他协议或安排， 双方不存在纠纷及潜在纠纷。向平及湘嘉投资与其他外部自然人的股 权转让真实，亦不存在其他协议或安排。 3. 规范性问题 3：芯途投资为公司的员工持股平台，芯途投资股东微湖投资 为公司二级持股平台。请发行人：（1）补充说明报告期内芯途投资及微湖 投资股东的变动情况，现有股东在公司任职情况及任职的具体时间、职务， 资金来源，是否存在委托持股或信托持股；（2）补充说明芯途投资及微湖 投资现有股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发 行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金 往来；（3）补充说明发行人股东傅军的资金来源，是否存在委托持股或信 托持股。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确 意见。 回复： 3-3-1-3-12 本所律师取得了芯途投资、微湖投资的工商登记资料；取得了芯途投资、 微湖投资股东的身份证复印件、《信息登记表》、《关联方信息登记表》及劳 动合同，并对其进行了访谈；访谈了发行人人力资源部门工作人员，对芯 途投资、微湖投资的现有股东在公司任职情况及任职具体时间、职务进行 了确认；通过国家企业信用信息公示系统等查询平台，查询发行人关联方、 前五大客户、前五大供应商的股权结构，确认其是否与芯途投资及微湖投 资现有股东重合。通过访谈确认了芯途投资及微湖投资现有股东与发行人 及其关联方、前五大客户和前五大供应商、本次发行的中介机构及其签字 人员的关系。 (1) 关于“补充说明报告期内芯途投资及微湖投资股东的变动情况，现有股 东在公司任职情况及任职的具体时间、职务，资金来源，是否存在委 托持股或信托持股” (i) 报告期内，芯途投资的股东变动情况 (a) 2013 年初，芯途投资（当时名为―长沙芯途电子科技有限公司‖） 的股东认缴出资额为 900 万元，实缴出资额为 471 万元。股东 出资情况如下： 认缴出资额（万 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东 元） （万元） （%） 1 洪亮 3 3 0.33 2 谭畅 56 6 6.22 3 高玉端 2 2 0.22 4 秦刚 5 5 0.56 5 姜黎 40 40 4.44 6 余方桃 9 9 1.00 7 蔡军勇 15 15 1.67 8 祁卫 57 57 6.33 9 陈涛 5 5 0.56 10 陈雷东 2.5 2.5 0.28 11 朱志敏 5 5 0.56 12 刘杰兵 1 1 0.11 13 刘灿 1 1 0.11 14 黄新军 73 33 8.11 15 谷屹 7.5 7.5 0.83 16 龚静 80 80 8.89 17 钟珊 10 10 1.11 18 谢岸杨 20 20 2.22 19 隋军 180 20 20.00 20 李淼 2 2 0.22 21 潘繁 5 5 0.56 22 倪昕 2 2 0.22 23 孙建南 40 40 4.44 24 徐泽兵 120 0 13.34 3-3-1-3-13 认缴出资额（万 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东 元） （万元） （%） 25 傅军 59 0 6.56 26 舒群 100 100 11.11 合计 900 471 100.00 (b) 2013 年 2 月，上述未出资到位的股东实缴了出资，其中，谭畅 出资 50 万元，黄新军出资 40 万元，隋军出资 160 万元，徐泽 兵出资 120 万元，傅军出资 59 万元。 (c) 2013 年 3 月至 2015 年 3 月期间，芯途投资发生了如下股权转 让： 时间 转让股权数 转让方 受让方 （年/月/日） （万元） 舒群 傅军 85 祁卫 谭畅 2 祁卫 王毅 30 祁卫 汤远建 2 2013/9/4 祁卫 焦凤华 4 祁卫 薛英智 2 余方桃 王德勇 2 余方桃 黄筠雷 2 余方桃 张从政 2 2014/2/18 孙建南 傅军 20 2014/4/4 陈雷东 谭畅 2.5 2014/12/19 王毅 周士兵 30 2014/12/19 徐泽兵 傅军 36 (d) 2015 年 4 月，芯途投资注册资本增加至 1,680 万，新增的 780 万注册资本由新股东向平出资 442.5 万元、微湖投资出资 238 万元、杨翠湘出资 3 万元、聂敏出资 1.5 万元、黄露华出资 1 万元、华力出资 1 万元，原有股东周士兵出资 67 万元、傅军 出资 26 万元。本次增资的价格为 3.18 元/1 元注册资本。 (e) 2015 年 4 月至今的股权转让情况 时间 转让股权数 转让方 受让方 （年/月/日） （万元） 隋军 张从政 2 隋军 陈涛 1 隋军 刘杰兵 1 隋军 刘灿 1 2015/4/30 隋军 李淼 8 隋军 秦刚 3 隋军 黄筠雷 4 隋军 倪昕 4 3-3-1-3-14 时间 转让股权数 转让方 受让方 （年/月/日） （万元） 隋军 汤远峰 2 隋军 王德勇 2 隋军 薛英智 2 隋军 周士兵 23 隋军 姜黎 20 隋军 余方桃 7 傅军 李天望 6 2015/9/22 徐泽兵 李天望 2 隋军 季俊成 6 2015/11/19 隋军 罗勇华 4 2015/12/9 谢岸杨 徐泽兵 20 2016/10/28 罗勇华 向平 4 (f) 2016 年 11 月后，芯途投资股东未发生变化。截至本《补充法 律意见书（二）》出具日，芯途投资共有 39 名股东，具体如下： 序 出资额 出资比例 任职开始 股东 任职情况 号 （万元） （%） 时间 广电事业部高 1 洪亮 3 0.18 2011-10-1 级经理 后勤管理部总 2 谭畅 60.5 3.60 2011-10-1 监 广电事业部主 3 高玉端 2 0.12 2011-10-1 任工程师 监控产品线副 4 秦刚 8 0.48 2012-7-16 总经理 5 姜黎 60 3.57 副总经理 2012-7-16 广电事业部总 6 余方桃 10 0.60 2012-7-16 经理 系统事业部总 7 蔡军勇 15 0.89 2012-11-1 经理 物联网产品线 8 祁卫 17 1.01 2012-7-16 总经理 系统事业部副 9 陈涛 6 0.36 2012-7-16 总经理 物联网产品线 10 朱志敏 5 0.30 2012-7-16 副总经理 广电事业部副 11 刘杰兵 2 0.12 2011-5-23 总监 广电事业部经 12 刘灿 2 0.12 2011-9-5 理 13 黄新军 73 4.35 广电事业部副 2011-10-1 3-3-1-3-15 序 出资额 出资比例 任职开始 股东 任职情况 号 （万元） （%） 时间 总经理 监控产品线副 14 谷屹 7.5 0.45 2012-7-16 总监 副总经理、董事 15 龚静 80 4.76 会秘书、财务总 2011-10-1 监 行政管理部总 16 钟珊 10 0.60 2012-5-1 监 17 隋军 90 5.36 总经理助理 2016-3-4 监控产品线总 18 李淼 10 0.60 2012-7-16 经理 系统事业部销 19 潘繁 5 0.30 2012-11-1 售经理 监控产品线总 20 倪昕 6 0.36 2012-7-16 监 21 孙建南 20 1.19 工会主席 2011-10-1 22 徐泽兵 102 6.07 副总经理 2012-8-15 23 傅军 220 13.10 总经理 2014-1-2 财务中心副总 24 舒群 15 0.89 2011-10-1 监 监控产品线高 25 焦凤华 4 0.24 2012-7-16 级经理 物联网产品线 26 薛英智 4 0.24 2013-1-4 总监 中央研究院总 27 汤远峰 4 0.24 2013-1-4 监 监控产品线总 28 黄筠雷 6 0.36% 2012-12-4 监 存储产品线销 29 张从政 4 0.24 2013-1-4 售总监 广电事业部总 30 王德勇 4 0.24 2012-12-18 监 31 周士兵 120 7.14 副总经理 2014-3-30 32 向平 446.5 26.58 董事长 2008-9-24 微湖投 33 238 14.17 - - 资 34 杨翠湘 3 0.18 财务中心经理 2011-10-1 35 华力 1 0.06 广电事业部高 2015-2-1 3-3-1-3-16 序 出资额 出资比例 任职开始 股东 任职情况 号 （万元） （%） 时间 级经理 36 黄露华 1 0.06 董事长秘书 2013-9-1 广电事业部首 37 聂敏 1.5 0.09 2011-10-1 席工程师 中央研究院副 38 李天望 8 0.48 2015-8-3 院长 监控产品线总 39 季俊成 6 0.36 2015-6-15 监 合计 1,680 100 - - 隋军实际入职发行人的时间为 2011 年。2011-2014 年间，隋军于发行人处任 职总经理职责，并于该时间段加入持股平台。2014-2016 年间，隋军因个人 原因，辞去发行人处职务并于灵芯微电子任职首席运营官；2016 年起，隋军 转回发行人处任职。因此，隋军入职时间并未晚于加入持股平台的时间。 (ii) 微湖投资的股东变动情况 (a) 2015 年 3 月，微湖投资设立。设立时的注册资本为 12 万元， 由股东黄然、袁涛各认缴 6 万元，认购价格为 3.2 元/1 元注册 资本。 (b) 2015 年 4 月，黄然、袁涛对微湖投资的认缴出资到位；同时， 微湖投资注册资本增加至 238 万。本次增资价格为 3.2 元/1 元 注册资本。增资完成后，微湖投资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 黄然 8 3.36% 2 袁涛 6 2.52% 3 伍浩坤 5 2.10% 4 曹亮 3 1.26% 5 胡丽 3 1.26% 6 李志燕 10 4.20% 7 谭书红 3 1.26% 8 刘君安 3 1.26% 9 万鹏 7 2.94% 10 沙培斌 2 0.84% 11 兰品雄 3 1.26% 12 王会 3 1.26% 13 王松涛 5 2.10% 14 于林灯 3 1.26% 15 刘宇轩 3 1.26% 16 张葵阳 1.5 0.63% 17 孙勇 3 1.26% 18 马鑫 1.5 0.63% 3-3-1-3-17 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 19 陶长来 3 1.26% 20 陈保丹 1.5 0.63% 21 田达海 6 2.52% 22 彭鹏 4 1.68% 23 游毓 4 1.68% 24 吕辉 1.5 0.63% 25 杨万云 1.5 0.63% 26 沈猛 2 0.84% 27 刘俊 1 0.42% 28 杨承晋 50 21.01% 29 傅军 56 23.53% 30 马翼 10 4.2% 31 陈卫文 10 4.2% 32 赵修齐 1.5 0.63% 33 陈恩洪 0.5 0.21% 34 马黎明 1.5 0.63% 35 杨勇 1 0.42% 36 姚为 1 0.42% 37 尹才思 1.5 0.63% 38 刘水涛 1 0.42% 39 王斌 1 0.42% 40 黄珉 1.5 0.63% 41 张俊 1 0.42% 42 刘洋 1 0.42% 43 官升 1 0.42% 44 刘飞 1 0.42% 合计 238 100% (c) 2015 年 4 月至 2016 年 6 月，微湖投资发生了如下股权转让： 时间 转让方 受让方 转让股权数（万元） 傅军 欧阳坚 50 2015/6/15 傅军 胡德才 2 傅军 王耀亮 2 傅军 李天望 2 杨承晋 向平 40 2015/9/22 杨承晋 傅军 10 陈卫文 向平 8 陈卫文 傅军 2 2015/11/18 黄珉 向平 1.5 张葵阳 向平 1.5 2016/3/24 马鑫 向平 1.5 2016/6/27 李志燕 向平 10 3-3-1-3-18 欧阳坚 向平 50 (d) 2016 年 7 月后，微湖投资股东未发生变化。截至本《补充法律 意见书（二）》出具日，微湖投资共有 42 名股东，具体如下： 出资额 出资比 序号 股东 任职情况 任职时间 （万元） 例 1 黄然 8 3.36% 证券事务代表 2013-2-17 中央研究院副 2 袁涛 6 2.52% 2013-6-26 院长 中央研究院总 3 伍浩坤 5 2.10% 2013-1-4 监 行政管理部高 4 曹亮 3 1.26% 2016-5-1 级经理 人力资源部总 5 胡丽 3 1.26% 2014-3-24 监 销售管理部销 6 谭书红 3 1.26% 2012-5-1 售总监 监控产品线销 7 刘君安 3 1.26% 2014-3-3 售总监 中央研究院副 8 万鹏 7 2.94% 2014-4-16 院长 中央研究院总 9 沙培斌 2 0.84% 2014-4-22 监 中央研究院高 10 兰品雄 3 1.26% 2014-4-1 级经理 中央研究院高 11 王会 3 1.26% 2014-4-23 级经理 监控产品线副 12 王松涛 5 2.10% 2012-7-16 总监 监控产品线副 13 于林灯 3 1.26% 2013-3-11 总监 监控产品线总 14 刘宇轩 3 1.26% 2014-4-21 监 监控产品线高 15 孙勇 3 1.26% 2012-7-16 级经理 监控产品线首 16 陶长来 3 1.26% 2014-7-1 席工程师 广电事业部高 17 陈保丹 1.5 0.63% 2014-7-1 级产品经理 存储产品线副 18 田达海 6 2.52% 2014-3-3 总经理 存储产品线副 19 彭鹏 4 1.68% 2014-2-11 总经理 3-3-1-3-19 出资额 出资比 序号 股东 任职情况 任职时间 （万元） 例 存储产品线总 20 游毓 4 1.68% 2014-4-21 监 存储产品线副 21 吕辉 1.5 0.63% 2014-5-4 总监 存储产品线首 22 杨万云 1.5 0.63% 2014-10-10 席工程师 物联网产品线 23 沈猛 2 0.84% 2013-1-4 首席工程师 物联网产品线 24 刘俊 1 0.42% 2012-7-16 主任工程师 25 向平 112.5 47.29% 董事长 2008-9-24 中央研究院副 26 李天望 2 0.84% 2015-8-3 院长 存储产品线总 27 马翼 10 4.2% 2014-4-17 经理 28 傅军 12 5.04% 总经理 2014-1-2 中央研究院高 29 赵修齐 1.5 0.63% 2014-7-1 级经理 广电事业部经 30 陈恩洪 0.5 0.21% 2014-7-1 理 广电事业部高 31 马黎明 1.5 0.63% 2014-7-1 级主任工程师 广电事业部经 32 杨勇 1 0.42% 2014-3-25 理 监控产品线主 33 姚为 1 0.42% 2014-7-1 任工程师 广电事业部高 34 尹才思 1.5 0.63% 2014-7-1 级主任工程师 存储产品线经 35 刘水涛 1 0.42% 2014-4-28 理 监控产品线高 36 王斌 1 0.42% 2014-7-1 级主任工程师 监控产品线高 37 张俊 1 0.42% 2014-7-1 级主任工程师 存储产品线经 38 刘洋 1 0.42% 2014-5-12 理 监控产品线高 39 官升 1 0.42% 2014-2-12 级主任工程师 监控产品线主 40 刘飞 1 0.42% 2014-7-1 任工程师 3-3-1-3-20 出资额 出资比 序号 股东 任职情况 任职时间 （万元） 例 广电事业部高 41 胡德才 2 0.84% 2015-4-27 级经理 物联网产品线 42 王耀亮 2 0.84% 2015-6-16 总监 合计 238 100% - - (iii) 资金来源： 根据芯途投资、微湖投资及其股东出具的声明，上述股东入股的资 金均为自有资金，芯途投资、微湖投资入股发行人的资金均为其股 东的出资。 (iv) 委托持股或信托持股： 根据芯途投资股东、微湖投资及其股东出具的声明承诺，并经本所 律师在尽职调查过程中对上述人员的访谈，本所认为，芯途投资及 微湖投资及其股东不存在委托持股或信托持股的情况。 (2) 关于“补充说明芯途投资及微湖投资现有股东与发行人及其关联方、发 行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系 密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来” 根据对芯途投资、微湖投资现有股东的访谈记录、《信息登记表》、《关 联方信息登记表》及劳动合同，经核查，本所认为： 芯途投资及微湖投资现有股东均为发行人的员工，从发行人处领取薪 酬；另外，持股平台的股东中，向平、傅军、周士兵、姜黎、徐泽兵、 龚静、黄新军及黄露华系发行人董事、监事、高级管理人员，与发行 人存在关联关系。除上述人员之外，芯途投资及微湖投资现有股东与 发行人及其关联方之间不存在其他关联关系或资金往来；芯途投资及 微湖投资现有股东与发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机 构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或资金往 来。 (3) 补充说明发行人股东傅军入股的资金来源，是否存在委托持股或信托 持股 根据傅军提供的出资凭证及本所律师对傅军的访谈，本所认为，傅军 入股的资金来源为自有资金，不存在委托持股或信托持股的情况。 4. 规范性问题 4：发行人通过股权转让和增资引入亿盾投资、国家集成电路 产业投资基金股份有限公司、芙蓉担保。请发行人：（1）补充披露亿盾投 资的实际控制人；（2）补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人的 资金来源，是否存在委托持股信托持股，股东身份是否适格；（3）补充说 明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人与发行人及其关联方、发行人的 主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成 员之间存在关联关系或资金往来；（4）补充说明芙蓉担保对外投资情况， 3-3-1-3-21 是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商存在关联关系或资 金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确 意见。 (1) 关于“补充披露亿盾投资的实际控制人” 本所律师取得了亿盾投资的工商登记资料，查阅了亿盾投资的合伙协 议，访谈了亿盾投资的执行事务合伙人及有限合伙人，并访谈了发行人 股东亿盾投资提名的董事贺光平，取得亿盾投资的确认。 (i) 根据亿盾投资的《合伙协议》，亿盾投资的合伙人情况如下： 出资比例 序号 合伙人 合伙人身份 合伙份额（元） （%） 1 贺立平 普通合伙人 19,000,000 19.00 2 贺竞颐 有限合伙人 54,500,000 54.50 3 刘秋蓉 有限合伙人 18,000,000 18.00 4 雷良 有限合伙人 4,500,000 4.50 5 胡海兵 有限合伙人 1,000,000 1.00 6 李仲箎 有限合伙人 1,000,000 1.00 7 严红永 有限合伙人 1,000,000 1.00 8 王玲 有限合伙人 1,000,000 1.00 合计 100,000,000 100% (ii) 根据亿盾投资的书面确认、本所律师对贺立平、贺光平、贺竞颐的 访谈，发行人董事贺光平的女儿贺竞颐为亿盾投资第一大出资人； 贺光平的弟弟贺立平作为亿盾投资执行事务合伙人，有权执行合伙 企业的日常事务；贺光平具有丰富的投资经验。贺立平在作出具体 决策前，均会与贺光平及贺竞颐商议，各方对合伙事务充分讨论并 形成一致意见后由贺立平具体执行。其他合伙人不参与亿盾投资的 日常运营。 据此，本所认为，亿盾投资的实际控制人为贺光平家族，即贺光平、 贺立平、贺竞颐共同控制亿盾投资。 (2) 关于“补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人的资金来源，是 否存在委托持股信托持股，股东身份是否适格” 本所律师查询了芙蓉担保及亿盾投资的工商档案，取得亿盾投资合伙人 及芙蓉担保股东的身份证复印件，访谈了亿盾投资合伙人及芙蓉担保股 东。 (i) 亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人出资的资金来源： 序号 主体 资金来源 1 亿盾投资 合伙人的出资 2 亿盾投资合伙人贺立平 自有资金 3 亿盾投资合伙人贺竞颐 自有资金 4 亿盾投资合伙人刘秋蓉 自有资金 5 亿盾投资合伙人雷良 自有资金 3-3-1-3-22 序号 主体 资金来源 6 亿盾投资合伙人胡海兵 自有资金 7 亿盾投资合伙人李仲箎 自有资金 8 亿盾投资合伙人严红永 自有资金 9 亿盾投资合伙人王玲 自有资金 10 芙蓉担保 公司自有资金 11 芙蓉担保股东喻海军 自有资金 12 芙蓉担保股东刘文林 自有资金 据此，本所认为，芙蓉担保、亿盾投资及其股东出资的资金来源为 合伙人的出资，以及企业或个人的自有资金。 (ii) 委托持股或信托持股 本所律师访谈了亿盾投资合伙人和芙蓉担保股东，并取得了亿盾投 资及芙蓉担保关于不存在委托持股或信托持股的说明。 根据核查结果，本所认为，亿盾投资、芙蓉担保及其合伙人或股东 不存在委托持股或信托持股的情况。 (iii) 股东身份适格性 (a) 亿盾投资 如《律师工作报告》之―6.1. 发起人的股东‖所述，亿盾投资系 依法成立且有效存续的有限合伙企业，具备担任发行人的股东 的资格，不存在法律法规及其他规范性文件所规定的不能担任 发起人或股东的情形。 经核查，本所认为，亿盾投资具有法律、法规和规范性文件规定 担任发起人或股东的资格。 (b) 芙蓉担保 芙蓉担保系依法存续的融资性担保公司，根据 2010 年颁布的 《融资性担保公司管理暂行办法》第二十九条规定：―融资性 担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企 业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以及 不存在利益冲突且总额不高于净资产 20％的其他投资。‖ 经核查，芙蓉担保目前除投资发行人以外，未其他投资企业。 经芙蓉担保确认，芙蓉担保于 2014 年 3 月时向发行人投资的 投资额为 876.1247 万元，芙蓉担保投资当时的净资产额为 6,659.33 万元，投资额未超过 20%，符合《融资性担保公司管 理暂行办法》的规定。 经核查，本所认为，芙蓉担保具有法律、法规和规范性文件规定 担任发起人或进行出资的资格。 (c) 亿盾投资合伙人 3-3-1-3-23 亿盾投资合伙人的基本情况如下： 序号 姓名 身份证号 住所 职业背景 1983 年 10 月至 2001 年 12 月， 在常德武警支 队、湖南省武警 总队服役；2001 4301021963 1 贺立平 长沙市芙蓉区 年 12 月至 2004 1120xxxx 年 5 月，自主择 业经商；2004 年 5 月至今，担任 景鹏控股集团有 限公司总经理 2010 年 3 月至 2011 年 8 月就职 于建银国际（深 圳）有限公司； 2012 年 1 月至 2013 年 8 月就职 于景鹏控股； 4301051985 2 贺竞颐 北京市西城区 2013 年 9 月至 1115xxxx 2015 年 7 月就职 于华泰联合证券 有限责任公司； 2015 年 10 月至 今就职于景鹏控 股，高级投资经 理。 1990 年 9 月至 2003 年 9 月，任 湖南省送变电建 4301031969 设公司会计。 3 刘秋蓉 长沙市天心区 0808xxxx 2003 年 10 月至 今，任景鹏控股 集团有限公司会 计。 1989 年 12 月至 1994 年 12 月在 4301231970 长沙纺织厂工 4 雷良 长沙市岳麓区 0612xxxx 作；1995 年 1 月 至今在长沙龙骧 集团工作。 3-3-1-3-24 序号 姓名 身份证号 住所 职业背景 2001 年 8 月至 2009 年 2 月就职 于长城证券股份 有限公司；2009 年 2 月至 2012 年 4301241978 5 胡海兵 长沙市岳麓区 11 月就职于宝城 1029xxxx 期货有限责任公 司；2012 年 11 月至今就职于长 城证券股份有限 公司。 1951 年 2 月至 1991 年 11 月， 4302191931 6 李仲箎 长沙市芙蓉区 任职于醴陵国光 1107xxxx 瓷厂；1991 年退 休至今。 1998 年 9 月至 2006 年 9 月，在 东莞麻涌电镀 厂、麻涌金丰电 4306231973 7 严红永 湖南省华容县 镀厂工作；2006 1003xxxx 年 9 月在广东惠 州博罗龙溪展隆 电子五金厂任 职。 1988 年 12 月至 2003 年 12 月在 永州市东安县国 税局工作；2003 年 3 月至 2011 年 7 月在新华人寿 4329221970 8 王玲 长沙市雨花区 保险公司永州中 0727xxxx 心支公司工作； 2012 年 11 月至 今在长沙市湖南 天汽模汽车模具 技术股份公司工 作。 经以上合伙人的确认，亿盾投资合伙人均具有完全民事行为能 力，且不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机 关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁 从业若干规定》、《关于―不准在领导干部管辖的业务范围内个 人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动‖的解释》、 3-3-1-3-25 《中国人民解放军内务条令》等相关规范性文件规定的不适宜 对外投资的人员范畴。 据此，本所认为，亿盾投资的合伙人具备对外投资的主体资格。 (d) 芙蓉担保股东 芙蓉担保的股东的基本情况如下： 序号 姓名 身份证号 住所 职业背景 1992 年 6 月至 1996 年 10 月， 就职于建设银行长沙市分 行；1996 年 10 月至 2000 年 9 月，就职于君安证券长沙 营业部；2000 年 10 月至 43010419 2000 年 12 月，就职于湖南 喻海 深圳市 1 650806xx 长信信息系统集成有限公 军 福田区 xx 司；2001 年 1 月至 2004 年 2 月，就职于首都旅游集团。 2004 年 3 月至今，就职于湖 南芙蓉中小企业信用担保 有限公司，现任芙蓉担保董 事长。 1992 年 7 月至 1996 年 3 月， 就职于岳阳造纸厂； 1996 年 3 月至 1997 年 9 月，就 职于远大中央空调销售公 司；1997 年 12 月至 2002 年 43062619 12 月 就职于中国旅游国际 刘文 长沙市 2 680506xx 信托投资有限责任公司岳 林 芙蓉区 xx 阳证券营业部；2003 年 1 月 至 2004 年 2 月，就职于世 纪证券长沙营业部；2004 年 3 月至今，就职于湖南芙蓉 中小企业信用担保有限公 司，现任芙蓉担保总经理。 经以上股东的访谈确认，芙蓉担保的股东均具有完全民事行为 能力，且不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政 机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉 洁从业若干规定》、《关于―不准在领导干部管辖的业务范围内 个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动‖的解 释》、《中国人民解放军内务条令》等相关规范性文件规定的不 适宜对外投资的人员范畴。 据此，本所认为，芙蓉担保的股东具备对外投资的主体资格。 (3) 关于“补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人与发行人及其关 3-3-1-3-26 联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员 及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来” 本所律师访谈亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人，访谈了发行人报 告期内前五大客户和前五大供应商，通过国家企业信用信息公示系统查 询了前五大客户和供应商的企业信息，取得了发行人及其关联方、本次 发行的中介机构及其签字人员关于与亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合 伙人关系的声明或承诺。 由于贺光平为发行人的董事，亿盾投资的实际控制人为贺光平家族。因 此，贺光平家族成员及其控制或实施重大影响，或者担任董事、高级管 理人员的企业均为发行人关联方。经核查《审计报告》及相关关联交易 的合同，报告期内，发行人与贺光平家族成员的关联企业存在如下关联 交易或资金往来： (i) 景鹏控股于 2015 年向发行人采购音箱产品人民币 107,042.73 元。 (ii) 2015 年 2 月 10 日，公司向景鹏控股借出款项 20,000,000 元，2015 年 2 月 16 日，景鹏控股向公司归还款项 15,000,000 元，2015 年 3 月 5 日，景鹏控股向公司归还款项 5,000,000 元，共计归还 20,000,000 元借款。该笔资金拆借利息经双方协商按照年利率 6.15%计算。 (iii) 2014 年 12 月 11 日，公司向泰芯科阳借出款项 600,000 元。2015 年 12 月 28 日，泰芯科阳向公司归还款项 600,000 元。该笔资金拆 借利息经双方协商按照年利率 5.60%计算。 经核查，本所认为： (i) 报告期内，除上述已披露情形之外，亿盾投资、芙蓉担保与发行人 及其关联方不存在其他关联交易或资金往来； (ii) 亿盾投资、芙蓉担保与发行人的主要客户及供应商、本次发行的中 介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或 资金往来； (iii) 亿盾投资合伙人贺立平与贺竞颐系发行人董事贺光平关系密切的 家庭成员，属于发行人关联方，除此之外，亿盾投资的其他合伙人、 芙蓉担保及其股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应 商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不 存在关联关系或资金往来。 (4) 关于“补充说明芙蓉担保对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发 行人的主要客户及供应商存在关联关系或资金往来” 根据芙蓉担保的书面说明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系 统等平台查询，本所认为，芙蓉担保除投资发行人之外，无其他对外 投资。芙蓉担保与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商不 存在关联关系或资金往来。 5. 规范性问题 5：发行人历史上共发生过八次股权转让；2015 年 9 月，整体 3-3-1-3-27 变更为股份有限公司。请发行人：（1）补充说明历次股权定价之间存在差 异原因及合理性，是否存在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由 范围的情形，是否履行了必要的纳税义务；（2）补充说明整体变更为股份 公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；（3）如果 存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体金额，是否履行了分期缴纳的申请， 未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未 申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（4）补充说明控股股东和实际 控制人如果存在未纳税情形，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法 律障碍；（5）按照工商变更日披露历次股权转让或增资的时间。请保荐机 构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师查阅并取得发行人历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、 受让方付款凭证、转让方的完税凭证，查阅了公司历年财务报表，访谈了 转让方和受让方，取得了税务部门出具的证明文件；就刘红旺低价转回股 权事宜访谈了刘红旺及向平，取得了双方签署的《协议书》，并取得了税务 部门出具的《证明》；取得了整体变更为股份公司时，长沙县国家税务局和 长沙经济技术开发区地方税务局出具的《税收通用缴款书》及发行人自然 人股东的《电子缴款凭证》；取得税务部门出具的对公司控股股东、实际控 制人向平依法纳税情况认定的《证明》。 (1) 关于“补充说明历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否存在股 权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形，是否履行了 必要的纳税义务” (i) 历次股权转让情况 转让价格 转让 转让 转让方 受让方 （元/注册 定价依据 次数 时间 资本元） 公司当时尚未盈利，经 2010/1 第一次 长沙赛拓 李群 1 双方协商，按照原始注 0/12 册资本额进行转让 公司当时尚未盈利，经 2011/9/ 李群 湘嘉投资 1 第二次 双方协商，按照原始注 26 虞仁荣 向平 1 册资本额进行转让 本次转让系实际控制 人向平持股方式由通 2012/9 第三次 湘嘉投资 向平 1 过湘嘉投资间接持股 /14 变更为直接持股，按照 注册资本进行转让 公司截止 2012 年 8 月 向平 刘红旺 1.9 底的每股净资产为 1.9 2012/9 第四次 元，双方以转让价格不 /21 向平 芯途电子 1.9 低于每股净资产为原 则，通过协商确定 3-3-1-3-28 转让价格 转让 转让 转让方 受让方 （元/注册 定价依据 次数 时间 资本元） 湘嘉投资 陈志贤 2.04 公司截止 2012 年 10 月 湘嘉投资 徐建廷 2.04 底的每股净资产为 2012/1 第五次 刘红旺 徐建廷 2.04 2.04 元，双方以转让价 2/4 格不低于每股净资产 刘红旺 任华明 2.04 为原则，通过协商确定 向平 任华明 2.04 公司 2012 年度的净利 湘嘉投资 亿盾投资 12.12 润约 3000 万元，双方 2013/4 第六次 经协商，按照约 11.91 /2 亿盾投 向平 12.12 倍市盈率确定股权转 资 让价格 刘红旺 2012 年入股时 曾承诺为向平或湘嘉 投资提供资金支持或 2013/1 第七次 刘红旺 向平 1.9 融资担保，但其未履行 1/6 该承诺，经双方协商， 刘红旺按照原价转回 部分股权给向平 国家集成电路基金于 2015 年 5 月增资的价 任华明 余疆 42.87 格为 42.87 元/1 元注册 2015/5 第八次 资本，余疆同期受让股 /29 权成为公司股东，受让 徐建廷 余疆 42.87 价格参考国家集成电 路基金的增资价格 (ii) 股权定价之间存在差异原因及合理性 发行人历史上发生过八次股权转让，股权转让定价情况如下： (a) 前两次股权转让（2010 年 10 月和 2011 年 9 月）的转让价格均 为 1 元/1 元注册资本，其原因为转让当时，公司尚未实现盈利， 因此，按当时的注册资本额进行转让，不存在价格明显偏低的 情况。 (b) 第三次股权转让（2012 年 9 月）的转让价格为 1 元/1 元注册资 本，其原因为实际控制人向平改变持股形式，由通过湘嘉投资 间接持股转为本人直接持股，因此按当时的注册资本额进行转 让，不存在价格明显偏低的情况。 (c) 第四次股权转让（2012 年 9 月）和第五次股权转让（2012 年 12 月）的转让价格分别为 1.9 元/1 元注册资本和 2.04 元/1 元注 册资本，均系参考转让时公司每股净资产协商确定，其原因为 3-3-1-3-29 公司在股权转让时存在盈利，但未来集成电路设计市场发展仍 存在较大的不确定性，同时为保证公司的竞争力，可能仍需要 股东进一步的持续投入，且短时期内难以从公司的经营中获取 回报，因此双方协商确定按当时的每股净资产进行转让，不存 在价格明显偏低的情况。 (d) 第六次股权转让（2013 年 4 月）的转让价格为 12.12 元/1 元注 册资本，系因随着芯片市场的进一步发展，公司与市场上的财 务投资者开始进行深入的交流，在 2012 年度净利润的基础上， 采用市盈率方法对公司进行估值后协商确定转让价格，本次转 让对应市盈率为 11.91 倍，因此不存在价格明显偏低的情况。 (e) 第七次股权转让（2013 年 11 月）的转让价格为 1.9 元/1 元注 册资本，系刘红旺未履行为向平或湘嘉投资提供资金支持或融 资担保的承诺而以原价 1.9 元/1 元注册资本的价格转回部分股 权，因此存在价格明显偏低的情况。 根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法 （试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条的规 定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正 当理由：（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合 理性的其他合理情形。” 本所律师核查了向平与刘红旺签署的《协议书》，访谈了股权 转让双方刘红旺、向平，对刘红旺原价转回部分股权的原因进 行了确认，同时取得了湖南省长沙县税务局出具的《证明》， 证明刘红旺本次股权转让未产生溢价收入，无需缴纳个人所得 税。另外，股权受让方向平已出具书面承诺：―本次股权转让 如因个人所得税问题经税务部门的追缴或处罚，本人愿意全额 承担本人及转让方刘红旺应承担的补缴或罚款责任。‖ (f) 第八次股权转让（2015 年 5 月）的转让价格为 42.87 元/1 元注 册资本，系参考同期国家集成电路基金的增资价格，国家集成 电路基金于 2015 年 5 月向公司增资前对公司的估值为 15 亿元， 对应增资价格即为 42.87 元/1 元注册资本，因此，不存在价格 明显偏低的情况。 本所律师查阅了历次股权转让的银行回单，访谈了股权转让的相关 方，经核查，本所认为，发行人历次股权转让的资金来源均为自有 资金或自筹资金，不存在委托持股或信托持股的情形。 经核查，本所认为，发行人历次股权转让定价具备合理依据，不存 在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形。 (iii) 历次股权转让是否履行了必要纳税义务 (a) 经核查，发行人的历次股权转让均办理完毕工商变更登记手 续，且历次股权转让价款已足额支付完毕并办理了税务申报， 依法缴纳了印花税；发行人第四次、第五次、第六次和第八次 3-3-1-3-30 股权转让存在溢价转让的情形。 (b) 发行人第四次、第五次、第六次和第八次股权转让存在溢价转 让的情形。 湘嘉投资作为转让方参与了第五次和第六次转让，本所律师核 查了湘嘉投资的纳税申报表，湘嘉投资已在股权转让当年申报 股权转让所得并缴纳企业所得税。 自然人股东溢价转让股权均履行了缴纳个人所得税的义务，本 所律师核查了自然人股东的纳税凭证，具体情形如下： 应缴个人所 实缴个人所 转让 转让方（纳 应纳税所得 转让时间 得税金额 得税金额 次数 税义务人） 额（元） （元） （元） 第四 2012/9/21 向平 5,256,000 1,051,200 1,051,200 次 第五 2012/12/4 刘红旺 49,000 9,800 9,800 次 2012/12/4 向平 384,800 76,960 76,960 第六 2013/4/2 向平 1,845,674 3,693,134.8 3,693,134.8 次 第八 2015/5/29 任华明 8,860,110 1,772,022 1,772,022 次 2015/5/29 徐建廷 8,063,925 1,612,785 1,612,785 经核查，本所认为发行人历次股权转让均履行了必要的纳税义务。 (2) 关于“补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务 及缴纳个人所得税的情况；如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体 金额，是否履行了分期缴纳的申请，未申报缴纳个人所得税是否符合 当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是 否有明确意见” 本所律师核查了 2015 年 5 月国科有限整体变更股份公司时长沙县国家 税务局和长沙经济技术开发区地方税务局出具的《税收通用缴款书》及 发行人自然人股东的《电子缴款凭证》。 根据 2010 年 5 月 31 日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者 个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：加强企业转 增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行 外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照―利息、股息、红利 所得‖项目，依据现行政策规定计征个人所得税。 经查阅《税收通用缴款书》《电子缴款凭证》及税务部门出具的守法证 明，发行人的自然人股东在股改时，对于以未分配利润、盈余公积转增 股本部分按照 20%的税率缴纳了个人所得税，不存在欠缴情形。 经核查，本所认为，公司整体变更为股份公司时，发行人自然人股东 应缴纳的个人所得税已一次性缴清，不存在分期缴纳的情形，亦不存 在欠缴情形。 3-3-1-3-31 (3) 关于“补充说明控股股东和实际控制人如果存在未纳税情形，是否构成 重大违法行为及本次发行上市的法律障碍” 根据本所律师对发行人财务部门及发行人控股股东、实际控制人向平的 访谈，向平在发行人处领取薪酬，工资薪金所得的个人所得税在发放薪 酬之前已由发行人依法代扣代缴；如前所述，涉及向平的股权转让时及 整体变更时的个人所得税已由其本人缴纳了相关税款，不存在未纳税情 形。 2017 年 3 月 8 日，长沙县地方税务局出具了《证明》：―向平自 2012 年 1 月 1 日以来依法照章缴纳个人所得税，暂未发现偷税、漏税、抗税、 拖延税款等税收违法违规行为，向平未受到过我局作出的行政处罚。‖ 经核查，本所认为，涉及控股股东和实际控制人向平的股权转让及整 体变更时的收入以及报告期薪酬收入均已依法缴纳个人所得税，不存 在未纳税情形。 (4) 关于“按照工商变更日披露历次股权转让或增资的时间” 本所律师已在《律师工作报告》―7. 发行人的股本及其演变‖一章按照 工商变更日披露了历次股权转让或增资时间。 6. 规范性问题 6：实际控制人向平直接持有公司股份的比例为 6.05%，通过 其 100%控股的湘嘉投资间接持有公司股份的比例为 29.22%；芯途投资持 有公司的股份比例为 16.06%，向平与芯途投资签订《一致行动协议》。向 平直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的 51.33%。请发行人： （1）结合公司治理结构、规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董 事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定向平为发行人实际控制人 的理由是否充分，向平实际控制人地位在上市后可预期的期限是否能够保 持稳定；（2）补充说明湘嘉投资历年的股权变动情况、董事、监事、高级 管理人员情况。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发 表明确意见。 (1) 关于“结合公司治理结构、规范运作情况，股东大会、董事会决议情况， 董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定向平为发行人实际 控制人的理由是否充分，向平实际控制人地位在上市后可预期的期限 是否能够保持稳定” 本所律师查阅了公司章程、各项规章制度、报告期内股东大会及董事会 会议议案、表决票、提名函、会议决议；查阅了向平与芯途投资的《一 致行动协议》，查阅了向平、湘嘉投资及芯途投资出具的《承诺函》；计 算了公司公开发行新股后向平所控制的股份比例。 (i) 公司治理结构、规范运作情况 向平直接和通过湘嘉投资控制发行人 35.2723%的股份，通过芯途 投资（已与向平签订《一致行动协议》，该协议有效期至国科微电 子在证券市场公开发行股票并上市满三年之日时）控制发行人 3-3-1-3-32 16.0647%的股份，因此，向平直接和间接控制公司股份比例达到 51.3370%，实现对股东大会的绝对控制。 报告期内，向平一直担任公司董事长，根据《公司章程》行使董事 长职权，主持股东大会和召集、主持董事会会议，督促检查董事会 决议的执行，行使董事会授予的其他职权。作为董事长，向平对公 司战略目标和发展方向的制定均有决定性的作用。 2015 年 11 月 29 日，发行人设立了董事会战略委员会，负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。向平被选举为 董事会战略委员会召集人，负责召集和主持战略委员会会议。 (ii) 股东大会、董事会决议情况 经查阅发行人历次股东大会文件，股东大会的所有议案均为全票通 过，其他股东与向平、湘嘉投资在股东大会会议的表决中保持一致 经查阅发行人历次董事会文件，董事会所有议案均为全票通过，其 他 8 名董事与向平在董事会会议的表决中保持一致。 (iii) 董事、高级管理人员的提名及任免情况 2015 年 9 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，股东 湘嘉投资及向平向股东大会提名了向平、傅军、徐泽兵为董事候选 人。根据会议决议，本次股东大会共选举了 5 名董事，湘嘉投资、 向平提名的 3 名董事候选人全部当选，并且占董事会总席位的 1/2 以上。 同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，向平被选举为董事 长。根据向平的提名，董事会聘任傅军作为公司总经理。 2015 年 11 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，根据 向平的提名，董事会聘任龚静为董事会秘书。 2015 年 12 月 15 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，增 选了 1 名非独立董事和 3 名独立董事。湘嘉投资和向平联合提名了 姜黎作为非独立董事候选人并当选。 综上，公司董事会现任 9 名董事中，湘嘉投资和向平共提名了 4 名 非独立董事，且向平担任董事长；在高级管理人员团队中，总经理 傅军、董事会秘书龚静均由向平提名并受聘。 据此，本所认为，发行人的实际控制人认定为向平的理由充分。 (iv) 向平实际控制人地位在上市后可预期的期限是否能够保持稳定 (a) 一致行动关系 根据向平与芯途投资签订的《一致行动协议》，芯途投资作为 发行人的员工持股平台公司，在签订协议之日起至发行人上市 后三年内，在发行人的重大事项上的决策和行动按照向平的要 求和安排与向平保持一致。 3-3-1-3-33 (b) 向平在发行人上市后的持股情况 向平、湘嘉投资及芯途投资已分别出具承诺：自国科微电子股 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月 内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接 持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不 由国科微电子回购本人/本企业直接或间接持有的国科微电子 首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人本次拟公开发行新股不超过 2,794.12 万股，按发行上限 2,794.12 万股计算，本次发行后，发行人股本增至 11,176.47 万股，发行后，向平直接和通过湘嘉投资控制发行人 26.4542% 的股份，芯途投资控制发行人 12.0485%的股份，向平直接和 间接控制公司股份比例达到 38.5027%，发行完成后，发行人 的股份分布分散，向平控制的股份比例明显高于其他股东。 据此，本所认为，向平实际控制人地位在上市后可预期的期限能够保 持稳定。 (2) 关于“补充说明湘嘉投资历年的股权变动情况、董事、监事、高级管理 人员情况” 本所律师通过国家企业信用信息公示系统查阅了湘嘉投资的工商信息， 并查阅了湘嘉投资的工商登记资料；取得了湘嘉投资的执行董事、总经 理、监事的《信息调查表》及《关联方信息调查表》。 (i) 湘嘉投资历年的股权变动情况 (a) 2007 年 4 月 26 日，湘嘉投资管理有限公司设立，注册资本为 100 万元，成立时的股权结构及出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 谭畅 50 50 2 曹健 50 50 合计 100 100 (b) 2011 年 9 月 7 日，谭畅、曹健分别以 50 万元的价格向向平转 让湘嘉投资全部股权。转让完成后，湘嘉投资成为向平投资的 一人有限责任公司。2014 年 4 月 10 日，向平向湘嘉投资增资 900 万元，湘嘉投资注册资本变更为 1,000 万元。 本所律师注意到，向平受让湘嘉投资全部股权后，于 2011 年 9 月 26 日通过湘嘉投资受让并间接持有发行人 80%股权，另外 向平直接受让并直接持有发行人 20%股权。本所律师就相关情 况访谈了向平，向平通过湘嘉投资间接持股发行人主要基于： （1）有利于依据当时有效的《企业所得税法》及《企业所得 税法实施条例》等相关法律规定进行合法税收筹划；（2）有利 于将来通过湘嘉投资作为投融资平台投资或发展其他产业。 3-3-1-3-34 本所律师还注意到，向平自谭畅、曹健处受让湘嘉投资股权后， 湘嘉投资即在李群处受让了发行人的股权。 本所律师查阅了湘嘉投资相关工商登记资料，并访谈了向平、 谭畅及曹健，经核查，向平在拟受让虞仁荣和李群持有的发行 人相关股权前，即希望通过直接和间接兼用的方式持有发行人 相关股权，但基于：（1）因注册新公司需经过包括名称预先核 准、验资、工商注册登记等一系列复杂的工商设立登记程序， 需花费时间较长；（2）湘嘉投资成立后一直未实际开展经营业 务，且自成立至 2011 年期间亦未进行任何对外投资，公司股 权结构清晰，历史沿革较为简单，其股东谭畅、曹健亦有意转 让持有的湘嘉投资 100%股权；（3）湘嘉投资股东谭畅、曹健 2008 年即在发行人处任职，与向平熟识，向平亦对谭畅、曹健 以及湘嘉投资相关情况较为了解，向平有意通过受让谭畅、曹 健持有的湘嘉投资 100%股权，并以湘嘉投资作为持股平台间 接持有发行人相关股权。故 2011 年 9 月，谭畅、曹健与向平 协商一致，签署相关股权转让协议，向平自谭畅、曹健处受让 了湘嘉投资 100%股权，并依法办理了相关工商变更登记手续。 根据向平、谭畅及曹健的书面确认，经核查，本所认为，向平 自谭畅、曹健处受让湘嘉投资 100%股权的系其各方真实意思 表示，签署了相关股权转让协议，依法办理了工商变更登记， 合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股和信托 持股的情形。 (ii) 湘嘉投资的董事、监事、高级管理人员情况 公司不设董事会及监事会，现任执行董事兼总经理为向平，监事为 胡艳林。 向平：男，1971 年 7 月出生。1995 年至 1997 年，任网络报社华南 版主编；1997 年至 2000 年，任中国科学院科学时报社深圳记者站 站长；2000 年至 2004 年，任中国科学院科学时报社经营中心副总 经理；2008 年就职于国科微电子，历任监事、董事长。 胡艳林：女，1970 年 11 月出生。1988 年至 1991 年，在千山红食 品厂工作；2007 年至 2012 年，任湖南航天卫星科技有限公司主管； 2013 年至今，历任湘嘉投资职员、监事。 7. 规范性问题 7：GOKE US Research Laboratory 成立于 2016 年 6 月 29 日， 注册地为美国加利福尼亚州，公司负责人为 Pochien Chang，股本 1,800 万 股。湖南国科存储科技有限公司持有该公司 66.67%的股权，Pochien Chang 持有该公司 33.33%的股权。请发行人补充说明设立 GOKE US Research Laboratory 目的，Pochien Chang 的基本情况及任职经历，Pochien Chang 是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介 机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来。请 3-3-1-3-35 保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师访谈了向平及 Pochien Chang，查阅了 Pochien Chang 的简历。 (1) 关于“补充说明设立 GOKE US Research Laboratory 目的” (i) 2016 年 5 月，发行人设立全资子公司湖南国科存储科技有限公司 （以下简称―国科存储‖），主要从事存储芯片的研发和销售。 (ii) 2016 年 6 月，国科存储与 Pochien Chang 合资设立 GOKE US Research Laboratory，根据 Pochien Chang 及发行人的说明，GOKE US Research Laboratory 开办在美国加利福尼亚硅谷地区，能够借用 该地区的微电子工业中心区位优势，招徕优秀人才，利用先进智力 资源。GOKE US Research Laboratory 的主营业务为软件和存储系统 先进技术的开发，与发行人及国科存储从事的存储芯片的研发和销 售业务存在一定区别。 截至本补充法律意见书出具日，GOKE US Research Laboratory 共有 4 名员工，均为美籍技术人员。 (2) 关于“Pochien Chang 的基本情况及任职经历” Pochien Chang，美国籍，毕业于美国南加利福尼亚大学电子工程系， 取得硕士学位，1995 年 4 月至 1998 年 6 月任职于英特尔公司（Intel Corperation），1998 年 7 月至 2016 年 4 月任职于美满电子科技公司 （ Marvell Technology Group Ltd. ）。 现 为 GOKE US Research Laboratory 董事长及总经理。 (3) 关于“PochienChang 是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及 供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间 存在关联关系或资金往来” (i) Pochien Chang 因担任 GOKE US Research Laboratory 董事长及总经 理，GOKE US Research Laboratory 为其发放薪酬及报销费用；因其 为国科存储提供顾问服务，国科存储向其支付顾问费用。除此之外， Pochien Chang 与发行人及其关联方不存在其他资金往来； (ii) 本所律师访谈了 Pochien Chang，确认其与发行人的主要客户及供 应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间 不存在关联关系或资金往来；同时，通过国家企业信用信息公示系 统等查询平台，查询 Pochien Chang 是否与发行人、发行人关联方、 前五大客户、前五大供应商、本次发行的中介机构及其签字人员及 其关系密切家庭成员重合。 据此，本所认为，除领取 GOKE US Research Laboratory 薪酬发放及 费用报销，以及领取国科存储的顾问费外，Pochien Chang 与发行人及 其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字 人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或资金往来。 3-3-1-3-36 8. 规范性问题 8：独立董事饶育蕾、金湘亮、刘爱明目前均在高校任职。请 发行人补充说明饶育蕾、金湘亮、刘爱明任独立董事是否符合《关于进一 步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部的相关 规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 本所律师检索了高校任职人员担任独立董事的相关规定，查阅了发行人三 位独立董事饶育蕾、金湘亮、刘爱明的简历并对其进行了访谈，查询了三 位独立董事任职的高校的官方网站。 (1) 高校任职人员担任独立董事的相关规定 (i) 根据《公司法》、《创业板首发办法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》以及中组部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，现职和不担任现职但 未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）； 对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必 须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应 当按照干部管理权限严格审批。 (ii) 根据中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干 部兼职管理的通知》、《直属高校党员领导干部廉洁自律―十不准‖》 的规定： (a) 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需 要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得 在校内外其他经济实体中兼职； (b) 教育部直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中 兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经 学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审 批和驻教育部纪检组监察局备案； (c) 教育部直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济 实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学 校党委审批。 (2) 发行人独立董事任职资格 (i) 饶育蕾的独立董事任职资格 饶育蕾女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士学 历。现为中南大学教授、博士生导师，中南大学金融创新研究中心 主任，蓝思科技股份有限公司、湖南黄金股份有限公司及发行人独 立董事。 经核查，饶育蕾系中国农工民主党人士，中南大学金融创新研究中 3-3-1-3-37 心系中南大学内设的学术研究机构，主要从事学术研究工作，不属 于党政管理部门。本所律师通过中南大学官方网站 （www.csu.edu.cn/xxgk/xxld.htm）查询了中南大学领导职位设置， 并访谈了饶育蕾，饶育蕾不属于学校领导干部，亦不属于处级（中 层）党员领导干部，因此不属于《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部相关规定所限制的到企 业兼职（任职）的人员之列，饶育蕾的任职符合相关规范性文件的 规定。 (ii) 金湘亮的独立董事任职资格 金湘亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，博士学 历。现任湘潭大学教授，湘潭大学微光电与系统集成湖南工程实验 室主任，湖南省集成电路产业联盟副理事长及发行人独立董事。 经核查，湘潭大学微光电与系统集成湖南工程实验室主要承担科研 工作，不属于学校党政管理部门。本所律师通过湘潭大学官方网站 （www.xtu.edu.cn/xxgk/xrld）查询了湘潭大学领导职位设置，并访 谈了金湘亮，金湘亮不属于学校领导干部，亦不属于处级（中层） 党员领导干部，因此不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职（任职）问题的意见》以及教育部相关规定所限制的到企业兼 职（任职）的人员之列，金湘亮的任职符合相关规范性文件的规定。 (iii) 刘爱明 刘爱明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，博士学 历，注册会计师。现任中南大学商学院副教授及发行人独立董事。 独立董事刘爱明现任中南大学商学院副教授，从事教学和科研工 作 。 本 所 律 师 通 过 中 南 大 学 官 方 网 站 （www.csu.edu.cn/xxgk/xxld.htm）查询了中南大学领导职位设置， 并访谈了刘爱明，刘爱明不属于学校领导干部，亦不属于处级（中 层）党员领导干部，因此不属于《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部相关规定所限制的到企 业兼职（任职）的人员之列，刘爱明的任职符合相关规范性文件的 规定。 据此，本所认为，饶育蕾、金湘亮、刘爱明任发行人独立董事符合《关于 进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部的 相关规定。 9. 规范性问题 9：招股说明书披露，2014 年之前，发行人的主要产品广电系 列芯片通过广电部门组织的招标实现销售。请发行人补充说明报告期内通 过招投标方式实现销售的金额及比例，招投标过程中的合法合规性，是否 存在应招标未招标的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程 及方法并发表明确意见。 3-3-1-3-38 回复： 本所律师访谈了发行人董事长向平，对发行人 2014 年以前的销售模式进行 了解；走访了湖南省新闻出版广电局，了解直播卫星机顶盒招标情况；走 访了发行人报告期内的主要客户，对销售模式进行确认。 根据发行人董事长向平的确认，公司主要产品直播星芯片面向的客户为机 顶盒生产商，公司通过直销或经销的方式将直播星芯片产品销售给直播星 机顶盒生产商，不存在通过政府招标方式销售的行为。 经本所律师核查，直播星机顶盒市场可分为招标市场和零售市场。其中的 区分在于招标市场为政府使用财政资金，向机顶盒生产厂商通过招标采购， 为偏远地区的农村用户提供机顶盒产品所形成的市场；零售市场为普通农 村用户自行在市场购买机顶盒产品所形成的市场。 招标市场和零售市场长期并存。2013 年以前，由于主要直播卫星―中星九号‖ 采取清流传输节目（不加密的传输方式），导致零售市场主要由―山寨‖机顶 盒产品占据，正规机顶盒厂商大多通过招标市场实现销售。在财政资金有 限的情况下，招标市场相对较小，这也导致正规直播星芯片市场容量相对 较小。2014 年以来，随着清流传输节目逐步关闭，―山寨‖机顶盒产品无法 接收卫星信号，快速退出市场，正规机顶盒厂商逐渐占据零售市场，因此， 正规直播星芯片市场出现爆发。 经核查，本所认为，发行人无需通过招标方式销售直播星芯片产品，不存 在应招标未招标的情况。 10. 信息披露问题 10：国富通半导体曾经为公司的控股 60%的子公司，富士通 半导体亚太有限公司持股 40%，成立于 2012 年 7 月 17 日，已于 2015 年 11 月 3 日正式注销。请发行人：（1）补充说明国富通半导体报告期内的经 营情况，主要财务数据（总资产、净资产、收入、利润总额、净利润），占 发行人相同指标的比重；（2）补充说明国富通半导体注销的原因，注销前 是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、 人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明富士通 半导体亚太有限公司与发行人主要供应商富士通、南通富士通微电子之间 的关系，发行人与富士通半导体亚太有限公司合作成立公司的目的，是否 存在其他的利益安排，通过对比说明富士通、南通富士通微电子与发行人 之间交易是否公允，是否存在为发行人代垫成本、代为承担费用的情形。 请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师查阅了湖南国富通半导体有限公司（以下简称―国富通‖）的工商 档案；查阅了国富通报告期内的财务报表，并与同期发行人相同指标进行 比对；查阅了国富通清算报告、相关内部决议、主管部门关于国富通注销 的批复意见及注销登记通知书；查阅了国富通注销前的人员清单；取得了 主管部门出具的国富通报告期内的合规证明；通过会计账目查阅了发行人 与富士通、通富微电的相关交易情况；访谈了国富通存续期间的董事长向 3-3-1-3-39 平、总经理傅军以及富士通半导体亚太有限公司；查询了国富通的诉讼、 仲裁情况；查阅了国富通存续期的研发合同、费用支出情况记录。 (1) 关于“补充说明国富通半导体报告期内的经营情况，主要财务数据（总 资产、净资产、收入、利润总额、净利润），占发行人相同指标的比重” 国富通 2014-2015 年的经营情况及占发行人同期相同指标的比重情况 如下表所示： 2014 年 单位：万元,% 项目 国富通 发行人 占比 总资产 180.29 29,611.17 0.61 净资产 165.61 16,178.31 1.02 营业总收入 - 18,083.26 - 利润总额 -1,364.41 3,846.36 -35.47 净利润 -1,364.41 3,439.15 -39.67 2015 年 单位：万元,% 国富通 项目 发行人 占比 （9.30） 总资产 - 75,749.53 - 净资产 - 64,992.89 - 收入 - 36,708.74 - 利润总额 -165.61 4,250.85 -3.90% 净利润 -165.61 3,721.52 -4.45% (2) 关于“补充说明国富通半导体注销的原因，注销前是否存在违法违规事 项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安 置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；” (i) 国富通注销的原因 根据国富通时任董事长向平、时任总经理傅军的说明，国富通自成 立以来一直专注音视频系统相关大规模集成电路的研发工作。由于 研发方向、研发周期及市场发展的关系，国富通研发产品海外机顶 盒未能在技术指标上超过竞争对手，因此未能将研发成果代入市 场。同时，2014 年开始，海外机顶盒市场价格竞争十分剧烈，价格 下滑超过预期，继续增加研发投入存在较大风险。国富通自成立以 来一直处于亏损的状态。 此外，2014 年起，富士通逐步调整半导体领域经营战略，退出部分 半导体市场，对国富通的发展产生了较大不利影响。在这种情况下， 为降低损失，发行人与富士通亚太一致同意对国富通进行清算，并 在清算后予以注销。 (ii) 注销前国富通经营的合法合规情况 3-3-1-3-40 国富通在注销前保持合法经营状态，主管部门对国富通合法合规经 营情况认定如下： 2016 年 1 月，长沙市工商行政管理局向国富通出具《守法证明》， 认为―湖南国富通半导体有限公司在经营期间遵守工商行政管理的 法律、法规，守法经营；无违反有关工商行政管理法律、法规而受 到处罚的记录。公司股份不存在质押。‖ 2016 年 1 月，长沙县国家税务局和湖南省长沙经济技术开发区地方 税务局分别向国富通出具《证明》，认为―纳税人自 2013 年 1 月 1 日起至注销期间未发现税务违法违纪记录。‖ 2016 年 1 月，长沙仲裁委员会向国富通出具《证明》，认为―自 2013 年 1 月 1 日至今的仲裁记录中‖，未发现当事人包含湖南国富通半 导体有限公司的仲裁案件。 2016 年 1 月，长沙县企业社会保险工作局接受本所律师的访谈，表 示国富通在―我县正常参保至 2015 年 11 月‖。 2016 年 1 月，长沙住房公积金管理中心接受本所律师的访谈，表示 2013 年至今，国富通不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受 到处罚的情形。 (iii) 注销履行的程序及合法合规性 (a) 注销履行的程序 2015 年 3 月 16 日，国富通召开董事会，一致同意对国富通进 行清算并进行注销； 2015 年 4 月 20 日，长沙经济技术开发区管理委员会出具《长 沙经济技术开发区管委会关于同意湖南国富通半导体有限公 司停业清算的批复》（长经开管发【2015】19 号），同意国富 通中止经营，停业清算； 2015 年 5 月 11 日，国富通于公司登记机关进行注销备案； 2015 年 5 月 15 日，国富通清算组通知债权人申报债权，并于 同日在长沙晚报公告； 2015 年 8 月 28 日，长沙县国家税务局出具《长沙县国家税务 局税务事项通知书》（长县国税通【2015】1746 号），同意注 销申请； 2015 年 9 月 21 日，湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星 沙税务分局出具《税务事项通知书》，同意注销申请； 2015 年 9 月 28 日，国富通召开董事会，批准清算组提交的清 算报告，并正式注销； 2015 年 10 月 21 日，长沙星沙海关出具《中华人民共和国长 沙海关准予报关企业注销注册登记许可决定书》，同意注销报 3-3-1-3-41 关企业注册登记许可； 2015 年 10 月 29 日，长沙经济技术开发区管理委员会出具《长 沙经济技术开发区管委会关于同意湖南国富通半导体有限公 司注销的批复》（长经开管发【2015】84 号），同意国富通注 销； 2015 年 11 月 3 日，长沙市工商行政管理局出具《外商投资企 业注销登记通知书》（（湘长）外资销准字【2015】15157 号）， 准予注销登记。 (b) 合法合规性说明 国富通在注销过程中，履行了相应的内部决策和外部审批程 序，成立清算组、通知债权人，并出具《清算报告》，注销程 序完备；主管部门亦对国富通注销申请进行审查，并予以批准。 因此，国富通注销过程中，不存在违反法律法规的行为。 (iv) 注销后资产、人员的处置或安置情况 (a) 资产处置情况 截至清算截止日期 2015 年 9 月 28 日，国富通债权债务清算完 成后，国富通剩余净资产为 0 元，即无剩余资产。 (b) 人员安置情况 截至 2014 年 11 月，国富通日常经营活动基本停止，国富通的 员工分批次由发行人接收。从 2014 年 11 月至国富通正式注销 完成，除 5 人自愿离职外，发行人共接收国富通员工 78 人。 (v) 注销过程是否存在纠纷或潜在纠纷情况 根据本所律师对国富通时任董事长向平、时任总经理傅军的访谈记录确 认，并查询了 ―裁判文书网‖及―全国法院被执行人信息查询‖等网站， 国富通注销过程中及注销完成后，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 综上所述，本所认为，国富通注销原因合理，注销前不存在违法违规 事项，注销过程已按照相关法律法规的要求履行了相应的法律程序， 注销后资产、人员已进行妥善的处置或安置，国富通注销事项不存在 纠纷或潜在纠纷。 (3) 关于“补充说明富士通半导体亚太有限公司与发行人主要供应商富士 通、南通富士通微电子之间的关系，发行人与富士通半导体亚太有限 公司合作成立公司的目的，是否存在其他的利益安排，通过对比说明 富士通、南通富士通微电子与发行人之间交易是否公允，是否存在为 发行人代垫成本、代为承担费用的情形。” (i) 富士通亚太与发行人主要供应商富士通、南通富士通微电子之间的 关系 (a) 富士通亚太概况 3-3-1-3-42 公司名称：富士通电子亚太有限公司 曾用名：富士通半导体亚太有限公司 英文名称：Fujitsu Electronics Pacific Asia Limited 曾用英文名称：Fujitsu Semiconductor Pacific Asia Limited 公司类别：私人股份有限公司 成立日期：1986 年 8 月 1 日 股东情况：Fujitsu Electronics Inc（日本）持有 100%股份 注册地址：香港中环遮打道 18 号历山大厦 6 层 业务范围：电子产品（包括半导体）及相关产品软件的设计、 电子产品及其配套软硬件以及电子产品（包括半导体）及相关 产品为主的仓储、分拨。 (b) 富士通情况 发行人供应商富士通系富士通电子元器件（上海）有限公司与 Fujitsu Semiconductor Pacific Asia Limited 的合称，其中，后者 即为富士通亚太。 富士通电子元器件（上海）有限公司概况如下： 公司名称：富士通电子元器件（上海）有限公司 公司类别：有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期：2003 年 8 月 27 日 股东情况：富士通电子亚太有限公司持有 100%股权 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 11 号 48＃仓 库第一层 B 部位 业务范围：受富士通半导体集团及其在国内外所设立企业的委 托，为其提供投资经营决策、技术支持与研究开发、承接集团 内部的共享服务及境外公司的服务外包及上述相关咨询业务； 电子产品（包括半导体）及相关产品软件的设计、开发、技术 培训、技术支持、维修及售后服务；电子产品及其配套软硬件 和技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及其它相关 配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可 证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；区内以 电子产品（包括半导体）及相关产品为主的仓储、分拨业务； 区内国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区 内商业性简单加工，区内商品展示及商务咨询服务。 (c) 南通富士通微电子（以下均简称―通富微电‖，002156.SZ）概 况 3-3-1-3-43 公司名称：通富微电子股份有限公司 曾用名：南通富士通微电子股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市公司） 成立日期：1994 年 2 月 4 日 主要股东情况：南通华达微电子集团有限公司持有 31.25% 富士通（中国）有限公司持有 21.38% 注册地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号 业务范围： 研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相 关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） (d) 关系说明 富士通电子元器件（上海）有限公司为富士通亚太的全资子公 司；通富微电为中国上市公司，系富士通亚太的实际控制人日 本上市公司富士通株式会社在中国的全资子公司富士通（中 国）有限公司的参股公司。具体情况如下图所示： (ii) 发行人与富士通半导体亚太有限公司合作成立公司的目的，是否存 在其他的利益安排 根据本所律师对向平、傅军的访谈记录确认，以及对富士通半导体 亚太有限公司的访谈确认，查阅国富通当时的《公司章程》，发行 人与富士通亚太合资成立国富通的目的为：2012 年，海外机顶盒市 场呈现较快增长态势，为实现双方的共赢，借用双方在各自领域的 优势，发行人与富士通亚太合作成立国富通，致力于研发海外机顶 盒相关产品。 经核查，发行人与富士通亚太合作成立公司不存在其他利益安排。 3-3-1-3-44 同时，查阅国富通的研发合同及相应费用清单：国富通整个经营期 间，总计支出 3,679 万元，均用于正常的研发、经营相关支出。具 体情况如下： 项目 金额（万元） 占比（%） 员工工资 2,123 57.71 一种解调器的测试方法与程序研发 295 8.02 项目（支付国科微电子） 家庭网关芯片存储器与外部接口 IP 338 9.19 设计服务（支付富士通亚太） 租金、水电费、差旅费、固定资产 923 25.09 支出及其他 合计 3,679 100 (iii) 通过对比说明富士通、通富微电与发行人之间交易是否公允，是否 存在为发行人代垫成本、代为承担费用的情形 (a) 发行人与富士通交易公允性的说明 发行人与富士通（富士通电子元器件（上海）有限公司、富士 通电子亚太有限公司）之间的交易主要为晶圆代工。报告期内， 发行人主要的销售产品 GK6105S 系列的晶圆均从富士通进行 采购。由于不同芯片制程工艺存在较大差别；且 Fabless 经营 模式下，同款芯片须交由单一企业完成晶圆代工。因此，发行 人从不同晶圆代工商采购的晶圆之间存在较大差异，缺乏相应 的可比性。 具体而言，从晶圆代工业的发展情况来看，晶圆价格的差异及 波动存在工艺制程越先进，晶圆价格越高的规律。目前主流的 晶圆工艺制程已进入纳米时代，如 90nm、65nm、55nm、40nm、 28nm 等，已量产芯片采用的最先进制程为 10nm（高通骁龙 835 手机芯片）。制程越小，就可以在更小的芯片中塞入更多 的电晶体，让芯片不会因技术提升而变得更大；其次，可以增 加处理器的运算效率；并且，减少体积也可以降低耗电量；最 后，芯片体积缩小后，更容易塞入移动装置中，满足未来轻薄 化的需求。因此，工艺制程越先进，晶圆价格越高。同时，随 着工艺制程的提高，同一片 wafer 可切割成芯片的数量也有所 增加。 目前，公司采购自富士通的晶圆主要为 GK6105S 芯片所需的 晶圆，包括解码晶圆（MB8AA2791-0001-WF）和解调晶圆 （SFHSB1271A）。其中，解码晶圆的工艺制程为 90nm，解调 晶圆的工艺制程为 65nm。公司其他产品的晶圆工艺制程更先 进，不具有可比性。公司主要芯片的工艺制程如下表所示： 芯片名称 晶圆名称 晶圆厂 工艺制程 量产时间 GK6105S 解码晶圆 富士通 90nm 2011 年 3-3-1-3-45 解调晶圆 富士通 65nm 2011 年 GK6105SU SFHSF1283-SRT 富士通 55nm 2015 年 GK7102 GK7101-U01 格罗方德 40nm 2015 年 GK7102S GK7101S-U01 格罗方德 40nm 2016 年 GK9501 GK9501-U01 中芯国际 40nm 2016 年 公司委托富士通制造的晶圆制程与公司其他芯片晶圆制程不 同，价格可比性不强。以 GK6105S 的解调晶圆为例，目前富 士通报价约为 1,950 美元/wafer，而 GK7102 的晶圆目前报价 为 2,400 美元/wafer,，价格差异主要为工艺制程不同。同时， 即使为同等制程，如 GK9501 同样为 40nm 制程，目前报价为 2,850 美元./wafer，与 GK7102 晶圆存在差异的主要原因为， GK9501 加入了射频工艺，因此价格较高。 同时，从公司主要采购晶圆的价格走势来看，报告期内的公司 主要产品晶圆平均价格走势如下表所示： 芯片名称 晶圆名称 2016 年 2015 年 2014 年 解码晶圆（美元/片） 0.58 0.59 0.61 GK6105S 解调晶圆（美元 1,950.00 2,007.87 2,009.36 /wafer） GK6105SU SFHSF1283-SRT(美 2,160.00 2,160.00 元/wafer) GK7102 GK7101-U01( 美 元 2,420.03 2,506.75 /wafer) 从上表可以看出，公司自富士通采购的晶圆（片）的价格基本 保持稳定，保持小幅下降态势。同时，公司自 2015 年下半年 量产的 GK7102 芯片晶圆，委托格罗方德生产，2016 年价格相 比 2015 年略有下降，两者之间的变动趋势基本一致。 考虑行业特有的采购模式，选取报告期内由富士通进行批量晶 圆加工的主要芯片产品（GK6105S）进行匹配分析，情况如下： 3-3-1-3-46 注：1、2014.1 价格=1；2、SFHSB1271A 和 MB8AA2791-0001-WF 为 生产 GK6105S 的主要晶圆原材料；3、GK6105S 价格为年度销售均价 报告期内，晶圆采购单价和芯片销售单价呈现交替下降趋势， 符合芯片行业惯例，且晶圆采购单价下降速度慢于芯片销售单 价，晶圆成本占比呈上升态势，因此，不存在为发行人代垫成 本、代为承担费用的情形。 (b) 发行人与通富微电交易公允性说明 发行人与通富微电之间的交易均为委托通富微电进行芯片封 装。报告期内，前五大供应商中，主要的封装提供商为通富微 电和矽品科技（苏州）有限公司（以下简称―矽品科技‖），选 取发行人主要的销售产品 GK6105S 芯片，比对封装单价情况 （含税价格，元/片）如下图所示： 从 GK6105S 芯片报告期的封装单价来看，通富微电和矽品科 技的封装单价均呈交替下降趋势。同时，矽品科技在大部分时 3-3-1-3-47 间阶段均较通富微电的封装单价略高，这是由于矽品科技的良 品率略优于通富微电所致。整体而言，通富微电的封装单价公 允，不存在为发行人代垫成本、代为承担费用的情形。 报告期内，矽品科技与通富微电的良品率情况如下所示： 公司名称 2016 年 2015 年 2014 年 通富微电 97.86% 97.12% 96.75% 矽品科技 98.13% 97.66% 97.9% 据此，本所认为，富士通电子元器件（上海）有限公司为富士通亚太 的全资子公司；通富微电为中国上市公司，系富士通亚太的实际控制 人的参股公司；发行人与富士通半导体亚太有限公司合资成立国富通 原因系看好海外机顶盒市场的发展，不存在其他的利益安排；富士通、 通富微电与发行人之间交易公允，不存在为发行人代垫成本、代为承 担费用的情形。 11. 信息披露问题 11：2013 年、2014 年深圳国科微为公司全资子公司。由于 公司产品战略调整重点在广播电视、安防监控、固态存储以及物联网领域， 不再寻求对以汽车电子产品领域为主要方向的深圳国科微的控制权。2015 年 9 月经过增资及股权转让后，公司持有深圳国科微 18.40%股权，不再纳 入合并报表范围。深圳国科微主要产品包括行车记录仪的方案提供，2016 年 1-6 月，公司共向深圳国科微销售智能视频监控芯片 486,305 片，金额总 计 834.32 万元；公司还与深圳市国科微签订《技术开发（委托）合同》， 约定深圳国科微委托公司研究开发 SGKS6802 芯片以及采购芯片开发所需 的 IP，合同总价款 2600 万元。请发行人：（1）补充说明设立深圳国科微 的目的，深圳国科微报告期内的经营情况，主要财务数据（总资产、净资 产、收入、利润总额、净利润），占发行人同类指标的比重；（2）补充说明 转让深圳国科微股权的价格及其合理性，是否存在利益输送，受让人的基 本情况、资金来源，受让人是否与发行人及其关联方存在关联关系，股权 转让的真实性，是否存在委托持股或信托持股；（3）补充说明深圳国科微 主要产品行车记录仪与发行人重点拓展安防监控领域在战略上是否存在协 同效应，不再控股深圳国科微的真实原因，未来是否存在回购深圳国科微 股份或再次控股深圳国科微的安排，是否存在其他协议或安排；（4）补充 说明深圳国科微报告期内是否存在违法违规行为；（5）补充说明不再控股 深圳国科微后发行人与其销售商品和提供劳务金额大幅增加的原因，未来 关联交易的趋势；（6）补充说明深圳国科微是否存在使用发行人商标的情 形，其名称与发行人高度相似是否会对发行人产生潜在的不利影响；（7） 补充披露发行人与深圳国科微签订《技术开发（委托）合同》的具体内容， 目前的进展及收入确认情况，相关关联交易的必要性及合理性，定价的公 允性，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查 过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师取得了亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 6 月 30 3-3-1-3-48 日为深圳国科微出具的亚会 B 审字(2016)1407 号 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日的标准意见审计报告，以及其 2016 年未经审计的财务报表， 并取得了申报会计师安永华明会计师事务所对与发行人会计政策重大不一 致之处进行合理调整后的深圳国科微主要财务数据；取得了深圳国科微成 立时的工商登记资料，访谈发行人实际控制人向平以及其他公司高级管理 人员；取得了发行人与杨承晋签订的《股权转让协议》、办理股权变更登记 的工商登记材料；取得了杨承晋支付股权转让款的付款凭证、发行人收到 股权转让款的银行资金流水等；对杨承晋本人、发行人实际控制人向平进 行了访谈；通过国家企业信用信息公示系统等查询平台，查询杨承晋是否 与发行人及其关联方重合；访谈了国家集成电路基金相关人员，确认发行 人不再控股深圳国科微的真实原因；取得了发行人以及发行人实际控制人 向平出具的《关于未来不存在回购深圳国科微股份或再次控股深圳国科微 的安排》声明函；取得了双方签订的《技术开发（委托）合同》以及合同 中所列需购买的 IP 的购买合同，取得了双方签订的《技术开发（委托）合 同补充协议》，核查了相关账务记录、银行流水，并核查发行人向其他第三 方提供技术开发服务的合同，以及查询同行业上市公司技术服务收入的毛 利率情况；查阅了有关汽车电子集成电路、智能视频监控系统芯片相关的 行业资料。 (1) 关于“补充说明设立深圳国科微的目的，深圳国科微报告期内的经营情 况，主要财务数据（总资产、净资产、收入、利润总额、净利润），占 发行人同类指标的比重” 本所律师取得了深圳国科微成立时的工商登记资料。深圳国科微设立于 2013 年 11 月 14 日，设立之初为发行人 100%持股的全资子公司，注册 资本 100 万元。经营范围为：集成电路的设计、产品开发及销售；电子 产品、软件产品的技术开发及销售；技术服务；国内贸易、经营进出口 业务。 经与发行人实际控制人向平以及其他公司高级管理人员访谈确认，发行 人设立深圳国科微的目的为：深圳为发行人广播电视系列芯片产品下游 客户的集中区域，为贴近市场、了解客户需求、收集市场信息同时更好 地做好售后服务，发行人选择设立深圳国科微作为公司的销售服务区域 中心。 报告期内，深圳国科微的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 总资产 3,688.01 558.94 75.25 占发行人同类指标的比重 4.35% 0.74% 0.25% 净资产 3,587.04 538.89 5.21 占发行人同类指标的比重 5.05% 0.83% 0.03% 营业收入 1,178.35 157.90 - 占发行人同类指标的比重 2.41% 0.43% 0.00% 利润总额 -3,327.86 -1,033.61 -124.72 3-3-1-3-49 占发行人同类指标的比重 -57.82% -24.32% -3.24% 净利润 -3,321.86 -1,033.61 -94.79 占发行人同类指标的比重 -67.08% -27.77% -2.76% 注：深圳国科微的主要财务数据为调整数据。申报会计师对与发行人会计政策重 大不一致之处进行了合理的调整 (2) 关于“补充说明转让深圳国科微股权的价格及其合理性，是否存在利益 输送，受让人的基本情况、资金来源，受让人是否与发行人及其关联 方存在关联关系，股权转让的真实性，是否存在委托持股或信托持股” 经发行人的书面说明，2014 年底，深圳国科微吸纳了一个从事汽车电 子芯片研发的优秀团队。为了激励团队，发行人同意让该团队主要人员 以增资的方式加入到深圳国科微，根据深圳国科微 2015 年 2 月股东会 决议，本次共向深圳国科微增资 400 万元，其中发行人认缴 155 万元， 上述提及的汽车电子芯片研发团队主要成员杨承晋和陈卫文分别认缴 215 万元和 30 万元，增资价格为 1 元/股。本次增资完成后，发行人对 深圳国科微半导体持股比例由先前的 100%被稀释到 51%。 国家集成电路基金入股发行人后，与发行人对战略发展方向以及目前重 点专注的产品方向进行了讨论，一致认为目前发行人定位的产品线过于 松散，应集中资源优先聚焦广播电视、智能监控、固态存储以及物联网 等四条产品线。因此，发行人决定进一步减持在深圳国科微的持股比例， 放弃控股权。2015 年 9 月 16 日，深圳国科微召开股东会，同意发行人 以人民币 140 万元的价格（单价为人民币 1 元/1 元注册资本）向杨承 晋转让其所持有的 28%的公司股权。陈卫文自愿放弃该部分股权的优 先购买权。2015 年 9 月 16 日，发行人和杨承晋签署了股权转让协议， 并就此事项在湖南省长沙县公证处办理了公证。 此次股权转让后，深圳国科微股东出资额及股权比例如下： 单位：万元、% 股东名称 出资额 出资形式 股权比例 发行人 115.00 货币资金 23.00 杨承晋 355.00 货币资金 71.00 陈卫文 30.00 货币资金 6.00 合计 500.00 - 100.00 该股权转让价格确定的依据为：由于当时公司尚未盈利，本次股权转让 价格系经双方协商按照原始注册资本额进行转让，即 1 元/1 元注册资 本，定价合理，具备公允性。 经发行人书面说明，发行人转让深圳国科微股份的价格与深圳国科微后 续增资的价格存在较大差异，产生这种差异的主要原因在于：两次定价 的背景不同。 国家集成电路产业基金入股公司后，与公司对战略发展方向以及目前重 点专注的产品方向进行了讨论，一致认为目前公司定位的产品线过于松 3-3-1-3-50 散，应集中资源优先聚焦广播电视、智能监控、固态存储以及物联网等 四条产品线。因此，公司决定进一步减持在深圳国科微的持股比例，放 弃控股权。公司转让股份的目的在于出让深圳国科微控制权，达到研发 聚焦、产品聚焦、财务聚焦的目的。而深圳国科微新进股东后续增资的 目的在于新进股东对深圳国科微控制权变化后的发展前景看好。 本所律师访谈了杨承晋，确认公司与杨承晋不存在其他利益安排。在深 圳国科微半导体净资产低于注册资本的情况下，以注册资本为依据转让 股份不存在损害发行人及其股东权益的行为，具有合理性。 本所律师取得了发行人转让深圳国科微股权的工商登记资料、股权转让 双方签订的《股权转让协议》，同时对发行人实际控制人向平、杨承晋 进行了访谈。杨承晋的基本情况如下： 杨承晋：男，住址：深圳市南山区中信红树湾花园；身份证号码： 43062619721116****。1972 年 11 月出生，1991 年 9 月至 1995 年 7 月， 任电子科技大学电子工程系讲师；1995 年 8 月至 1996 年 8 月，任深圳 市赛格达声股份有限公司电子工程师；1996 年 9 月至 1997 年 9 月，罗 姆半导体(深圳)有限公司市场部经理；1997 年 10 月至 1998 年 12 月， 任品佳股份有限公司市场部主任；1999 年 1 月至 2000 年 11 月，任深 圳市华邦电子科技有限公司技术经理、市场经理；2001 年 1 月至 2012 年 11 月，任联发科技股份有限公司技术部经理、汽车电子事业部副总 经理、总经理助理；2013 年 1 月至 2014 年 12 月，任创维集团股份有 限公司多媒体事业部顾问；2014 年起，任职于深圳国科微。 经核查，本所律师认为：杨承晋受让深圳国科微股权的资金为其自有资 金，其本人与发行人及其关联方不存在关联关系。受让价格为 1 元/1 元注册资本，定价系因深圳国科微当时尚未盈利，双方协商按照原始注 册资本额进行转让，不低于深圳国科微当时的每股净资产，转让价格公 允，具有合理性，不存在利益输送的情形，也不存在委托持股或信托持 股的情形。同时，发行人基于其自身战略原因，放弃对深圳国科微的控 股权，与杨承晋签订了《股权转让协议》，并办理完成工商变更登记， 是双方意思的真实表达，股权转让具有真实性。 (3) 关于“补充说明深圳国科微主要产品行车记录仪与发行人重点拓展安 防监控领域在战略上是否存在协同效应，不再控股深圳国科微的真实 原因，未来是否存在回购深圳国科微股份或再次控股深圳国科微的安 排，是否存在其他协议或安排” (i) 深圳国科微主要产品行车记录仪与发行人重点拓展安防监控领域 在战略上是否存在协同效应 根据本所律师对深圳国科微董事长杨承晋的访谈，深圳国科微的主 要产品有行车记录仪（DVR）主芯片、高级辅助驾驶（ADAS）芯 片、抬头显示（HUD）芯片等。目前，行车记录仪芯片已进入量产 阶段，其它产品均处于研发阶段。深圳国科微第一代行车记录仪产 品 GK8602A、GK8602B，是深圳国科微目前在售的主要产品。发 行人拥有主芯片 GK8602A、GK8602B 知识产权，深圳国科微拥有 3-3-1-3-51 行车记录仪软件著作权。双方约定，主芯片 GK8602A、GK8602B 由深圳国科微在全球范围内独家销售。芯片生产均委托发行人负 责，包括晶圆投片、封测以及生产跟踪等。 深圳国科微的第一代行车记录仪芯片 GK8602A、GK8602B（深圳 国科微的产品编号为：SGKS8602A、SGKS8602B）在技术上与发 行人的智能视频监控系统芯片具有共通性，其本质是由发行人智能 视频监控系统芯片 GK7101、GK7102 舍弃部分功能和电路后的产 品。根据发行人的书面说明，深圳国科微的行车记录仪芯片产品与 发行人重点拓展的安防监控领域在战略上不存在协同效应，主要是 基于以下原因： 1、虽然深圳国科微的行车记录仪芯片和发行人的智能视频监控系 统芯片在技术上具有一定共通性，但是由于应用领域不同，两者的 软件环境对于图像的处理要求不同。发行人的智能视频监控系统芯 片主要应用于安防监控设备，与之配套的软件系统强调对静态图像 的处理；而深圳国科微的行车记录仪芯片主要应用于行车记录仪 等，与之配套的软件系统强调对动态图像的处理。深圳国科微凭借 其研发团队在汽车电子领域的技术优势和经验积累，其具有自主知 识产权的软件系统能很好解决动态图像的处理要求； 2、深圳国科微的行车记录仪芯片和发行人的智能视频监控系统芯 片面向的主要终端客户群体不同。 汽车电子集成电路产品的终端应用情况如下表所示： OEM/ODM 零配件厂 前装客户 整车厂 整机厂 汽车电子集成 电路设计企业 方案商 后装客户 整机厂 4S 店/汽修店/电商 目前，深圳国科微的行车记录仪芯片产品主要应用于后装客户市 场。但是按照深圳国科微的战略发展规划，深圳国科微将专注汽车 电子行业的集成电路设计与研发，尤其专注于汽车前装市场的高级 辅助驾驶（ADAS）芯片。已规划研发的产品主要为 SGKS6802。 3-3-1-3-52 SGKS6802 采用单、多摄像头实现基于视觉的高级辅助驾驶功能， 提高驾驶安全性和便利性，将主要应用于前装市场。但由于汽车电 子供应链比较封闭，相关芯片及最终产品进入前装市场的供应链， 需要取得严格的可靠性认证等，因此认证周期较长。 (ii) 不再控股深圳国科微的真实原因 根据发行人的说明及本所律师对发行人实际控制人向平、深圳国科 微实际控制人杨承晋、国家集成电路基金相关人员的访谈，，发行 人不再控股深圳国科微的真实原因主要为两方面： 1、国家集成电路基金入股公司后，与公司对战略发展方向以及目 前重点专注的产品方向进行了讨论，一致认为目前公司定位的产品 线过于松散，应集中资源优先聚焦广播电视、智能监控、固态存储 以及物联网等四条产品线。 2、深圳国科微专注汽车电子行业的集成电路设计与研发，尤其专 注于汽车前装市场的高级辅助驾驶（ADAS）芯片。但由于汽车电 子供应链比较封闭，相关芯片及最终产品进入前装市场的供应链， 需要取得严格的可靠性认证等，认证周期较长，导致未来的产品销 售前景存在较大不确定性。 综合以上两个因素，发行人决定不再寻求对以汽车电子产品领域为 主要方向的深圳国科微的控制权。 本所律师取得了深圳国科微后续引入的股东清单，通过查阅机构股 东的工商信息及相应的股权结构，比对深圳国科微的自然人股东、 机构股东是否与发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、其他关联方和发行人的主要供应商、 客户重合。经核查，本所律师认为，深圳国科微后续引入的股东与 发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、其他关联方和发行人的主要供应商、客户不存在关 联关系。 (iii) 未来是否存在回购深圳国科微股份或再次控股深圳国科微的安排 本所律师对发行人实际控制人、深圳国科微的实际控制人以及国家 集成电路基金相关主管人员进行了访谈，发行人以及发行人实际控 制人向平出具了《关于未来不存在回购深圳国科微股份或再次控股 深圳国科微的安排》的声明函，经核查认为：深圳国科微主要产品 行车记录仪与发行人重点拓展安防监控领域在战略上不存在协同 效应。根据其战略发展目标，发行人将继续专注广播电视、智能监 控、固态存储以及物联网等四条产品线的研发、销售，发行人未来 不存在回购深圳国科微股份或再次控股深圳国科微的安排，亦不存 在其他协议或安排。 (4) 关于“补充说明深圳国科微报告期内是否存在违法违规行为” 本所律师取得了深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市南山区国家 3-3-1-3-53 税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市住房公积金管理中心以及深 圳市社会保险基金管理局出具的关于深圳国科微的守法证明。另外本所 律师登陆各类政府监管机关的网站（包括工商、土地、环保、安监、质 监等部门）和其他搜索网站（如百度），进行了搜索核查。 经核查，本所认为：报告期内，深圳国科微不存在重大违法违规行为。 (5) 关于“补充说明不再控股深圳国科微后发行人与其销售商品和提供劳 务金额大幅增加的原因，未来关联交易的趋势” (i) 发行人与深圳国科微交易情况 2015 年，发行人共向深圳国科微销售智能视频监控芯片 62,570 片， 金额总计 118.08 万元。2016 年，公司与深圳国科微的关联交易主 要分为：（1）销售智能视频监控系统芯片。2016 年度，发行人共向 深圳国科微销售智能视频监控芯片 861,284 片，金额总计 1,358.73 万元；（2）提供研发及设计服务。 2016 年 5 月 6 日，深圳国科微与公司签订了《技术开发（委托）合 同》，约定深圳国科微委托公司研究开发 SGKS6802 芯片以及采购 芯片开发所需的 IP，合同总价款 2,600 万元，其中开发经费 1,105 万元、IP 购买费 1,495 万元。根据合同和研发进度，2016 年度发行 人确认技术开发收入 979.50 万元。 2016 年 11 月，深圳国科微与发行人一致同意对 SGKS6802 项目做 出补充约定，深圳国科微委托发行人继续研究开发 SGKS6802 芯片 后端设计服务项目。合同总价款为人民币 402 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，该合同未实际实施。 (ii) 发行人不再控股深圳国科微后与其销售商品和提供劳务金额大幅 增加的原因，未来关联交易的趋势 经发行人的书面说明，发行人不再控股深圳国科微后发行人与其销 售商品和提供劳务金额大幅增加的原因为： 1、2016 年度，发行人向深圳国科微销售智能视频监控系统芯片金 额 1,358.73 万元，相比 2015 年增加 1,240.65 万元。大幅增加的原 因为：深圳国科微的第一代行车记录仪芯片 GK8602A、GK8602B （深圳国科微的产品编号为：SGKS8602A、SGKS8602B）在技术 上与发行人的智能视频监控系统芯片具有共通性，其本质是由发行 人智能视频监控系统芯片 GK7101、GK7102 舍弃部分功能和电路 后的产品。而由于发行人的智能视频监控系统芯片 GK7101、 GK7102 量产时间为 2015 年 9 月末，且深圳国科微开发行车记录仪 方案以及下游市场客户开拓需要一定周期，因此 2015 年发行人向 深圳国科微销售智能视频监控系统芯片金额较少。随着深圳国科微 加大市场开拓力度，2016 年深圳国科微向发行人采购的芯片数量、 金额均大幅增长； 2、按照深圳国科微的战略发展规划，深圳国科微将专注汽车电子 3-3-1-3-54 行业的集成电路设计与研发，尤其专注于汽车前装市场的高级辅助 驾驶（ADAS）芯片。但为缩短芯片设计周期和新产品上市时间， 深圳国科微直接委托发行人开发高级辅助驾驶（ ADAS）芯片 SGKS6802 的部分内容。2016 年 5 月 6 日，深圳国科微与公司签订 了《技术开发（委托）合同》，约定深圳国科微委托公司研究开发 SGKS6802 芯片的部分内容以及采购芯片开发所需的 IP，合同总价 款 2,600 万元，其中开发经费 1,105 万元、IP 购买费 1,495 万元。 2016 年 11 月，深圳国科微与发行人一致同意对 SGKS6802 项目做 出补充约定，深圳国科微委托发行人继续研究开发 SGKS6802 芯片 后端设计服务项目。 深圳国科微目前主要采取的业务模式为将芯片研发委托芯片设计 服务企业进行，结合自身拥有的知识产权，与下游客户共同调试芯 片及形成最终的产品软硬件方案。在完成芯片销售后，并向客户提 供后续软件技术支持、技术服务。深圳国科微委托发行人开发的高 级辅助驾驶（ADAS）芯片 SGKS6802，也可由其他第三方设计服 务企业研发完成（如芯原股份、世芯电子、创意电子、智原科技等）。 深圳国科微选择委托发行人研发 SGKS6802 芯片的主要原因在于： 深圳国科微的高级辅助驾驶（ADAS）方案为基于视觉的方案，更 为强调对输入图像的处理，从拍摄的视频流中提取有效目标运动信 息做进一步分析，给出预警信息或直接调动控制机构。因此，其芯 片的部分核心算法为图像的相关算法，发行人在此方面具有丰富的 经验与积累，具有研发设计方面的技术优势，能满足深圳国科微缩 短芯片设计周期和新产品上市时间的时效性要求，相对性价比较 高。 同时，根据本所律师对发行人实际控制人、董事、高级管理人员以 及深圳国科微实际控制人杨承晋的访谈情况，随着深圳国科微 SGKS6802 芯片投放市场，发行人与深圳国科微销售商品和提供劳 务的关联交易金额将大幅减少。 (6) 关于“补充说明深圳国科微是否存在使用发行人商标的情形，其名称与 发行人高度相似是否会对发行人产生潜在的不利影响” 本所律师查阅了深圳国科微的网站、国家工商行政管理总局商标局网 站，并实地走访了深圳国科微并对深圳国科微实际控制人杨承晋进行了 访谈，确认深圳国科微不存在使用发行人商标的情形。截至本法律意见 书出具之日，深圳国科微已申请的商标情况如下： 序 商标 权利人 类别 注册号 申请日期 号 09-软件产品、 1 深圳国科微 19517670 2016-4-1 科学仪器 3-3-1-3-55 09-软件产品、 2 深圳国科微 19065893 2016-2-2 科学仪器 09-软件产品、 3 深圳国科微 19065955 2016-2-2 科学仪器 09-软件产品、 4 深圳国科微 19066072 2016-2-2 科学仪器 鉴于深圳国科微计划挂牌新三板，为了避免给社会公众、证券监管机构 等造成混淆或误导，发行人于 2016 年 8 月向深圳国科微发出了《关于 停止可能造成混淆行为的通知函》，主要内容如下： ―请贵公司收到本函后停止以下行为，并采取有效措施对已造成或可能 造成的混淆予以纠正和澄清： 1、停止在贵公司产品型号、产品标识、公司商标、公司 Logo、对外宣 传材料、上市申报材料等对内、对外公布的文字、图形材料和产品中使 用―GOKE‖、―GK‖、―国科‖、―国科微‖（公司商号及相关联使用除外） 等我公司在先使用的标识、产品型号、编号方法等。对于贵公司已在使 用的产品型号（包括但不限于 GK8601 等），请停止使用并改用其他不 会造成双方产品、主体、独立性或资质混淆或误解的名称； 2、双方公司均为各自独立运营的法人主体，请贵公司本着审慎性原则， 在一切可能产生混淆或误解的文字描述（对内和对外）、图形材料和产 品标识中谨慎使用我公司名称、地址、电话、网址链接等相关信息。对 于贵公司已使用并造成混淆或可能造成混淆的情况，请贵公司第一时间 通报我公司，并立即登报公示、个别通知等有效方式予以纠正和澄清； 对于本函之后的易混淆信息使用和披露，请贵公司提前征得我方书面同 意，并以我公司认可的方式予以使用和披露。‖ 深圳国科微在收到该函后向发行人出具了《回函》：―本公司已收到贵公 司发送的《关于停止可能造成混淆行为的通知函》，知悉该函所述的内 容后对贵公司的要求表示认可，并承诺将采取有效措施避免混淆行为。 本所律师查询了深圳国科微官方网站，并在互联网查询了“深圳国科微” 相关关键词，截至目前，深圳国科微采取的措施包括如下： 1、申请自有商标，并统一对外简称“深国科”。深圳国科微申请商标情 况已于上文详述； 2、网上对外宣传材料及自有网站、微信公众账号上，均使用其自有的 、 等图形，不再使用发行人的标识； 3-3-1-3-56 3、使用自有的产品型号编号方法―SGKSxxxx‖，不再使用发行人的编号 方法―GKxxxx‖。 综上，深圳国科微已按照《关于停止可能造成混淆行为的通知函》的有 关要求采取了相关措施，目前尚不存在对发行人利益产生不利影响的情 形。 经核查，本所律师认为：由于发行人与深圳国科微各自的产品应用领 域不同，面向的主要终端客户群体不同。同时，深圳国科微已启用其 自身的商标，与发行人的商标存在较大差异，并已承诺采取有效方式 避免可能造成的混淆行为。因此，深圳国科微名称与发行人高度相似 不会对发行人产生潜在的不利影响。 (7) 关于“补充披露发行人与深圳国科微签订《技术开发（委托）合同》的 具体内容，目前的进展及收入确认情况，相关关联交易的必要性及合 理性，定价的公允性，是否存在利益输送情形” (i) 《技术开发（委托）合同》及《技术开发（委托）合同补充协议》 具体内容 发行人已在《补充法律意见书（一）》“5.2 重大关联交易”中披露了 《技术开发（委托）合同》相关情况，在本法律意见书第二节“5. 关联方及关联交易”中披露了《技术开发（委托）合同补充协议》 的相关情况，现根据发行人提供的相关合同，补充披露如下： （一）《技术开发（委托）合同》主要内容如下： (a) 委托方（甲方）：深圳市国科微半导体股份有限公司 受托方（乙方）：湖南国科微电子股份有限公司 (b) 研究开发项目的要求 （1）技术目标：完成 SGKS6802 芯片开发的部分内容，按照 合同附件《SGKS6802 芯片交付件清单 V1.0》交付指定 内容，并进行量产前的技术支持及整个芯片销售期间 ISP/Codec Firmware 客制化，以及 SGKS6802 芯片所需 购买的 IP； （2）技术内容：按照双方确定的《SGKS6802 芯片需求规格 书》的要求进行开发，输出版图供甲方加工生产芯片。 （3）技术方法和路线：因甲方对于研发产品的需求时间紧迫， 所以通过 FULL mask 方式来开发芯片。 (c) 研究开发项目的时间进度 乙方应按照下列进度完成研究开发工作 （1）2016 年 5 月 13 日前项目正式立项； 3-3-1-3-57 （2）2016 年 6 月 28 日前，协助甲方完成 SGKS6802 芯片总 体方案设计。 （3）2016 年 8 月 31 日前完成版图后端开发，交付 GDS; （4）2016 年 12 月 15 日完成部分驱动程序开发； （5）2017 年 4 月 30 日，协助甲方完成量产前的技术支付工 作。 (d) 甲方提供的技术资料及协作事项 （1）技术资料清单：《SGKS6802 芯片需求规格书》 （2）提供的时间和方式：在项目正式立项时，以电子文档的 形式交付； （3）其他协作事项：提供硬件和软件技术人员协助开发和测 试。 (e) 研究开发经费和报酬 （1）研究开发经费、IP 购买费总额为 2,600 万元，其中开发 经费 1,105 万元，IP 购买费 1,495 万元； （2）研究开发经费由甲方分期支付乙方。具体支付方式和时 间如下： ①乙方完成 SGKS6802 芯片总体方案设计后五个工作日 内，甲方向乙方支付 800 万元开发经费； ②乙方向甲方交付 GDS 前，甲方向乙方支付 1000 万元； ③乙方向甲方交付驱动程序前，甲方向乙方支付 400 万 元； ④2017 年 4 月 30 日前，甲方向乙方支付 400 万元。 （3）双方确定，除上述约定的研究开发经费、IP 购买费总额 外，SGKS6802 芯片量产后，甲方需按照每一颗芯片 0.3 美金的标准向乙方支付相关芯片设计使用费，芯片设计 使用费的金额（USD）=0.3USD*甲方的芯片生产数量， 其中的芯片生产数量以甲方在封装厂封装测试后的合格 芯片数量为准，且乙方有权以审计的方式查阅甲方有关 的会计帐目。当该芯片设计使用费累计达到人民币 264 万元，乙方将停止收取该款芯片的设计使用费。 （4）双方确定，甲方应付给第三方 IP 供应商的 Royalty 由乙 方代收，然后由乙方支付给第三方 IP 供应商，第三方 Royalty 金额如下： IP 名称 Royalty 计算方式 MIPI 0 – 500 万颗 $0.05/颗 3-3-1-3-58 500 万颗 -1000 万颗 $0.04/颗 1000 万颗以上 $0.03/颗 晶圆（wafer）价格的 1-3000 晶圆（wafer） 16.5% ARM 晶圆（wafer）价格的 A7+Nic40 3001-5000 晶圆（wafer） 16.3% 0 晶圆（wafer）价格的 5000 晶圆（wafer）以上 16.0% 0-200 万颗 $0.06/颗 200 万颗 - 500 万颗 $0.05/颗 VIP7000U 500 万颗- 1000 万颗 $0.04/颗 L 1000 万颗- 2000 万颗 $0.03/颗 2000 万颗以上 $0.02/颗 （5）甲方同意每个季度的首 5 个工作日内向乙方以书面格式 通报上一季度的所有芯片生产数量、应缴的芯片设计使 用费金额和应支付给第三方 IP 供应商的 Royalty 金额， 并在乙方书面确认后的 5 个工作日内向乙方支付上一季 度的芯片设计使用费和第三方 IP 供应商的 Royalty 费用， 甲方保证该数量的真实性、准确性与完整性。甲方可以 选择以美金直接支付，或者按照当日中国人民银行汇率 中间价折算成人民币支付。甲方未及时支付或未按实际 数量支付，甲方承担乙方汇率损失，并就应付未付部分 每逾期一天按 0.1%向乙方支付违约金。 (f) 验收 双方确定，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行 验收： 1、芯片版图通过 Mentor 公司 Calibre 软件的验证，仿 真结果得到甲方书面确认；2、芯片 FPGA 仿真平台上系统仿 真，功能仿真和性能评估结果得到甲方书面确认；上述两者都 完成后，视为验收通过，项目成功。 (g) 知识产权约定 双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识 产权权利归属，按下列方式处理： 乙方独自享有除集成电路布图设计专有权之外的，所有研究开 发成果及相关知识产权，包括但不限于专利申请权、专利权、 软件著作权等。乙方所享有以上知识产权取得后的使用和有关 利益分配方式如下：100%归乙方。 甲方独自享有乙方向甲方提交的版图相关的集成电路布图设 计专有权，但甲方行使其集成电路布图设计专有权时不得阻碍 乙方行使其所享有知识产权。甲方所享有集成电路布图设计专 有权取得后的使用和有关利益分配方式如下：100%归甲方。 3-3-1-3-59 在 SGKS6802 芯片中所有涉及到乙方拥有的知识产权，包括但 不限于专利权、软件著作权，乙方永久无条件无偿授权给甲方 在 SGKS6802 芯片使用。乙方取得的上述研究开发成果及相关 知识产权不得许可第三方使用。 （二）《技术开发（委托）合同补充协议》相关内容 2016 年 11 月，深圳国科微与发行人一致同意对 SGKS6802 项 目做出补充约定，深圳国科微（甲方）委托发行人（乙方）继 续研究开发 SGKS6802 芯片后端设计服务项目的部分内容，具 体情况如下： （1）补充协议研究开发项目要求 ①技术目标：完成 SGKS6802 芯片掩膜设计及代甲方委 托 晶 圆代 工厂 生产 16 片 SGKS6802 芯片晶 圆 、 SGKS6802 芯片相关封装方案及测试程序、向甲方提 供上海东好科技发展有限公司出具的 SGKS6802 DDR 项目 SI/PI 仿真分析。 ②技术服务内容：乙方按照 SGKS6802 芯片的输出版图 委托晶圆代工厂开发掩膜供甲方加工生产晶圆，同时 代甲方委托晶圆代工厂生产 16 片 SGKS6802 芯片晶 圆；按原合同第五条第 3 款约定甲方应按 SGKS6802 芯 片 量 产数 量 向乙 方支 付 相 应费 用 ，为 双方 确 认 SGKS6802 芯片量产数量等，双方同意开发出的掩膜 所有权归属于双方共同所有；输出晶圆、芯片测试程 序；输出晶圆封装方案，供甲方生产芯片；向甲方提 供上海东好科技发展有限公司出具的 SGKS6802 DDR 项目 SI/PI 仿真分析。 （2）提供的技术资料及写作事项 ①提供时间和方式：在项目正式立项时，以电子文档的 形式交付。 ②其他协作事项：提供硬件和软件技术人员协助开发和 测试。 （3）研究开发经费和报酬 因乙方委托晶圆代工厂开发掩膜可以享用乙方的折 扣，降低了甲方直接向该厂委托开发掩膜的费用，甲 方应按以下方式在原合同约定的费用之外额外支付本 补充协议相关的研究开发经费和报酬如下： ①研究开发经费含税总额为 402 万元，前述金额按美金 兑人民币汇率 6.8 计算得出。 ②研究开发经费由甲方分期交付给乙方，具体支付方式 3-3-1-3-60 和时间如下： 甲方于合同生效三个工作日内向乙方支付合 70 万元。 甲方于 2017 年 1 月 25 日前向乙方支付合同余款 332 万元，如甲方支付前述余款当日美金兑人民币汇率卖 价 6.9 时，甲方在支付金额 332 万元基础上同时向乙方 补付差价；如当日美金兑人民币汇率卖出价小于 6.7， 甲方按折算后的余款支付乙方。 （4）双方确定，甲方有权利用乙方按照本补充协议约定提供 的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实质 性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由 甲方享有。具体相关利益分配办法如下：100%归甲方。 乙方有权在完成本补充协议约定的研究开发工作后，利 用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实 质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归一方所 有。具体相关利益的分配办法如下：100%归乙方。 (ii) 目前的进展及收入确认情况 (a) 《技术开发（委托）合同》进展及收入确认情况 经公司书面说明，公司采用完工百分比法对《技术开发（委托） 合同》确认相关收入。 截至 2016 年 12 月，发行人已按照《技术开发（委托）合同》 约定完成芯片整体方案设计、版图后端开发、交付 GDS、交付 部分驱动程序给深圳国科微。 根据公司财务部门人员的书面说明，《技术开发（委托）合同》 2016 年年末确认收入为 971.17 万元。 (b) 《技术开发（委托）合同补充协议》进展及收入确认情况 经公司书面说明，截至 2016 年末，发行人尚未完成《技术开 发（委托）合同补充协议》约定的相关内容，因此尚未确认收 入。 (iii) 深圳国科微委托进行研发的合理性、必要性，定价的公允性，是否 存在利益输送 (a) 公司与深圳国科微之间的技术开发交易主要是基于双方共赢 的基础，具备商业实质，具有合理性、必要性 根据本所律师对深圳国科微的访谈，按照深圳国科微的战略发 展规划，深圳国科微将专注汽车电子行业的集成电路设计与研 发，尤其专注于汽车前装市场的高级辅助驾驶（ADAS）芯片。 但由于深圳国科微处于创业初期，对于芯片的整体研发能力存 3-3-1-3-61 在一定不足，因此目前主要采取的业务模式为将芯片研发委托 芯片设计服务企业进行，结合自身拥有的知识产权，与下游客 户共同调试芯片及形成最终的产品软硬件方案。在完成芯片销 售后，并向客户提供后续软件技术支持、技术服务。 根据本所律师对深圳国科微的访谈，深圳国科微选择委托公司 研发 SGKS6802 芯片的主要原因在于：深圳国科微的高级辅助 驾驶（ADAS）方案为基于视觉的方案，更为强调对输入图像 的处理，从拍摄的视频流中提取有效目标运动信息做进一步分 析，给出预警信息或直接调动控制机构。因此，其芯片的部分 核心算法为图像的相关算法，公司在此方面具有丰富的经验与 积累，具有研发设计方面的技术优势，并有成功视频监控系列 芯片投片成功的经验，能满足深圳国科微缩短芯片设计周期和 新产品上市时间的时效性要求，相对性价比高。 根据发行人出具的书面说明，发行人选择接受深圳国科微委托 研发 SGKS6802 芯片的部分内容及代为购买 IP，主要是基于以 下原因： 第一，视频智能识别是高级辅助驾驶（ADAS）和视频监控未 来技术的发展方向，但各有侧重，高级辅助驾驶（ADAS）的 智能化关注交通标志识别、道路障碍识别、车道偏移报警、行 人提醒等；而视频监控关注车牌识别、人脸识别、视频遮挡等。 因此，基于进一步积累公司相关视频智能算法经验的考虑，公 司选择接受深圳国科微委托开发 SGKS6802 芯片； 第二，深圳国科微为公司的参股公司，公司持有其 12.11%的 股份。虽然公司不再控股深圳国科微，但作为其少数股东，希 望自身所持股权能保值增值。为加快深圳国科微的业务发展速 度，公司在合理的商业条件下为深圳国科微提供技术开发服 务。 第三，发行人代深圳国科微采购 IP 的原因是：IP 系芯片设计 的必要组成部分，发行人作为 SGKS6802 芯片的开发方，相较 于深圳国科微，对相关 IP 的具体功用及性价比更为了解，能 更好满足芯片设计需要。发行人代为采购的 IP 专门用于 SGKS6802 芯片设计上，不存在为发行人分摊成本费用和利益 输送的情形。 本所律师注意到，根据发行人与深圳国科微签订的《技术开发 （委托）合同》， 发行人享有除集成电路布图设计专有权之外 的，所有研究开发成果及相关知识产权，包括但不限于专利申 请权、专利权、软件著作权等；深圳国科微享有发行人提交的 相关的集成电路布图设计专有权，但甲方行使其集成电路布图 设计专有权时不得阻碍乙方行使其所享有知识产权。 据发行人的书面说明，深圳国科微所享有的集成电路布图设计 专有权是一项独立的知识产权，是对 SGKS6802 布图设计进行 3-3-1-3-62 复制和商业利用的专有权利，即 SGKS6802 芯片量产后，深圳 国科微结合自身所拥有的产品软件解决方案以及其独立的市 场销售渠道，实现销售所获得的经济利益全部归深圳国科微享 有。集成电路布图设计专有权的归属约定符合深圳国科微委托 开发 SGKS6802 芯片的交易目的，具有合理性。 根据《合同法》第三百三十九条：“委托开发完成的发明创造， 除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。 研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。研究 开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的 权利。”技术开发过程中，为平衡合同双方利益，如无特别约 定，由完成技术开发实质内容、提供智力成果的开发方享有相 关专利权的申请权，委托方免费使用该专利权，有利于鼓励科 技技术的进步及加速科技成果的转化、应用和推广。 发行人作为该项目的开发人，在项目开发过程中需要利用发行 人原有的技术积累，最终成果的获得是发行人研发团队创造性 劳动实现的。因此，《技术开发（委托）合同》约定由公司享 有所有研究开发成果及相关知识产权，包括但不限于专利申请 权、专利权、软件著作权等。但考虑到双方利益的平衡，《技 术开发（委托）合同》同时约定“在 SGKS6802 芯片中所有涉 及到乙方拥有的知识产权，包括但不限于专利权、软件著作权， 乙方永久无条件无偿授权给甲方在 SGKS6802 芯片使用。”这 一知识产权归属的约定未违反法律、法规的强制性规定，具有 合理性。 本所律师通过网络检索和查阅了部分上市公司公开披露信息， 部分上市公司对外签署类似技术受托开发合同时，亦存在明确 开发成果（专利权、专利申请权）归属开发开发方所有的情况。 因此，本所认为，公司与深圳国科微之间的技术开发交易是基 于双方共赢的基础，是市场化选择的结果，具备真实的商业交 易背景和实质，具有必要性和合理性。双方关于集成电路布图 设计专有权的归属约定符合双方的交易目的，未违反法律、法 规的强制性规定，具有合理性。 (b) 关联交易定价的公允性分析、是否存在利益输送 （1）《技术开发（委托）合同》价格公允性分析 根据双方签订的《技术委托开发合同》，SGKS6802 芯片研发 的开发经费 1,105 万元、IP 购买费 1,495 万元，总额为 2,600 万元。根据公司的书面说明，开发经费及 IP 购买费的价格公 允性分析如下： 研究开发经费依行业惯例采用人工成本加成定价方式。经查询 同行业上市公司技术服务收入的毛利率情况，公司所处集成电 3-3-1-3-63 路设计行业可比上市公司的技术服务毛利率较高，公司为深圳 国科微提供技术服务的毛利率水平符合集成电路设计行业实 际情况，技术服务价格公允。 报告期内，发行人除为深圳国科微提供技术开发服务外，还为 浙江大华技术股份有限公司（以下简称―浙江大华‖）提供技术 开发服务。以上技术开发服务均发生于 2016 年，比较相关的 研发服务情况，说明公允性情况如下： 单位：万元 公司名称 收入 成本 毛利 毛利率 深圳国科微 979.50 534.15 445.35 45.47% 浙江大华 647.43 360.33 287.10 44.35% 以上表格显示，发行人为浙江大华提供的技术开发服务毛利率 均在 45%左右。从可比研发服务角度，深圳国科微 SGKS6802 研发服务的毛利率水平未显著偏离发行人为其他公司提供研 发服务的毛利率水平，交易定价公允。 比较深圳国科微 SGKS6802 项目与国际 ASIC（专用集成电路） /SoC（系统单芯片）设计服务公司智原科技（股票代号： 3035.TW）的业务数据，情况如下： 项目 SGKS6802 智原科技 毛利率 45.47% 43.87% 注：智原科技为 2016 年年报数据。 据此，发行人为深圳国科微提供的 SGKS6802 芯片设计服务的 毛利率水平较公司为其他公司提供的设计服务不存在明显偏 离；同时，较同行业上市企业的毛利率水平不存在明显偏差。 因此发行人为深圳国科微提供的 SGKS6802 芯片设计服务定 价具有公允性。 IP 购买费的确定依据为预计公司从 IP 供应商获得授权的价格 加上相应的税费，与公司从 IP 供应商获得授权的价格一致， 交易作价公允。根据公司的书面说明，发行人购买相关 IP 均 为深圳国科微此次委托研发的 SGKS6802 芯片专门购买了使 用权，该次 IP 的使用权专门用于 SGKS6802 芯片的研发、生 产，不能再用于发行人其他芯片的研发、生产，不存在公司将 SGKS6802 芯片所需的一次 IP 授权再次应用于自主芯片设计的 情形。 （2）《技术开发（委托）合同补充协议》价格公允性分析 根据发行人的书面说明，《技术开发委托合同补充协议》中， 发行人盈利主要体现为代深圳国科微进行光罩开发获取的 15 万美元盈利。根据公司提供的某晶圆代工厂报价资料，在只做 一套 MASK（光罩掩膜）的情况下，需支付 55 万美元，而在 完成 MASK 套数较多的情况下，价格将存在较大下浮的空间。 3-3-1-3-64 由于公司与该晶圆代工商合作 MASK 数量较多，可以得到较 大的优惠。公司通过承接深圳国科微的 MASK，可以以低于市 场价格完成整套光罩（MASK）的开发，深圳国科微支付 45 万美元的成本，亦低于市场价格。 如上所述，发行人基于晶圆代工厂因发行人合作较多取得的优 惠，代深圳国科微进行光罩开发定价低于该晶圆代工厂的市场 定价，交易价格公允。 （3）双方董事会均已履行必要的关联交易决策程序 公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于与深圳市国科 微半导体股份有限公司签订技术开发合同暨关联交易的议 案》，同意向深圳国科微提供集成电路研发及设计服务，金额 不超过 3,000 万元。 公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第五次会议相关 事项的独立意见》，认为：与深圳国科微签订技术开发交易符 合实际情况，具有合理性；交易价格经各方协商一致，交易标 的价值定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。 公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于深圳市国科微 半导体股份有限公司签订技术开发合同补充协议暨关联交易 的议案》，同意公司代深圳国科微进行掩膜开发、封装测试及 仿真分析，金额不超过 500 万元。 公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第七次会议相关 事项的独立意见》，认为：与深圳国科微签订技术开发合同补 充协议中交易内容符合实际情况，具有合理性；交易价格经各 方协商一致，交易标的价值定价公允，不存在损害公司及其他 股东的利益的情况。 深圳国科微拟挂牌新三板，因此在其于 2016 年 3 月 1 日改制 成立股份公司后，建立健全了法人治理结构，制订了《关联交 易管理制度》，确保关联交易符合公平、公开、公正的原则， 不存在侵害公司利益或其他股东利益的情形。本次深圳国科微 与公司签订的技术开发合同已经深圳国科微董事会审议通过， 公司提名的董事均回避表决。 如上所述，本所认为，发行人与深圳国科微签订的《技术开发 （委托）合同》及《技术开发（委托）合同补充协议》关联交 易价格公允，且发行人及深圳国科微已依法经关联交易决策程 序通过相关合同，不存在为发行人利益输送的情形。 据此，本所认为：公司与深圳国科微之间的技术开发交易，系双方的 真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定；且相关合 同基于双方共赢的基础，具备商业实质，具有必要性、合理性；关联 交易价格公允，且发行人及深圳国科微已依法经关联交易决策程序通 过相关合同，不存在为发行人利益输送的情形。 3-3-1-3-65 12. 信息披露问题 12：发行人持有灵芯微 16.5%的股份，景鹏投资（深圳）持 有灵芯微 16.5%的股份，景鹏投资（深圳）为发行人董事贺光平控制的公 司。请发行人补充说明：（1）参股灵芯微的目的，发行人在灵芯微持股比 例的变动情况，灵芯微主营业务及与发行人主营业务的关系，是否属于竞 争关系；（2）景鹏投资（深圳）与发行人在灵芯微的重大决策上是否属于 一致行动人，发行人或景鹏投资（深圳）是否能够控制灵芯微。请保荐机 构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师查阅了灵芯微（现已更名为―苏州威发半导体有限公司‖，为行文 方便，本题回复统称―灵芯微‖）关于发行人入股时的股东会决议及有关协 议，查阅了灵芯微的工商登记资料、公司章程，访谈了发行人董事长向平； 访谈了灵芯微董事会成员石寅、石砥、陈敢、杜民、黄然以及股东苏州中 科半导体集成技术研发中心有限公司、苏州培基资产管理企业（有限合伙）、 湖南国科微电子股份有限公司、景鹏投资（深圳）有限公司、深圳市金芯 股权投资管理合伙企业（有限合伙）；访谈了景鹏投资（深圳）实际控制人 贺光平及发行人实际控制人向平，并取得景鹏投资（深圳）和发行人关于 不存在一致行动协议、未控制灵芯微的《说明》。 (1) 关于“参股灵芯微的目的，发行人在灵芯微持股比例的变动情况，灵芯 微主营业务及与发行人主营业务的关系，是否属于竞争关系” (i) 参股灵芯微的目的及股权变动情况 灵芯微成立于 2012 年 7 月，自成立起即致力于 Wi-Fi 芯片的研发。 发行人经调查认为灵芯微的研发团队具备较强研发水平，并且认为 未来 Wi-Fi 芯片具有较好的市场前景，2014 年 5 月，发行人向灵芯 微投资人民币 3,000 万元，取得灵芯微 16.5%的股权。2014 年 5 月 至今，发行人在灵芯微的持股比例未发生变动。 (ii) 灵芯微的主营业务及与发行人主营业务的关系 灵芯微主要从事 Wi-Fi 芯片的研发和销售，主要产品为 Wi-Fi 芯片， 主要客户包括：Chiplex Limited、苏州上声科技有限公司、深圳云 之尚网络科技有限公司等。发行人目前的主要产品为：广播电视系 列芯片、智能监控系列芯片，面向的客户主要为机顶盒生产厂商、 监控设备生产厂商等，主要包括深圳市佰思特能源电子有限公司、 福州卓异电子有限公司、深圳东日信博科技有限公司等。经核查， 发行人与灵芯微的业务领域不同，双方不属于竞争关系。 据此，本所认为，发行人投资灵芯微主要基于对灵芯微具备长期发展 前景的判断，发行人持有灵芯微股权比例未发生变化，灵芯微与发行 人的主营业务不同，不属于竞争关系。 (2) 关于“景鹏投资（深圳）与发行人在灵芯微的重大决策上是否属于一致 行动人，发行人或景鹏投资（深圳）是否能够控制灵芯微” (i) 景鹏投资（深圳）是否与发行人在灵芯微的重大决策上是否属于一 3-3-1-3-66 致行动人 经访谈景鹏投资（深圳）有限公司的实际控制人贺光平及发行人实 际控制人向平，取得了景鹏投资（深圳）有限公司及发行人的书面 承诺及确认，景鹏投资（深圳）有限公司未与发行人就灵芯微的重 大决策签署一致行动方面的协议或做出其他安排。景鹏投资（深圳） 有限公司与发行人不属于一致行动人。 (ii) 发行人或景鹏投资（深圳）是否能够控制灵芯微 (a) 灵芯微各股东的持股情况 经核查，灵芯微的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 苏州中科半导体集成技术研发 1 950.36 22.96% 中心有限公司 苏州培基资产管理企业（有限合 2 912.64 22.04% 伙） 3 湖南国科微电子股份有限公司 683.1 16.50% 4 景鹏投资（深圳）有限公司 796.95 19.25% 深圳市金芯股权投资管理合伙 5 796.95 19.25% 企业（有限合伙） 合计 4,140 100% 灵芯微共有 5 名股东，各股东持股比例均超过 15%，股权结构 较为均衡。经灵芯微各股东确认，灵芯微各股东均独立行使股 东权利，股东之间未签署关于一致行动的协议或安排。 (b) 灵芯微董事会构成情况 灵芯微董事会由五名董事组成，其中，苏州中科半导体集成技 术研发中心有限公司委派 2 名董事，苏州培基资产管理合伙企 业（有限合伙）委派 1 名董事，景鹏投资（深圳）有限公司委 派 1 名董事，国科微电子委派 1 名董事，因此，任何一方股东 均无法单独控制董事会半数以上成员。经灵芯微各董事确认， 灵芯微各董事之间未签署关于一致行动的协议或安排。 (c) 灵芯微经营层构成情况 根据对灵芯微的访谈，灵芯微的经营层成员（高级管理人员及 核心技术人员）均由灵芯微董事会聘请，其他经营层管理人员 均通过内部选拔或外部竞聘产生，不存在股东或董事直接委派 的情形灵芯微的经营层的情况。灵芯微的经营层成员简历如 下： 序号 姓名 职务 简历 3-3-1-3-67 序号 姓名 职务 简历 1992 年至今，任职于中国科学院半导体 总经理、 1 石寅 研究所。2012 年至今，任灵芯微总经理、 首席科学家 首席科学家。 2007 年至今，历任灵芯微硬件与系统设 2 周立国 首席执行官 计部总监、首席执行官。 2004 年至 2014 年，任职于中国科学院 3 颜峻 研发负责人 半导体研究所；2014 年至今，任灵芯微 研发负责人。 2009 年至 2015 年任苏州爱美津制药有 4 张云 财务负责人 限公司财务部经理；2015 年至今任灵芯 微财务负责人。 (d) 灵芯微核心技术来源 根据对灵芯微的访谈，灵芯微主要从事 Wi-Fi 芯片的研发和销 售业务，其技术来源主要系自主研发，享有自主知识产权，技 术上对股东或董事不存在依赖。 (e) 发行人及景鹏投资（深圳）出具的相关说明 本所律师取得了发行人及景鹏投资（深圳）出具的《说明》： 发行人及景鹏投资（深圳）与灵芯微其他股东均不存在一致行 动关系，无法单独或联合控制灵芯微。 综上，本所认为，灵芯微股权结构分散，各股东未签署一致行动 协议，不存在单一股东能够控制灵芯微的情况；发行人或景鹏投 资（深圳）不存在一致行动关系，不能够控制灵芯微。 13. 信息披露问题 13：关于总经理傅军、董事贺光平、副总经理周士兵、财务 总监、副总经理、董事会秘书龚静及其关系密切亲属控制、共同控制或施 加重大影响的企业。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况， 包括主营业务、与发行人业务的关系，是否存在为发行人代垫费用、代为 承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述关联企业是否与 发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金往来； （3）进一步按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办 法》等规定核实发行人报告期内存在的关联方 ，包括报告期注销的关联方。 请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 回复： 本所律师取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的《信息登记表》、 《关联方信息登记表》，访谈了上述人员，并通过国家企业信用信息公示系 统核实了关联企业的相关情况；访谈了发行人的主要客户及供应商，对发 行人的关联企业与主要客户及供应商的关联关系及资金往来进行了核查； 查阅了《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》，根据以 3-3-1-3-68 上规定核实了发行人在报告期内的关联方。 (1) 关于“补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、与发行人业 务的关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等 利益输送情形” 经核查，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切亲 属控制、共同控制或施加重大影响的企业的基本情况如下： 序 关联方名称 关联关系 主营业务 号 北京景明天成科 发行人总经理、董事傅军 技术服务、转让、开发； 1 技有限公司 的胞妹傅缨茗控制的企业 软件开发 博曼（北京）品牌 发行人总经理、董事傅军 2 品牌咨询；媒体公关 顾问有限公司 的胞妹傅缨茗控制的企业 博曼（上海）品牌 发行人总经理、董事傅军 3 企业策划 顾问有限公司 的胞妹傅缨茗控制的企业 发行人总经理、董事傅军 北京美生海尚网 技术服务、转让、开发； 4 的胞妹傅缨茗担任执行董 络科技有限公司 软件开发 事的企业 北京万象通元科 发行人总经理、董事傅军 技术开发、咨询、服务、 5 技发展中心（有限 的胞妹傅缨茗担任执行事 转让 合伙） 务合伙人的企业 北京美生伟方科 发行人总经理、董事傅军 技术开发、咨询、服务、 6 技发展中心（有限 的胞妹傅缨茗持有其 30% 转让 合伙） 出资额 深圳市中兴微电 发行人董事赵烨担任董事 7 集成电路设计生产销售 子技术有限公司 的企业 景鹏控股集团有 发行人董事贺光平持有其 房地产开发、经营；以自 8 限公司（简称―景 60%股权 有资产进行投资管理 鹏控股‖） 湖南君颐投资管 发行人董事贺光平持有其 9 投资管理；企业营销策划 理有限公司 75%股权 亿仑（香港）投资 发行人董事贺光平持有其 10 投资管理 有限公司 100%股权 长沙景鹏物业管 11 景鹏控股全资子公司 物业管理 理有限责任公司 景鹏投资（深圳） 12 景鹏控股全资子公司 实业投资、项目投资 有限公司 长沙市金芯股权 景鹏投资（深圳）有限公 13 投资合伙企业（有 司担任执行事务合伙人的 股权投资 限合伙） 企业 湖南亿盾投资有 以自有资产进行实业投 14 景鹏控股持有其 95%股权 限公司 资、项目投资 3-3-1-3-69 序 关联方名称 关联关系 主营业务 号 农业技术、农业机械的研 究、开发、推广、应用及 湖南景田农业科 15 景鹏控股持有其 98%股权 技术成果的转让；农、牧、 技发展有限公司 渔的养殖；苗木、花卉、 果林的种植；农产品销售 湖南景泰锰业有 锰矿产品及国家法律法规 16 景鹏控股持有其 80%股权 限公司 允许的其他矿产品的销售 长沙湘域房地产 景鹏控股持有其 72%的股 17 房地产开发、经营 开发有限公司 权 长沙景康房地产 长沙湘域房地产开发有限 18 房地产开发、经营 开发有限公司 公司持有其 80%的股权 郴州景田房地产 19 景鹏控股持有其 51%股权 房地产开发、经营 开发有限公司 发行人董事贺光平的胞弟 广东泰芯科阳微 软件产品、芯片及其应用 20 贺立平担任执行董事兼总 电子有限公司 产品的研发与销售 经理的企业 经营中国银行业监督管理 长沙农村商业银 发行人董事贺光平的胞弟 委员会依照有关法律、行 21 行股份有限公司 贺立平担任董事的企业 政法规和其他规定批准的 业务 建材、装饰材料、谷物、 发行人董事贺光平的胞弟 长沙景嵘建材贸 豆及薯类、果品及蔬菜、 22 贺立平担任执行董事兼总 易有限公司 计算机零配件、软件、通 经理的企业 讯及广播电视设备的批发 湖南湘域城邦房 发行人董事贺光平担任董 23 地产开发有限公 房地产开发、经营 事长兼总经理的企业 司 湖南中科岳麓创 发行人董事贺光平担任董 24 以自有资产进行创业投资 业投资有限公司 事的企业 湖南友阿小北湖 发行人董事贺光平担任董 农副产品的种植、养殖及 25 有机农业有限公 事的企业 销售 司 长沙景康物业管 发行人董事贺光平的胞弟 26 物业管理 理有限公司 贺立平控制的企业 计算机软件产品、芯片及 深圳市亿仑科技 发行人董事贺光平的女儿 27 其应用产品的研发、技术 有限公司 贺竞颐控制的企业 转让、技术咨询及销售 深圳市菲拓半导 深圳市亿仑科技有限公司 集成电路的设计、开发与 28 体有限公司 持有其 100%股权 销售 乌鲁木齐海丰昌 公司董事、副总经理姜黎 29 商品销售 达贸易有限公司 的胞妹姜翩控制的企业 3-3-1-3-70 序 关联方名称 关联关系 主营业务 号 芯鑫融资租赁有 公司监事余峰担任董事的 30 融资租赁 限责任公司 企业 中青芯鑫（苏州工 公司监事余峰担任董事的 31 业园区）资产管理 资产管理 企业 有限公司 公司副总经理周士兵配偶 成都亮洁洗涤服 清洁服务、洗涤服务、家 32 刘永燕持有 35%股权的企 务有限公司 政服务 业 公司财务总监、副总经理、 室内装饰、设计；建筑工 湖南新锐建筑装 董事会秘书龚静配偶刘学 程后期装饰、装修和清理； 33 饰有限公司 军担任执行董事兼总经理 房屋装饰；城乡基础设施 的企业 建设 长沙诚品餐饮管 龚静配偶刘学军担任执行 餐饮、酒店管理；酒店用 34 理有限公司 董事兼总经理的企业 品、餐具的销售 长沙新锐装饰设 龚静配偶刘学军担任执行 室内装饰设计；装饰材料 35 计工程有限公司 董事的企业 及水电材料的销售 根据发行人、关联方的说明确认及并经本所律师核查，上述企业中：景 鹏控股于 2015 年向发行人采购音箱产品人民币 107,042.73 元，该笔交 易的金额较小，不存在利益输送情形。 经核查，本所认为，除上述已披露的景鹏控股与发行人存在业务关系 外，上述其他关联企业与发行人不存在业务关系，不存在为发行人代 垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。 (2) 关于“补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在 关联关系，是否存在关联交易或资金往来” 根据上述关联企业、发行人主要客户及供应商的书面确认，以及董事、 监事及高级管理人员的访谈记录，本所认为，以上关联企业与发行人 的主要客户或供应商不存在关联关系，不存在关联交易或资金往来。 (3) 关于“进一步按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管 理办法》等规定核实发行人报告期内存在的关联方，包括报告期注销 的关联方” (i) 相关法规规定的关联方范围 (a) 《公司法》第二百一十六条规定：关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 (b) 《企业会计准则》第四条规定，下列各方构成企业的关联方： 3-3-1-3-71 （1）该企业的母公司。 （2）该企业的子公司。 （3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （4）对该企业实施共同控制的投资方。 （5）对该企业施加重大影响的投资方。 （6）该企业的合营企业。 （7）该企业的联营企业。 （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一 个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家 庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制 企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切 的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受 该个人影响的家庭成员。 （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切 的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 (c) 《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定： 关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法 人，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人； 2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股 子公司以外的法人； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4．持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内， 存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成 上市公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 2．上市公司董事、监事及高级管理人员； 3-3-1-3-72 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级 管理人员； 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配 偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内， 存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成 上市公司对其利益倾斜的自然人。 (ii) 关联方核查情况： 发行人报告期内存在如下关联方： (a) 发行人现有关联方： 序号 关联方名称 关联关系 发行人的控股股东、实际控 1 向平 制人、董事长 2 湘嘉投资 3 国家集成电路基金 持有发行人 5%以上股份的股 4 芯途投资 东 5 亿盾投资 6 成都国科微电子有限公司 7 湖南国科存储科技有限公司 发行人的全资子公司 8 长沙天捷星科技有限公司 GOKE US RESEARCH 9 国科存储控制的公司 LABORATORY 深圳分公司、成都分公司、 10 发行人的分公司 上海分公司、北京分公司 11 深圳国科微半导体股份 发行人的参股公司 12 灵芯微电子 向佑明、向彩华、刘怡、刘 13 向平关系密切的家庭成员 俊柏、刘洵 14 傅军 发行人的总经理、董事 3-3-1-3-73 序号 关联方名称 关联关系 傅淼清、张备兰、傅缨茗、 15 梦潇、赵福增、赵建军、赵 傅军关系密切的家庭成员 建伟、赵建荣 发行人总经理、董事傅军的 16 北京景明天成科技有限公司 胞妹傅缨茗控制的企业 博曼（北京）品牌顾问有限 发行人总经理、董事傅军的 17 公司 胞妹傅缨茗控制的企业 博曼（上海）品牌顾问有限 发行人总经理、董事傅军的 18 公司 胞妹傅缨茗控制的企业 发行人总经理、董事傅军的 北京美生海尚网络科技有限 19 胞妹傅缨茗担任执行董事的 公司 企业 发行人总经理、董事傅军的 北京万象通元科技发展中心 20 胞妹傅缨茗担任执行事务合 （有限合伙） 伙人的企业 发行人总经理、董事傅军的 北京美生伟方科技发展中心 21 胞妹傅缨茗持有其 30%出资 （有限合伙） 额 22 赵烨 发行人董事 赵孟雄、李兰香、李娟、谌 23 赵烨关系密切的家庭成员 伦琴 深圳市中兴微电子技术有限 发行人董事赵烨担任董事的 24 公司 企业 25 贺光平 发行人董事 谢利英、贺南平、王妹莲、 贺立平、易晓辉、贺竞颐、 26 贺光平关系密切的家庭成员 刘燕、刘建军、刘柱石、刘 伟平、刘丽 发行人董事贺光平持有其 27 景鹏控股集团有限公司 60%股权 发行人董事贺光平持有其 28 湖南君颐投资管理有限公司 75%股权 发行人董事贺光平持有其 29 亿仑（香港）投资有限公司 100%股权 长沙景鹏物业管理有限责任 30 景鹏控股全资子公司 公司 31 景鹏投资（深圳）有限公司 景鹏控股全资子公司 长沙市金芯股权投资合伙企 景鹏投资（深圳）有限公司 32 业（有限合伙） 担任执行事务合伙人的企业 33 湖南亿盾投资有限公司 景鹏控股持有其 95%股权 3-3-1-3-74 序号 关联方名称 关联关系 湖南景田农业科技发展有限 34 景鹏控股持有其 98%股权 公司 35 湖南景泰锰业有限公司 景鹏控股持有其 80%股权 长沙湘域房地产开发有限公 36 景鹏控股持有其 72%的股权 司 长沙景康房地产开发有限公 长沙湘域房地产开发有限公 37 司 司持有其 80%的股权 郴州景田房地产开发有限公 38 景鹏控股持有其 51%股权 司 发行人董事贺光平的胞弟贺 广东泰芯科阳微电子有限公 39 立平担任执行董事兼总经理 司 的企业 发行人董事贺光平的胞弟贺 40 长沙泰科阳微电子有限公司 立平担任执行董事兼总经理 的企业 长沙农村商业银行股份有限 发行人董事贺光平的胞弟贺 41 公司 立平担任董事的企业 发行人董事贺光平的胞弟贺 42 长沙景嵘建材贸易有限公司 立平担任执行董事兼总经理 的企业 湖南湘域城邦房地产开发有 发行人董事贺光平担任董事 43 限公司 长兼总经理的企业 湖南中科岳麓创业投资有限 发行人董事贺光平担任董事 44 公司 的企业 湖南友阿小北湖有机农业有 发行人董事贺光平担任董事 45 限公司 的企业 发行人董事贺光平的胞弟贺 46 长沙景康物业管理有限公司 立平控制的企业 发行人董事贺光平的女儿贺 47 深圳市亿仑科技有限公司 竞颐控制的企业 深圳市亿仑科技有限公司持 48 深圳市菲拓半导体有限公司 有其 100%股权 49 徐泽兵 发行人董事、副总经理 徐开付、赵正英、徐泽梅、 50 赵国林、范晓坤、范元庆、 徐泽兵关系密切的家庭成员 何朝辉、范震 51 姜黎 发行人董事、副总经理 王瑛、姜翩、王慧、王明忠、 52 姜黎关系密切的家庭成员 刘金玲、王昕 乌鲁木齐海丰昌达贸易有限 发行人董事、副总经理姜黎 53 公司 的胞妹姜翩控制的企业 3-3-1-3-75 序号 关联方名称 关联关系 54 饶育蕾 发行人独立董事 饶弘范、王素琴、饶育新、 饶育红、Jonas Tophoven、王 55 玉珏、王李管、王文哲、李 饶育蕾关系密切的家庭成员 粉竹、王李枝、王莲枝、王 改枝、王秀枝 发行人独立董事饶育蕾担任 56 蓝思科技股份有限公司 独立董事的企业 发行人独立董事饶育蕾担任 57 湖南黄金股份有限公司 独立董事的企业 长沙迪迈数码科技股份有限 发行人独立董事饶育蕾的配 58 公司 偶王李管控制的企业 59 金湘亮 发行人独立董事 金南玉、刘蒲英、张海华、 60 金湘亮关系密切的家庭成员 张春发、何朔桃 湘潭芯力特电子科技有限公 发行人独立董事金湘亮持股 61 司 45%的企业 江苏芯力特电子科技有限公 发行人独立董事金湘亮控制 62 司 的企业 湖南静芯微电子技术有限公 发行人独立董事金湘亮担任 63 司 董事的企业 64 刘爱明 发行人独立董事 魏银秀、刘爱国、张秋香、 刘爱华、龙红英、刘军、丁 65 丽华、刘小云、曾庆林、刘 刘爱明关系密切的家庭成员 硕、何晓蓉、张岳如、何仁 兰、张晓斌、何春花 哈密市商业银行股份有限公 发行人独立董事刘爱明担任 66 司 独立董事的企业 发行人独立董事刘爱明担任 67 天舟文化股份有限公司 独立董事的企业 68 黄新军 发行人职工代表监事 黄年生、王爱萍、黄友军、 69 黄大军、伍燕辉、黄睿雅、 黄新军关系密切的家庭成员 李欢、李铁枝、赵书英 70 余峰 发行人非职工代表监事 余燕康、张佳慧、张斌、谢 71 余峰关系密切的家庭成员 志勤 公司监事余峰担任董事的企 72 芯鑫融资租赁有限责任公司 业 3-3-1-3-76 序号 关联方名称 关联关系 中青芯鑫（苏州工业园区） 公司监事余峰担任董事的企 73 资产管理有限公司 业 74 黄露华 发行人非职工代表监事 黄仲均、周三阳、黄涛、喻 75 芳、刘再福、林栋梁、刘密 黄露华关系密切的家庭成员 莲、林波萍 76 周士兵 发行人副总经理 周学华、秦伦学、周东、朱 77 平、刘永燕、刘金峰、张淑 周士兵关系密切的家庭成员 敏、刘永红、刘咏梅 公司副总经理周士兵配偶刘 78 成都亮洁洗涤服务有限公司 永燕持有 35%股权的企业 发行人财务总监、副总经理、 79 龚静 董事会秘书 龚建舫、赵碧元、龚洛、刘 80 学军、刘放华、杨瑞连、刘 龚静关系密切的家庭成员 佩、刘志 公司财务总监、副总经理、 董事会秘书龚静配偶刘学军 81 湖南新锐建筑装饰有限公司 担任执行董事兼总经理的企 业 公司财务总监、副总经理、 董事会秘书龚静配偶刘学军 82 长沙诚品餐饮管理有限公司 担任执行董事兼总经理的企 业 公司财务总监、副总经理、 长沙新锐装饰设计工程有限 83 董事会秘书龚静配偶刘学军 公司 担任执行董事的企业 (b) 发行人报告期内已注销或转让的关联方： 序号 关联方名称 关联关系 发行人原控股子公司，于 1 国富通半导体 2015 年 11 月注销 发行人原副总经理（已于 2 欧阳坚 2016 年 6 月离职） 欧阳旭云、史丽君、欧阳峻、 发行人原副总经理欧阳坚关 3 潘晨、方庆仙、方国辉、黄 系密切的家庭成员 凤香、方君馨、方晟卿 3-3-1-3-77 序号 关联方名称 关联关系 发行人董事、副总经理徐泽 兵的配偶范晓坤曾担任执行 四川金佑天鼎信息技术有限 4 董事兼总经理的企业，2016 公司 年 4 月范晓坤已不再担任执 行董事兼总经理 发行人董事贺光平控制的景 5 长沙亿仑投资有限公司 鹏控股曾持有其 95%股权的 企业，于 2015 年 12 月注销 发行人董事贺光平控制的曾 持有其 56%股权的企业，2016 6 珠海市一微半导体有限公司 年景鹏控股集团有限公司已 将股权转让 珠海市一微半导体有限公司 深圳市智慧芯图科技有限公 7 全资子公司，2016 年景鹏控 司 股不再控制该企业 发行人董事贺光平曾担任执 湖南景鹏股权投资合伙企业 8 行事务合伙人的企业，2015 （有限合伙） 年 12 月注销 发行人董事贺光平担任曾董 9 湖南中岸生物药业有限公司 事的企业，2016 年 10 月 10 日贺光平不再担任董事 发行人董事贺光平曾担任董 事长兼总经理的企业，2016 10 湖南中岸投资置业有限公司 年 11 月 18 日贺光平不再担任 董事长兼总经理 发行人董事贺光平的胞弟贺 长沙景康盈隆商业管理有限 立平曾持股 50%并担任执行 11 公司 董事的企业，于 2016 年 4 月 注销 发行人董事贺光平的胞兄贺 长沙大昌兴财务咨询有限公 12 南平曾控制的企业，于 2016 司 年 9 月注销 发行人董事贺光平控制的景 湖南中科浏阳河创业投资合 鹏控股曾持股 84%的企业， 13 伙企业（有限合伙） 2015 年 11 月景鹏控股不再持 股 发行人董事贺光平曾担任董 14 内蒙古亿东锰业有限公司 事长、总经理的企业，于 2013 年 12 月注销 湘嘉投资原监事，现已不再 15 申红兵 担任监事 16 北京赛图科技有限公司 申红兵控制的企业 3-3-1-3-78 序号 关联方名称 关联关系 17 北京泰美世纪科技有限公司 申红兵担任执行董事的企业 北京佳沃世纪企业管理咨询 发行人董事、总经理傅军曾 18 有限公司 担任董事的企业 14. 信息披露问题 14：公司是 Fabless 集成电路设计企业，集成电路的制造、 封装、测试等工作均交由第三方厂商完成。因此，集成电路制造、封装测 试以及晶圆制造原材料是公司的主要采购内容。公司在 2013 年、2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-6 月对富士通的采购金额占公司总采购金额的比例分 别为 61.83%、59.22%、43.57%和 50.05%，对南通富士通微电子的采购金 额占公司总采购金额的比例分别为 16.74%、27.59%、16.04%和 16.33%。 请发行人：（1）补充说明报告期内前五名供应商的名称、成立时间、股东 背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式， 并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及 合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输 送情形；（2）补充说明主要供应商中是否存在与发行人主营业务存在竞争 关系的情形，华邦集成电路（苏州）有限公司的产品主要用于智能视频监 控系列芯片，与发行人产品的关系，是否与发行人构成竞争关系，发行人 向华邦集成电路（苏州）采购的原因及用途；（3）补充说明发行人是否存 在对富士通的重大依赖。（4）补充说明前五大供应商及其控股股东、实际 控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及 方法并发表明确意见。 回复： 本所律师抽查了报告期内各期发行人向其前五大供应商采购清单；查询了 国家企业信用信息公示系统及其他网站，访谈了主要供应商，抽查了发行 人与主要供应商签订的交易订单。 (1) 关于“补充说明报告期内前五名供应商的名称、成立时间、股东背景、 注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式， 并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原 因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价 等利益输送情形” 根据发行人的书面确认，报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下 表： 年份 序号 供应商名称 采购项目 富士通电子元器件（上海）有限公司 晶圆 2016 1 富士通 适配类贸易芯片 年 富士通半导体亚太有限公司 NRE 费 3-3-1-3-79 2 Global Foundries Singapore Pte.Ltd 晶圆、光罩等 3 Elite Semiconductor Memory Technology Inc DDR 通富微 通富微电子股份有限公司 封装测试服务 4 电 南通通富微电子有限公司 封装测试服务 5 华邦集成电路（苏州）有限公司 DDR 富士通电子元器件（上海）有限公司 晶圆 1 富士通 适配类贸易芯片 富士通半导体亚太有限公司 光罩 2015 通富微 通富微电子股份有限公司 封装测试服务 2 年 电 南通通富微电子有限公司 - 3 Global Foundries Singapore Pte. Ltd. 晶圆、光罩等 4 Broadcom International Distribution Company 芯片 5 矽品科技（苏州）有限公司 封装测试服务 富士通电子元器件（上海）有限公司 晶圆 1 富士通 富士通半导体亚太有限公司 适配类贸易芯片 通富微 通富微电子股份有限公司 封装测试服务 2014 2 电 南通通富微电子有限公司 - 年 3 Vivante Corporation IP 授权费 4 Broadcom International Distribution Company 芯片 5 矽品科技（苏州）有限公司 封装测试服务 注：富士通包括富士通电子元器件（上海）有限公司和 Fujitsu Semiconductor Pacific Asia Limited（富士通半导体亚太有限公司）；通富微电包括通富微电子股份有限 公司和南通通富微电子有限公司。 (i) 富士通 富 士 通 系 富 士 通 电 子 元 器 件 （ 上 海 ） 有 限 公 司 和 Fujitsu Semiconductor Pacific Asia Limited（富士通半导体亚太有限公司） 的合称，其中，后者持有前者 100%的股权。具体情况如下： (a) 富士通电子元器件（上海）有限公司 供应商名称 富士通电子元器件（上海）有限公司 成立时间 2003 年 8 月 27 日 Fujitsu Semiconductor Pacific Asia Limited 股东背景 （富士通半导体亚太有限公司）持有 100% 3-3-1-3-80 实际控制人 富士通株式会社 注册地 上海自由贸易试验区 受富士通半导体集团及其在国内外所设立企业的委 托，为其提供投资经营决策、技术支持与研究开发、 承接集团内部的共享服务及境外公司的服务外包及上 述相关咨询业务；电子产品（包括半导体）及相关产 品软件的设计、开发、技术培训、技术支持、维修及 售后服务；电子产品及其配套软硬件和技术的进出口、 主营业务 批发、佣金代理（拍卖除外），及其它相关配套业务（以 /经营范围 上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、 出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；区内 以电子产品（包括半导体）及相关产品为主的仓储、 分拨业务；区内国际贸易，转口贸易，区内企业间的 贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，区内商品展 示及商务咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 采购内容及 发行人向该公司采购晶圆，用于其研发的广播电视类 用途 芯片的生产 采购金额及占比 年度 采购金额（万元） 占比（%） 2016 年度 9,551.00 25.09 2015 年度 12,507.69 38.96 2014 年度 5,326.70 53.30 结算方式 收货后 45 日内付款、电汇 (b) Fujitsu Semiconductor Pacific Asia Limited（富士通半导体亚太 有限公司） 供应商名称 富士通半导体亚太有限公司 成立时间 1986 年 8 月 1 日 股东背景 Fujitsu Electronics Inc.持有 100% 实际控制人 富士通株式会社 注册地 香港 设计、开发及销售 ASIC、MCU、MPU、系统存储 主营业务 芯片及 ASSP 发行人向该公司采购相关芯片用于满足下游客户 采购内容及用途 其他芯片的需求。同时，还向该公司采购技术服务 采购金额及占比 2016 年度 采购内容 采购金额(万元) 占比(%) 适配类贸易芯片 77.93 0.21 NRE 费 58.44 0.16 合计 136.37 0.37 2015 年度 采购内容 采购金额(万元) 占比(%) 3-3-1-3-81 适配类贸易芯片 347.61 1.08 光罩 1,134.01 3.53 合计 1,481.62 4.61 2014 年度 采购内容 采购金额(万元) 占比(%) 适配类贸易芯片 590.83 5.91 合计 590.83 5.91 结算方式 收货后 45 日内付款、电汇 经本所律师访谈发行人财务中心工作人员，2015 年，公司向 富士通半导体亚太有限公司采购的光罩（Mask），主要是公司 新产品 GK6105SU、GK5109SU 和 GK1107 量产所需的光罩。 2016 年，公司因量产 GK5109SU 向富士通半导体亚太有限公 司支付 NRE 费用 9 万美元（折算成人民币 58.70 万元）。NRE 费用即一次性工程费用，是指集成电路生产成本中非经常性发 生的开支，是新的集成电路产品的研制开发费、新产品开发过 程中的设计人工费，设计用计算机软硬件设备折旧费以及试制 过程中所需的制版、工艺加工、测试分析等费用，都是研发过 程中的一次性开支。 (ii) Global Foundries Singapore Pte.Ltd （格罗方德半导体新加坡有限公 司） Global Foundries Singapore Pte.Ltd 供应商名称 （格罗方德半导体新加坡有限公司） 成立时间 2009 年 股东背景 Globa lFoundries Inc.(开曼群岛）持有 100% 阿联酋穆巴达拉发展公司（Mubadala Development 实际控制人 Company） 注册地 新加坡 主营业务 专业晶圆代工 报告期内，该公司主要为发行人提供晶圆以及为发行人 采购内容及用途 设计的芯片制作光罩。 采购金额及占比 2016 年度 采购内容 采购金额(万元) 占比(%) 光罩 1,075.18 2.82 晶圆 8,211.84 21.78 合计 9,287.02 24.63 2015 年度 采购内容 采购金额(万元) 占比(%) 光罩 430.19 1.34 晶圆 3,937.78 12.26 NRE 费 69.16 0.22 合计 4,437.13 13.82 3-3-1-3-82 2014 年度 采购内容 采购金额(万元) 占比(%) NRE 费 21.06 0.21 合计 21.06 0.21 结算方式 发货后 30 日内付款、电汇 经本所律师访谈发行人财务中心工作人员，2016 年，公司向格罗方 德半导体新加坡有限公司采购的光罩（Mask）主要是公司新产品 GK2301、GK7101S 芯片量产所需的光罩。 2015 年，向格罗方德半导体新加坡有限公司采购的光罩则是用于发 行人 GK7101 芯片量产的光罩。同时，公司因量产 GK6202 芯片向 格罗方德半导体新加坡有限公司支付 NRE 费用 11.3 万美元（折算 成人民币 69.16 万元）。 2014 年度，发行人因 GK1108 芯片试制向格罗方德半导体新加坡有 限公司支付 3.38 万美元（折算人民币 21.06 万元）。 (iii) 通富微电 通富微电为通富微电子股份有限公司和南通通富微电子有限公司 的合称。具体情况如下： (a) 通富微电子股份有限公司（股票代码为 002156.SZ） 供应商名称 通富微电子股份有限公司 成立时间 1994 年 2 月 4 日 南通华达微电子集团有限公司持有 31.25%，富士通 股东背景 (中国)有限公司持有 21.38%，其他股东合计持有 47.37%（截止 2016 年 9 月 30 日） 实际控制人 石明达 注册地 江苏南通 生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品； 经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机 主营业务/经营 械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进 范围 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服 务（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 采购内容及用 报告期内，发行人向该公司采购芯片封装和测试服 途 务 采购金额及占比 年度 采购金额（万元） 占比（%） 2016 年度 2,814.47 7.46 2015 年度 5,150.39 16.04 2014 年度 2,756.95 27.59 结算方式 服务提供后 60 天内付款、电汇 3-3-1-3-83 (b) 南通通富微电子有限公司为通富微电子股份有限公司控股的 有限公司，注册资本 35,600 万元，该公司具体情况如下： 供应商名称 南通通富微电子有限公司 成立时间 2014 年 4 月 8 日 国开发展基金有限公司持有 43.82%，通富微电子股 股东背景 份有限公司持有 56.18% 实际控制人 石明达 注册地 江苏南通 集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服 主营业务/经营 务（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目， 范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 采购内容及用 报告期内，发行人向该公司采购芯片封装和测试服 途 务 采购金额及占比 年度 采购金额（万元） 占比（%） 2016 年度 0.29 0.001 2015 年度 - - 2014 年度 - - 结算方式 服务提供后 60 天内付款、电汇 经查询国家企业信用信息公示系统，上表中南通通富微电子有 限公司的股东国开发展基金有限公司的基本情况如下： 公司名称 国开发展基金有限公司 成立时间 2015 年 8 月 25 日 股东背景 国家开发银行股份有限公司（100%） 注册地 北京市 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款； 主营业务/经营 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得 范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动） (iv) 矽品科技（苏州）有限公司 供应商名称 矽品科技（苏州）有限公司 成立时间 2001 年 12 月 29 日 股东背景 开曼群岛 矽品控股有限公司持有 100% 实际控制人 矽品精密股份有限公司 注册地 江苏苏州 微型摄像模组及液晶显示模组组装，内存模块（记忆体模 主营业务/经 组）及快闪记忆卡、半导体集成电路、电晶体、电子零组 营范围 件、电子材料及相关产品的研发、设计、制造、封装、测 试、加工、维修；销售本公司所生产的产品并提供相关的 3-3-1-3-84 售后服务；从事本公司所生产产品的同类商品的批发、佣 金代理、进出口及相关配套业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 采购内容及 芯片的封装和测试服务 用途 采购金额及占比 年度 采购金额（万元） 占比（%） 2016 年度 1,762.40 4.63 2015 年度 1,738.22 5.41 2014 年度 265.12 2.65 结算方式 服务提供后 30 天内付款、电汇 经本所律师网络查询及访谈确认，矽品科技（苏州）有限公司的实 际控制人为纳斯达克上市公司矽品精密股份有限公司，情况如下： 公司名称 矽品精密工业股份有限公司（SPIL.O） 成立时间 1984 年 5 月 17 日 主要股东 日月光半导体制造股份有限公司（台湾）持有 25% 注册地 台湾 主营业务 电子零组件的制造，电子材料的批发及国际贸易业 (v) 华邦集成电路（苏州）有限公司 供应商名称 华邦集成电路（苏州）有限公司 成立时间 2011 年 6 月 21 日 PINE CAPITAL INVESTMENT LIMITED（松智控股有限 股东背景 公司）持有 100% 实际控制人 华邦电子股份有限公司 注册地 江苏昆山 集成电路、计算器硬件、电子通讯产品、数码产品及其辅 助设备的设计、研发、测试、以及上述产品批发、进出口 主营业务/经 及佣金代理（拍卖除外），并提供与上述业务有关的售后 营范围 维修（上门维修）、培训咨询、技术咨询等相关配套服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 采购内容及 报告期内，发行人主要向华邦集成电路（苏州）有限公司 用途 采购 DDR（内存） 采购金额及占比 年度 采购金额（万元） 占比（%） 2016 年度 2,325.80 6.11 2015 年度 1,465.55 4.56 2014 年度 - - 结算方式 收货后 30 日内付款、电汇 经本所律师网络查询及访谈确认，华邦集成电路（苏州）有限公司 的实际控制人为―台湾证券交易所‖上市公司华邦电子股份有限公 司（2344.TW），具体情况如下： 3-3-1-3-85 供应商名称 华邦电子股份有限公司 成立时间 1987 年 9 月 29 日 主要股东 华新丽华股份有限公司（1605.TW）持有 22.66% 注册地 台湾 研究开发、受托设计、生产制造、修缮及销售以下产品：集 成电路、半导体记忆零部件及其系统产品、电脑系统用之半 主营业务/ 导体零部件及其系统产品；数位通讯用之半导体零部件及其 经营范围 系统产品、周边设备用之半导体及其系统零部件、其他半导 体零部件、电脑软件程序设计及资料处理、兼营与本公司业 务相关的进出口贸易业务 (vi) Broadcom International Distribution Company （博通公司） Broadcom International Distribution Company 供应商名称 （博通公司） 成立时间 1991 年 8 月 Broadcom Products Ireland（爱尔兰）持有 99%，Broadcom 股东背景 Communications Bermuda Limited（百慕大群岛）持有 1%。 实际控制人 Broadcom Communications Bermuda Limited（百慕大群岛） 注册地 爱尔兰 主营业务 设计、研发并向全球客户广泛提供各种模拟半导体设备 采购内容及 广播电视解码芯片、有线电视解码芯片 用途 采购金额及占比 年度 采购金额（万元） 占比（%） 2016 年度 - - 2015 年度 2,379.45 7.41 2014 年度 308.50 3.09 结算方式 款到发货、电汇 (vii) Vivante Corporation（图芯芯片技术有限公司） 供应商名称 Vivante Corporation（图芯芯片技术有限公司） 成立时间 2004 年 股东背景 VeriSilicon Inc 持有 100% 实际控制人 VeriSilicon Holding Co.,Ltd 注册地 美国 为移动多媒体、消费 电子、车载、嵌入式、实时产品、以 主营业务/ 及家庭娱乐市场的尖端应用等等市场提供一套全面的图形 经营范围 处理器（GPU）IP 解决方案 采购内容及 发行人向该公司采购图形处理器（GPU）IP 使用权，用于 用途 其芯片设计 采购金额及占比 年度 采购金额（万元） 占比（%） 2016 年度 201.78 0.54 3-3-1-3-86 2015 年度 - - 2014 年度 324.88 3.25 结算方式 授权提供后 30 天内付款、电汇 (viii) Elite Semiconductor Memory Technology Inc.（晶豪科技股份有限 公司） 经本所律师网络查询，Elite Semiconductor Memory Technology Inc. （晶豪科技股份有限公司，3006.TW）为在―台湾证券交易所‖上市 的公司，具体情况如下： Elite Semiconductor Memory Technology Inc. 供应商名称 （晶豪科技股份有限公司） 成立时间 1998 年 6 月 2 日 股东背景 上市公司，股权较为分散 注册地 台湾 研究、开发、生产、制造、销售下列产品：0.21 微米 （含）以下制成所制造的 DRAM 及所有以 0.25 微米 主营业务/经营范 （含）以下制成所制造的 SRAM 及 Flash Memory；类 围 比集成电路、类比与数位混合集成电路；与本公司业 务相关的产品设计及研发之技术服务；兼营与本公司 业务相关的进出口贸易业务。 DDR（双倍速率同步动态随机存储器），与公司智能 采购内容及用途 视频监控系列芯片进行系统封装。 采购金额及占比 年度 采购金额（万元） 占比（%） 2016 年度 3,435.07 9.11 2015 年度 1,106.11 3.45 2014 年度 - - 结算方式 收货后 30 日内付款、电汇 (ix) 结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的 原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移 定价等利益输送情形 (a) 报告期内各期，发行人前五大供应商成为其供应商的原因及合 理性 根据本所律师对发行人财务中心工作人员的访谈，报告期内各 期，发行人与下述前五大供应商开始合作的时间如下： 与发行人的合作 序号 供应商名称 历史 富士通电子元器件（上海）有 2011 年至今 1 富士通 限公司 富士通半导体亚太有限公司 2010 年至今 2 通富微电 通富微电子股份有限公司 2011 年至今 3-3-1-3-87 南通通富微电子有限公司 2016 年至今 3 矽品科技（苏州）有限公司 2014 年至今 4 格罗方德半导体新加坡有限公司 2014 年至今 5 华邦集成电路（苏州）有限公司 2015 年至今 6 Vivante Corporation 2013 年至今 Broadcom International Distribution 7 2014 年、2015 年 Company 8 晶豪科技股份有限公司 2015 年至今 报告期内，发行人主要供应商向发行人提供的产品或服务如 下： 供应商 向发行人提供的产品或劳务 图芯芯片 IP 使用权授权 富士通、格罗方德 晶圆等 通富微电、矽品科技 芯片封装及测试服务 博通公司、华邦集成、晶豪科技 解调芯片、DDR ①与委外供应商合作的合理性 芯片产业经过几十年发展，演变为以 IC 设计、晶圆生产、封 装测试垂直分工为主导的经营模式。该模式下，Fabless 企业 专门从事集成电路设计，之后通过委外方式将晶圆生产、封装 和测试交付晶圆代工厂、封装测试厂实现，取得芯片成品销售 给终端客户或经销商。Fabless 模式具有三方面竞争优势：一 是投资规模小，Fabless 企业只需要组织研发团队和建设测试 实验室，无须购置昂贵的生产厂房和设备；二是 Fabless 企业 将制造、封装和测试均通过委外方式实现，使得其能够专注于 产品的研发设计，发挥核心竞争优势；三是市场敏感性高， Fabless 企业更专注市场产品需求变化，能快速响应市场需求， 推出适合市场发展的新产品。Fabless 企业通过与代工厂进行 合作，可以选择制程工艺最佳的代工厂，经营较为灵活，在新 兴市场和细分市场具备竞争优势。这一模式为全球众多芯片设 计企业所采用，比如高通、英伟达、恩智浦、联发科等国际芯 片设计企业以及国内的全志科技、汇顶科技、富瀚微等芯片设 计企业。公司也是采用 Fabless 的经营模式，符合行业惯例。 经核查，公司通过制定严格的委外供应商管理程序，组建了包 括研发、品质管理、物流、产品、测试、质量、生产管理、财 务和法务人员组成的管理团队负责公司供应商管理，并通过寻 找、调查、评价、实地评鉴、保密协议签订、工艺试产验证等 流程，确定、筛选世界排名前列的委外供应商。公司选择的委 外供应商均为全球知名且规模较大、声誉较好的厂商，其中富 士通、通富微电、矽品科技均为上市公司，格罗方德为全球第 二大晶圆代工厂。 3-3-1-3-88 ②与 DDR 及高清解码芯片供应商合作的合理性 为提高产品附加值，增强客户粘性，提供系统解决方案，公司 向外部采购 DDR，与自有主芯片（如智能视频监控系列芯片、 广播电视系列芯片）进行系统封装后对外销售。华邦集成、晶 豪科技均为 DDR 知名供应商，为台湾上市公司，其提供的 DDR 产品可靠性较强，性价比较高，因此报告期公司向华邦集成、 晶豪科技采购。 2014 年和 2015 年，为提前准备全国各省广电局即将开展的高 清卫星直播接收机顶盒招标工作，公司向博通公司采购高清解 码芯片，以搭配公司的解调芯片，形成完整的高清卫星直播接 收机顶盒解决方案，一起对外销售。根据发行人管理层的判断， 当时户户通市场短期内仍以标清市场为主，直播卫星高清市场 规模较小，为节约相关研发资源、成本，通过选型、研发后， 形成了基于博通公司的高清解码芯片和发行人自产的解调芯 片的直播卫星高清接收机顶盒解决方案，用以满足该市场的用 户需求。因此，发行人博通公司采购了高清解码芯片。 ③与 IP 授权供应商合作的合理性 芯片设计行业属于技术密集型行业，知识产权授权是芯片设计 行业普遍存在的运营模式，任何一家芯片设计企业既不可能、 也无必要对其芯片产品全部使用自有知识产权。由于芯片集成 度越来越高，对于一款高集成度的芯片而言，单一集成电路设 计企业难以在短时间内完全自主设计芯片上的所有模块，为缩 短芯片设计周期，对于芯片上的功能模块，集成电路设计企业 通常直接购买技术授权，以提高产品性能、缩短设计周期和新 产品上市时间。这种功能模块即为 IP 核（Intellectual Property Core，又称知识产权核）。随着分工模式的进一步细化，半导 体设计行业还分出了专门提供知识产权（IP）的厂商（比如 ARM），这些厂商本身并不参与芯片实现，而是通过研发形成 自有技术，并授权其他芯片设计企业使用其 IP 核或设计工具 等，从中收取授权费，并由此产生第三方半导体 IP 市场。随 着半导体产品集成度的提高，第三方半导体 IP 市场规模将继 续增长，根据 Markets and Markets―半导体 IP 市场预测与分析 2022‖报告，全球半导体 IP 市场规模快速增长，预计 2016 年 至 2022 年的复合增长率为 10.55%。ARM 成立于 1991 年，为 全球领先的半导体知识产权提供商，主要通过给芯片厂商授权 半导体知识产权而盈利，公开数据显示，全世界超过 95%的智 能手机、平板电脑和车机产品的 SoC（System on Chip）都采 用了 ARM 架构的 CPU（中央处理器）、GPU（图形处理器） 及相关技术及软件。ARM 公司 2015 年实现的 9.68 亿英镑收 入中，源自处理器的授权、专利收入合计为 7.89 亿英镑，其 他物理 IP 的授权、专利收入合计为 1.01 亿英镑，两者合计占 ARM 当年总收入的 91.97%。此外，著名芯片设计企业高通公 司亦通过许可其拥有的 3G 和 4G 等技术和专利获取技术授权 3-3-1-3-89 收入，该部分收入构成其主要收入来源之一。高通公司 2015 年年报显示，该公司营业收入总计 252.81 亿美元，其中源于 技术许可、授权的收入为 82.02 亿美元，占比约为 32.44%。 报告期内，因发行人广播电视类芯片的研发需要利用 GPU 图 形处理的 IP，向 GPU 图形处理的 IP 供应商 Vivante Corporation （以下简称―图芯芯片‖）采购相关的 IP 使用权。 (b) 供应商是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价的说明 本所律师进行了下列核查： 对报告期内发行人前五大供应商及其实际控制人是否与发行 人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和 高级管理人员间是否存在关联关系进行了核查，并由发行人、 发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级 管理人员出具了与发行人前五大供应商不存在关联关系的说 明； 对发行人报告期内的主要供应商进行了实地走访，并对其相关 负责人员进行了访谈，确认交易金额、往来款余额等数据，并 确认不存在为国科微代垫费用、代为承担成本或转移定价等利 益输送，且主要供应商出具了与国科微、国科微的控股股东、 实际控制人及国科微的董事、监事和高级管理人员无关联关系 的声明函； 访谈了发行人财务中心工作人员，随机抽取了发行人与上述报 告期内前五大供应商的大额交易合同，重点关注合同中所载明 的交易金额、付款截止日期、付款方式等内容。重点核查发行 人相关采购合同的付款审批程序，调取发行人报告期各期的银 行流水查询交易资金是否按照合同所载明的数额、日期和方式 真实地流出发行人处； 了解发行人采购产品的定价依据、形成机制，分析成本与采购 单价波动的匹配性，并对采购单价的公允性进行分析。 经核查，本所认为：报告期内各期，发行人与主要供应商之间 不存在关联关系，签订的交易合同价格公允，且交易严格按照 相关的商务合同履行，为正常的商业行为，主要供应商不存在 为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送的情 形。 (2) 关于“补充说明主要供应商中是否存在与发行人主营业务存在竞争关 系的情形，华邦集成电路（苏州）有限公司的产品主要用于智能视频 监控系列芯片，与发行人产品的关系是否与发行人构成竞争关系，发 行人向华邦集成电路（苏州）采购的原因及用途” (i) 补充说明主要供应商中是否存在与发行人主营业务存在竞争关系 的情形 3-3-1-3-90 根据发行人的书面确认及本所律师对主要供应商的访谈，报告期 内，发行人主要供应商向发行人提供的产品或服务如下： 供应商 向发行人提供的产品或劳务 图芯芯片 IP 使用权授权 富士通、格罗方德 晶圆、光罩等 通富微电、矽品科技 芯片封装及测试服务 博通公司、华邦集成、 高清解码芯片、DDR 晶豪科技 报告期内发行人向其主要供应商采购 IP 使用权、晶圆、封装测试 服务是由发行人 Fabless 的经营模式所决定的。晶圆代工商，芯片 封装测试的提供商及 IP 授权厂商都处于集成电路行业纵向产业链 中的其他环节，并不参与具体的芯片研发。发行人以及上述各方不 存在同业竞争。 根据发行人的书面说明，2014 年和 2015 年，为提前准备全国各省 广电局即将开展的高清卫星直播接收机顶盒招标工作，公司向博通 公司采购高清解码芯片，以搭配公司的解调芯片，形成完整的高清 卫星直播接收机顶盒解决方案，一起对外销售。博通公司是世界最 大的 WLAN 芯片厂商，也是世界最大的 Fabless 半导体公司之一， 成立于 1991 年，总部位于美国加州尔湾。博通公司的产品包括机 顶盒、集成电路、移动通信、处理器、蓝牙、无线网络等。根据广 电总局的有关规定，直播卫星传输技术规范需按照《先进广播系统 -卫星传输系统帧结构、信道编码及调制：安全模式》 （GD/JN01-2009）执行，博通公司尚无基于上述中国标准的解调芯 片面向中国市场销售，也无完整的中国高清直播卫星解决方案面向 中国市场，因此，在中国直播卫星户户通芯片市场，博通公司与发 行人不存在实质竞争关系。 (ii) 华邦集成电路（苏州）有限公司的产品主要用于智能视频监控系列 芯片与发行人产品的关系，是否与发行人构成竞争关系，发行人向 华邦集成电路（苏州）采购的原因及用途 根据发行人的书面确认及本所律师对华邦集成电路（苏州）有限公 司的访谈，发行人向华邦集成电路（苏州）有限公司采购的主要产 品为 DDR（Double Data Rate 双倍速率同步动态随机存储器），用 于公司智能视频监控系列芯片的系统封装，DDR 的主要作用为连 接智能视频监控系列芯片和智能网络摄像机其他硬件的通道，用来 存储智能监控芯片运行时产生的临时数据及程序指令，起到缓冲和 数据交换的作用。 报告期内，发行人除向华邦集成电路（苏州）有限公司采购 DDR 外，同时也向晶豪科技股份有限公司采购类似产品。华邦集成电路 （苏州）有限公司和晶豪科技股份有限公司的主要产品为 DDR 等 特定型记忆体和 FLASH 等快闪记忆体，与发行人的主要产品如广 3-3-1-3-91 播电视系列芯片、智能视频监控系列芯片、固态存储系列芯片以及 物联网系列芯片在功能和作用上存在本质区别，因此，不构成竞争 关系。 综上所述，本所认为，主要供应商与发行人主营业务不存在同业竞争 的情形；华邦集成电路（苏州）有限公司与发行人产品的关系不构成 竞争关系。 (3) 关于“补充说明发行人是否存在对富士通的重大依赖” 根据发行人提供的书面说明及本所律师对富士通的走访，报告期内各期 发行人向富士通采购金额及占比如下： 单位：万元、% 供应商 年度 采购金额 占比 2016 年 9,687.37 25.44 富士通 2015 年 13,989.31 43.57 2014 年 5,917.53 59.22 由上表，报告期内各期，发行人向富士通采购的金额占其当期采购总金 额的比例较大。报告期内各期，发行人向富士通采购的主要产品系晶圆， 以及少量的适配类贸易芯片、光罩费用等。具体而言，发行人委托富士 通透过光罩（mask）的作用将其设计的直播星芯片的物理版图光刻于 晶圆之上。其中，光罩类似于普通生产过程中的―模具‖，是量产某一型 号芯片的前提，处于芯片代工的核心地位。在芯片量产后，发行人一般 不会更换供应商。另外，由于不同类型芯片面向的下游市场和芯片自身 的设计思路、选用晶圆加工工艺存在较大差别。故在 Fabless 经营模式 下，同款芯片一般交由单一企业完成晶圆代工。2014 年，发行人的产 品线较为单一，均为直播星类芯片，故对富士通采购占比很大。随着公 司智能视频监控系列芯片以及固态存储系列芯片陆续量产并投放市场， 且经过工艺、技术等方面的考量，公司选择了格罗方德、中芯国际作为 公司新的晶圆生产厂商。因此，公司对富士通的采购比例逐年下降。 在目前芯片产业链中，从事晶圆生产的厂商主要包括台积电、格罗方德、 中芯国际、力晶、世界先进、富士通、华虹宏力等。因此晶圆供应商市 场为商业导向、非垄断行业，公司可根据需要选择供应商，目前，公司 已与格罗方德、中芯国际、台积电等晶圆生产厂商建立了业务合作关系， 不存在对富士通的重大依赖，公司已对委外供应商管理建立了相关制 度，确保富士通在产品品质、交货时间、成本等方面达到公司的要求。 经发行人的书面说明，公司通过制定严格的委外供应商管理程序，组建 了包括研发、品质管理、物流、产品、测试、质量、生产管理、财务和 法务人员组成的管理团队负责公司供应商管理，并通过寻找、调查、评 价、实地评鉴、保密协议签订、工艺试产验证等流程，确定、筛选世界 排名前列的委外供应商。公司选择的委外供应商均为全球知名且规模较 大、声誉较好的厂商，其中富士通、通富微电、矽品科技均为上市公司， 格罗方德为全球第二大晶圆代工厂。 3-3-1-3-92 经核查，本所认为：发行人对富士通不存在重大依赖。 (4) 关于“补充说明前五大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关 联关系” 本所律师履行了如下核查程序： (i) 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披 露管理办法》和中国证监会、证券交易所颁布的相关规范性文件中 关于关联方认定的标准，取得发行人关联方清单； (ii) 取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员填报的调查表，对其进行访谈。并由发行人、发行人的 控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员出具 了与发行人前五大供应商不存在关联关系的说明； (iii) 通过查阅工商资料、走访等方式，核查主要供应商的业务能力与自 身规模是否相符，核查主要供应商的实际控制人、股东及关键经办 人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、股东、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成 员名单相互核对和印证。取得主要供应商出具的与发行人的控股股 东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员无关联关系 的声明函； (iv) 取得报告期内重大合同，核查最近一年的新增供应商和大额交易的 发生原因及真实性。核查该新增供应商的股东背景，基本情况，对 重点关注供应商进行实地走访、网络查询、并取得工商登记资料等 方式进行核查。 经核查，本所认为：报告期内，发行人前五大供应商及其控股股东、 实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员之间不存在关联关系。 15. 信息披露问题 15：报告期内，公司前五名销售客户占发行人销售收入的比 重分别为 88.50%、98.20%、75.78%、85.60%。请发行人：（1）补充说明 报告期内前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、 实际控制人或主要股东、合作历史、采购发行人产品的具体类型及最终用 途，报告期内前五大客户变动的原因及合理性；（2）补充说明北京泰合志 远科技有限公司是否为发行人的竞争对手，向其销售的原因及合理性；（3） 补充披露前五大客户是否属于代理商；（4）补充说明发行人代理商最终销 售情况及各代理商最终实际客户的名称及采购金额；（5）补充说明发行人 客户、最终实际用户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方 存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： (1) 关于“补充说明报告期内前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册 资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、采购发行人产 3-3-1-3-93 品的具体类型及最终用途，报告期内前五大客户变动的原因及合理 性；” (i) 根据《财务报告》及发行人提供的客户统计资料，发行人报告期内 前五大客户包括： 序号 2016 年 中国电子器材国际有限公司 1 中电 深圳中电国际信息科技有限公司 中国电子器材深圳有限公司 科通国际（香港）有限公司 2 科通 科通工业技术（深圳）有限公司 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 3 华商龙 华商龙科技有限公司 4 北京泰合志远科技有限公司 时捷电子有限公司 5 时捷 时捷电子科技(深圳)有限公司 序号 2015 年 中国电子器材国际有限公司 1 中电 深圳中电国际信息科技有限公司 中国电子器材深圳有限公司 2 福建天诚电子科技开发有限公司 深圳市泰发科电子有限公司 瀚威科技有限公司 3 泰发科 泰发科电子有限公司 深圳市佰思特能源电子有限公司 4 佰思特 金智通国际香港有限公司 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 5 华商龙 华商龙科技有限公司 序号 2014 年 深圳市泰发科电子有限公司 1 泰发科 瀚威科技有限公司 泰发科电子有限公司 中国电子器材国际有限公司 深圳中电国际信息科技有限公司 2 中电 中国电子器材深圳有限公司 深圳市佰思特能源电子有限公司 3 佰思特 金智通国际香港有限公司 香港卓领科技有限公司 4 卓领 深圳市卓领科技有限公司 3-3-1-3-94 5 创兴电子科技有限公司 根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、香港地区网络查册 中心查询了发行人主要客户的工商信息，并走访了主要客户，报告 期内主要客户基本情况如下： (a) 中电 中电包括中国电子国际有限公司（CEAC INTERNATIONAL LIMITED）、中国电子器材深圳有限公司及深圳中电国际信息 科技有限公司，该等公司系受同一控制人控制的关联公司。 深圳中电国际信息科技有限公司的基本情况如下： 客户名称 深圳中电国际信息科技有限公司 中国电子器材总公司（52.87%）、大联大商贸有限公 股权结构 司（15%）、中电创新基金（有限合伙）（22.13%）、共 青城亿科合融投资管理合伙企业（有限合伙）（10%） 实际控制人 中国电子器材总公司 或主要股东 成立时间 2014 年 9 月 28 日 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 注册地 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本 24,676.3720 万元 合作历史 自 2015 年起合作，最近两年均向发行人采购商品。 广播电视系列芯片（包括 GK6105S、GK6105SU 等）、 产品内容 存储系列芯片（GK2101）及相关产品。 向公司采购广播电视系列芯片的最终用途为分销至 发行人产品 机顶盒生产厂家生产制造户户通机顶盒；向公司采购 最终用途 存储系列芯片的最终用途为分销至固态硬盘方案提 供商组装固态硬盘。 中国电子器材深圳有限公司的基本情况如下： 客户名称 中国电子器材深圳有限公司 股权结构 中国电子器材总公司（100%） 实际控制人 中国电子器材总公司 或主要股东 成立时间 1984 年 9 月 17 日 注册地 深圳市福田区侨香路裕和大厦 8 楼 注册资本 3,630 万元 自 2013 年起合作，由于交易平台向深圳中电国际信 合作历史 息科技有限公司转移，2016 年无销售交易往来。 产品内容 广播电视系列芯片（包括 GK6105S、GK6105SU 等） 3-3-1-3-95 发行人产品 向公司采购广播电视系列芯片的最终用途为分销至 最终用途 机顶盒生产厂家生产制造户户通机顶盒； 中国电子器材国际有限公司的基本情况如下： 中国电子器材国际有限公司（英文名：CEAC 客户名称 INTERNATIONAL LIMITED） 股权结构 深圳中电国际信息科技有限公司（100%） 实际控制人 中国电子器材总公司 或主要股东 成立时间 2009 年 8 月 21 日 注册地点 香港 注册资本 1,000 万港元 合作历史 自 2013 年起合作，最近三年均向发行人采购商品。 (b) 科通 科通包括科通工业技术（深圳）有限公司、科通国际（香港） 有限公司（Comtech International (Hong Kong) Ltd.）。该等公司 系受同一控制人控制的关联公司。 科通工业技术（深圳）有限公司的基本情况如下： 客户名称 科通工业技术（深圳）有限公司 股权结构 ALPHALINK GLOBAL LIMITED（100%） 实际控制人 科通芯城集团（香港上市公司，代码：0400） 或主要股东 成立时间 2005 年 5 月 24 日 深圳市南山区高新南一道 008 号创维大厦 A 座 502B 注册地点 室 注册资本 50 万美元 合作历史 自 2016 年起合作 产品内容 智能视频监控系列芯片（包括 GK7102、GK7102S） 发行人产品 向发行人采购智能视频监控系列芯片，最终用途为分 最终用途 销至监控设备制造厂家制造网络摄像机。 科通国际（香港）有限公司的基本情况如下： 科通国际（香港）有限公司（英文名：Comtech 客户名称 International (Hong Kong) Ltd.） 股权结构 COMTECH(HK) HOLDING LTD(BVI）持有 100% 实际控制人 科通芯城集团（香港上市公司，代码：0400） 或主要股东 3-3-1-3-96 成立时间 2000 年 7 月 14 日 注册地点 香港 注册资本 100 万港元 合作历史 自 2016 年起合作 (c) 华商龙 华商龙包括深圳市华商龙商务互联科技有限公司、华商龙科技 有限公司，该等公司系受同一控制人控制的关联公司。 深圳市华商龙商务互联科技有限公司的基本情况如下： 客户名称 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 唯一股东为深圳市英唐智能控制股份有限公司（深圳 股权结构 证券交易所创业板上市公司，SZ.300131） 实际控制人 英唐智控（SZ.300131） 或主要股东 成立时间 2014 年 11 月 7 日 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 注册地点 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本 5,000 万元 合作历史 自 2015 年起合作，最近三年均向发行人采购。 主要为智能视频监控系列芯片（包括 GK7102、 产品内容 GK7102S） 采购发行人 最终用途为分销至监控设备制造厂家制造网络摄像 产品最终用 机。 途 华商龙科技有限公司的基本情况如下： 华商龙科技有限公司（英文名：WORLDSHINE 客户名称 TECHNOLOGY LIMITED） 股权结构 华商龙商务控股有限公司（香港公司）持有 100% 实际控制人 英唐智控（SZ.300131） 或主要股东 成立时间 2003 年 2 月 26 日 注册地点 香港 注册资本 2,000 万港元 主营业务 电子元器件经销销售。 合作历史 自 2013 年起合作 3-3-1-3-97 (d) 北京市泰合志远科技有限公司 客户名称 北京市泰合志远科技有限公司 股权结构 北京泰合志恒科技有限公司（100%） 上海韦尔半导体股份有限公司持有北京泰合志恒科 实际控制人 技有限公司 100%股权，虞仁荣持有上海韦尔半导体 或主要股东 股份有限公司 74.64%股权，为其实际控制人。 成立时间 2008 年 6 月 5 日 注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-1 室 注册资本 2,300 万元 技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 合作历史 自 2012 年起合作，最近三年均向发行人采购。 产品内容 直播星解码芯片。 采购发行人 向发行人主要采购广播电视系列芯片（包括 产品的最终 GK6105S-T），与其自产的解调芯片一同安装在其产 用途 品中实现最终的销售。 如本补充法律意见书第 1 题所述，虞仁荣曾为发行人股东，持 有发行人 20%股权。2011 年 9 月，因发展理念不一致，虞仁 荣将其所持发行人的 20%股权全部转让予向平。 (e) 时捷 时捷包括时捷电子科技(深圳)有限公司和时捷电子有限公司 （S.A.S. ELECTRONIC CO.,LTD.），该等公司系受同一控制人 控制的关联公司。 时捷电子科技(深圳)有限公司的基本情况如下： 客户名称 时捷电子科技(深圳)有限公司 股权结构 时捷投资有限公司（100%） 实际控制人 时捷集团（香港上市公司，股票代码：1184） 或主要股东 成立时间 2006 年 5 月 19 日 深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼 注册地点 28A 注册资本 16,000 万港元 合作历史 自 2016 年起合作 3-3-1-3-98 产品内容 智能视频监控系列芯片 采购发行人 最终用途为分销至监控设备制造厂家制造网络摄像 产品的最终 机。 用途 时捷电子有限公司的基本情况如下： 时捷电子有限公司（英文名：S.A.S. ELECTRONIC 客户名称 CO.,LTD.） 股权结构 时捷投资有限公司（99%）、严玉麟（1%） 实际控制人 时捷集团（香港上市公司，代码：01184） 或主要股东 注册地点 香港 成立时间 1989 年 8 月 11 日 注册资本 100 万港元 主营业务 电子元器件经销销售。 合作历史 自 2016 年起合作 (f) 福建天诚电子科技开发有限公司的基本情况如下： 客户名称 福建天诚电子科技开发有限公司 陈宝金、曾祖则、林友锋、陈开明、李明鹏、叶泽明、 股权结构 张仪晖、毛秀华、张森林分别持有其 20%、20%、20%、 10%、10%、5%、5%、5%、5%的股权 实际控制人 无实际控制人 或主要股东 成立时间 1998 年 12 月 7 日 福州市台江区广达路 260 号 706 室（生产场所：福建 注册地点 省福州市仓山区金洲北路 7 号 2 号标准厂房） 注册资本 1,000 万元 合作历史 自 2012 年起合作。 产品内容 广播电视系列芯片 采购发行人 采购公司的主要产品为广播电视系列芯片 产品的最终 （GK6105S），最终用途为制造户户通机顶盒。 用途 (g) 泰发科 泰发科包括深圳市泰发科电子有限公司、泰发科电子有限公司 （TAIFATEK ELECTRONICS CO., LTD.）和瀚威科技有限公司 （HTECH TECHNOLOGIES CO., LIMITED），该等公司系受同 一控制人控制的关联公司。 3-3-1-3-99 深圳市泰发科电子有限公司的基本情况如下： 客户名称 深圳市泰发科电子有限公司 股权结构 杨卫星（90%）、叶丹（10%） 实际控制人 杨卫星 或主要股东 成立时间 2009 年 1 月 16 日 深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科 注册地点 技广场（二期）东座 1603 注册资本 100 万元 合作历史 2012 年起开始合作关系。 产品内容 广播电视系列芯片。 采购发行人 产品的最终 分销至机顶盒生产厂家生产制造户户通机顶盒 用途 泰发科电子有限公司的基本情况如下： 泰发科电子有限公司（英文名：TAIFATEK 客户名称 ELECTRONICS CO., LTD.） 股权结构 杨卫星（100%） 实际控制人 杨卫星 或主要股东 成立时间 2010 年 4 月 13 日 注册地点 香港 注册资本 8 万港元 合作历史 2012 年起开始合作关系。 瀚威科技有限公司的基本情况如下： 瀚威科技有限公司（英文名：HTECH 客户名称 TECHNOLOGIES CO., LIMITED.） 股权结构 杨卫星（100%） 实际控制人 杨卫星 或主要股东 成立时间 2014 年 3 月 31 日 注册地点 香港 注册资本 1 万港元 合作历史 2015 年起开始合作关系。 3-3-1-3-100 (h) 佰思特 佰思特包括深圳市佰思特能源电子有限公司和金智通国际香 港 有 限 公 司 ， 其 中 ， 金 智 通 国 际 香 港 有 限 公 司 （ GWU INTERNATONAL COMPANY LIMITED）注册地为香港，是深 圳市佰思特能源电子有限公司的海外采购平台。 深圳市佰思特能源电子有限公司的基本情况如下： 客户名称 深圳市佰思特能源电子有限公司 股权结构 邓力磊（5%）、申明晶（95%） 实际控制人 申明晶 或主要股东 成立时间 2013-01-09 深圳市光明新区公明办事处李松社区第三工业区第 33 注册地点 栋第三层、第四层 B 区 注册资本 100 万元 合作历史 自 2014 年开始业务合作关系 产品内容 广播电视系列芯片 采购发行人 采购公司的主要产品为广播电视系列芯片（GK6105S）， 产品的最终 最终用途为制造户户通机顶盒。 用途 金智通国际香港有限公司的基本情况如下： 金智通国际香港有限公司（英文名：GWU 客户名称 INTERNATONAL COMPANY LIMITED） 股权结构 熊敬（60%）、胡智（40%） 实际控制人 熊敬 或主要股东 成立时间 2013 年 1 月 15 日 注册地点 香港 注册资本 50 万港元 经营范围 集成电路贸易及代理等业务 合作历史 自 2014 年开始业务合作关系 (i) 卓领 卓领包括深圳市卓领科技有限公司和香港卓领科技有限公司， 该等公司系受同一控制人控制的关联公司。 深圳市卓领科技有限公司的基本情况如下： 3-3-1-3-101 客户名称 深圳市卓领科技有限公司 余疆（55%）、余佳（10%）、深圳市前海明乐企业管 股权结构 理企业（有限合伙）（35%） 实际控制人 余疆 或主要股东 成立时间 2000 年 7 月 20 日 深圳市南山区深南大道路与前海路交汇处振业国际 注册地点 商务中心 1401-1402 室 注册资本 5,000 万元 合作历史 自 2013 年起开始合作关系。 产品内容 广播电视系列芯片。 采购发行人 产品的最终 分销至机顶盒生产厂家生产制造户户通机顶盒 用途 香港卓领科技有限公司的基本情况如下： 香港卓领科技有限公司（英文名：CHALLENGE 客户名称 TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED） 股权结构 祝雅丹（100%） 实际控制人 余疆 或主要股东 成立时间 2001 年 10 月 19 日 注册地点 香港 注册资本 1 万港元 合作历史 自 2013 年起开始合作关系。 (j) 创兴电子 创兴电子科技有限公司（英文名：JETRONIC 客户名称 TECHNOLOGY LIMITED） JETRONIC HOLDINGS LIMITED(BVI）（52%）、王兆 股权结构 麟（37%），姚敏儿（7.2%），金耀产品有限公司（香 港公司）（3.8%） 实际控制人 JETRONIC HOLDINGS LIMITED(BVI） 或主要股东 成立时间 1991 年 5 月 28 日 注册地点 香港 注册资本 12500 万港元 3-3-1-3-102 合作历史 自 2013 年开始合作关系。 产品内容 贸易类芯片 采购发行人 产品的最终 分销至电子设备制造厂商，用于制造最终电子产品。 用途 (ii) 报告期内前五大客户变动的原因及合理性 本所律师获取了发行人书面确认，并走访了发行人前五大客户，经 核查： (a) 2016 年前五大客户变动的原因及合理性： 2016 年，公司新增前五大客户科通、时捷以及北京泰合志远。 其中，科通、时捷为公司 2016 年新开发的经销商客户，主要 经销产品为智能视频监控系列芯片。经过前期的市场拓展，公 司智能视频监控系列产品获得终端市场的认可，因此，公司选 择与业内具有丰富客户资源以及良好信誉的知名经销商合作。 北京泰合志远一直为公司的客户，2016 年公司向其销售的金 额较 2015 年增长 40.57%。 福建天诚电子科技开发有限公司、深圳市佰思特能源电子有限 公司不再成为公司的前五大客户，因为上述两家终端客户不再 直接采购本公司芯片，而转由经销商卓领采购。 (b) 2015 年前五大客户变动的原因及合理性： 2015 年，公司对华商龙的销售额较往年大幅增长，主要是由 于公司 GK7101、GK7102 等监控系列芯片于 2015 年实现了量 产，该系列产品能满足华商龙下游客户的需求，所以华商龙向 公司的采购额增幅较大。同时，公司的 GK7101、GK7102 等 监控系列芯片于 2015 年 9 月份才实现量产，导致公司对华商 龙的销售主要集中在年底。同时 2015 年度，福建天诚电子科 技开发有限公司为公司新增前五大客户。福建天诚电子科技开 发有限公司为一家专业从事数字电视机顶盒和有线电视技术 产品、家用电子产品开发、生产、销售的民营高新技术企业， 是国家信息产业部卫星接收机定点生产企业，是公司广播电视 系列芯片的终端客户。同时，2015 年公司对中电的销售金额 增幅较大，主要是因为中电拥有充足的售后服务团队，能够为 其下游客户提供较为完善的技术支持服务，因此公司加大了对 中电的销售额。 2015 年，公司对泰发科的销售金额相比 2014 年下滑。根据与 泰发科的访谈情况，随着泰发科战略转型，其不再经营直播星 市场的相关代理业务，造成 2015 年公司向泰发科的销售金额 下滑。 3-3-1-3-103 (c) 2014 年前五大客户变动的原因及合理性： 2014 年，公司新增前五大客户主要为佰思特和创兴电子。其 中，佰思特为公司新开发的终端客户，主要从事网络、户户通 机顶盒研发、生产和销售；同时，公司对泰发科的销售金额增 幅较大，主要是因为随着户户通零售市场的放开，一大批正规 机顶盒生产企业可以针对该井喷市场的需求进行自主采购直 播星机顶盒芯片，公司直播星芯片在零售市场上的需求激增， 因此泰发科的出货量大增。 据此，本所认为：发行人少数客户变动属于正常的商业合作变 化，具有合理性。 (2) 关于“补充说明北京泰合志远科技有限公司是否为发行人的竞争对手， 向其销售的原因及合理性” 根据其网站介绍，北京泰合志远科技有限公司―专注于中国数字电视及 数字广播音视频应用芯片产品和解决方案的开发，紧跟广播电视数字化 应用发展趋势，致力于中国自主知识产权技术标准产业化，拓展在直播 星业务、音视频解调解码技术的集成电路设计服务和产品市场。‖，而 且根据发行人说明及对北京泰合志远的实地访谈，确认北京泰合志远科 技有限公司为发行人的竞争对手。北京泰合志远向发行人采购的产品内 容主要为 GK6105S-T 芯片。 经发行人书面说明，发行人的主要产品 GK6105S 是一款同时具备解码 和解调功能的直播星标清芯片，在芯片中同时包含解码晶圆和解调晶 圆。北京市泰合志远向公司采购的产品编号为 GK6105S-T 的芯片,是一 款只有解码功能的直播星标清芯片（只包含解码晶圆）。泰合志远采购 GK6105S-T 后与其自产的解调芯片一同安装在其产品中实现最终的销 售。根据发行人说明，向北京泰合志远销售 GK6105S-T 的主要原因是 考虑到北京泰合志远有一定的直播卫星客户基础，并且和公司的客户不 重叠，基于扩大发行人直播星芯片市场占有率的目的，公司与北京泰合 志远合作定制解码芯片，公司与泰合志远属于既竞争又合作的关系。 根据发行人的书面说明，发行人 GK6105S-T 芯片为北京泰合志远科技 有限公司提供的定制芯片，发行人只对其进行销售，无可比交易。如前 所述，GK6105S-T 是一款只有解码功能的直播星标清芯片（只包含解 码晶圆），因此，GK6105S-T 芯片属于定制芯片，公司向其销售产品的 定价原则为 GK6105S 的市场价格减去解调单芯片的市场价格，并由双 方协商确定。2015 年、2016 年，GK6105S-T 的单位价格波动趋势基本 与 GK6105S 的单位价格波动趋势一致，且基本按照上述定价原则执行， 具有公允性。 经核查，本所认为，北京泰合志远科技有限公司为发行人的竞争对手， 但向其销售主要是出于扩大国科微直播星芯片市场占有率的目的，具 有合理性和必要性，交易价格基本按照定价原则执行，具有公允性。 (3) 关于“补充披露前五大客户是否属于代理商” 3-3-1-3-104 本所律师查阅了《招股说明书》，并获得了发行人的书面说明。经核查， 2014 年-2016 年，公司前五大客户的客户类型如下： 报告期 客户名称 客户类型 深圳中电国际信息科技有限公司 代理商 中国电子器材国际有限公司 科通工业技术（深圳）有限公司 代理商 科通国际（香港）有限公司 2016 年度 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 代理商 华商龙科技有限公司 北京市泰合志远科技有限公司 直销客户 时捷电子科技(深圳)有限公司 代理商 时捷电子有限公司 深圳中电国际信息科技有限公司 代理商 中国电子器材国际有限公司 福建天诚电子科技开发有限公司 直销客户 深圳市泰发科电子有限公司 代理商 2015 年度 泰发科电子有限公司和瀚威科技有限公司 深圳市佰思特能源电子有限公司 直销客户 金智通国际香港有限公司 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 代理商 华商龙科技有限公司 深圳市泰发科电子有限公司 泰发科电子有限公司 代理商 瀚威科技有限公司 中国电子器材国际有限公司 代理商 2014 年度 深圳市佰思特能源电子有限公司 直销客户 金智通国际香港有限公司 深圳市卓领科技有限公司 代理商 香港卓领科技有限公司 创兴电子科技有限公司 代理商 (4) 关于“补充说明发行人代理商最终销售情况及各代理商最终实际客户 的名称及采购金额” 经发行人书面说明，发行人代理商的最终实际客户主要为户户通机顶盒 生产厂商以及安防视频监控设备制造厂商。根据发行人提供的资料，以 及本所律师对发行人主要代理商及其最终终端用户的走访情况，各代理 商最终实际客户的名称及采购金额如下： (i) 中电 2016 年，中电主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所示： 销售金额 序号 最终客户名称 采购内容 （万元） 3-3-1-3-105 销售金额 序号 最终客户名称 采购内容 （万元） 1 福州卓异电子有限公司 广播电视系列芯片 8,336.10 2 国防科学技术大学 存储系列芯片 2,062.50 3 深圳市佰思特能源电子有限公司 广播电视系列芯片 1,949.79 4 深圳市卓领科技有限公司 广播电视系列芯片 1,650.89 5 四川长虹网络科技有限责任公司 广播电视系列芯片 976.49 6 深圳市鑫锡佳科技有限公司 广播电视系列芯片 578.52 7 湖南源科创新科技有限公司 存储系列芯片及盘 414.84 片等 8 深圳市百广源科技有限公司 广播电视系列芯片 356.52 9 郴州希典科技有限公司 广播电视系列芯片 340.75 10 福建新大陆通信科技股份有限公 广播电视系列芯片 293.55 司 11 深圳市锐锐科电子有限公司 广播电视系列芯片 168.88 12 泉州天地星电子有限公司 广播电视系列芯片 270.99 东莞中盈电子科技有限公司 南京熊猫信息产业有限公司 高斯贝尔数码科技股份有限公司 深圳市正心电子有限公司 珠海佳讯创新科技股份有限公司 3,508.48 13 广播电视系列芯片 长沙同辉电子科技有限公司 杭州国信视讯科技有限公司 泉州鲤城飞捷无线电有限公司 四川九州电子科技股份有限公司 等 合计 20,908.30 2015 年，中电主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所示： 销售金额 序号 最终客户名称 销售内容 （万元） 1 福州卓异电子有限公司 广播电视系列芯片 7,319.70 2 四川长虹网络科技有限责任公司 广播电视系列芯片 1,543.20 3 深圳市鑫锡佳科技有限公司 广播电视系列芯片 895.99 4 郴州希典科技有限公司 广播电视系列芯片 545.74 5 深圳市佰思特能源电子有限公司 广播电视系列芯片 420.42 6 深圳市百广源科技有限公司 广播电视系列芯片 419.91 7 深圳市卓领科技有限公司 广播电视系列芯片 382.41 8 深圳市普立晶电子有限公司 广播电视系列芯片 333.17 9 福建神州电子股份有限公司 广播电视系列芯片 228.16 10 深圳市锐锐科电子有限公司 广播电视系列芯片 193.88 11 泉州鲤城飞捷无线电有限公司等 广播电视系列芯片 117.72 3-3-1-3-106 合计 12,789.57 2014 年，中电主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所示： 销售金额 序号 最终客户名称 销售内容 （万元） 1 福州卓异电子有限公司 广播电视系列芯片 1,489.94 2 深圳市卓领科技有限公司 广播电视系列芯片 1,101.41 3 福建神州电子股份有限公司 广播电视系列芯片 818.99 4 四川长虹网络科技有限责任公 广播电视系列芯片 665.96 司 5 深圳市普立晶电子有限公司 广播电视系列芯片 398.56 6 郴州希典科技有限公司 广播电视系列芯片 247.41 四川九州电子科技股份有限公 7 司、 广播电视系列芯片 451.81 泉州鲤城飞捷无线电有限公司等 合计 5,508.02 (ii) 科通 2016 年，科通主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所示： 销售金额 序号 最终客户名称 产品名称 （万元） 1 深圳市东舜时代科技有限公司 视频监控系列芯片 1,972.01 2 深圳市海芯威视科技有限公司 视频监控系列芯片 1,781.84 3 深圳市汇众达电子有限公司 视频监控系列芯片 1,596.64 4 深圳市睿视科技有限公司 视频监控系列芯片 1,499.40 5 其他 视频监控系列芯片 106.33 合计 6,956.22 (iii) 华商龙 2016 年，华商龙主要最终销售客户的名称及销售金额如下表所示： 序 最终客户名称 销售内容 销售金额 号 （万元） 1 深圳东日信博科技有限公司 视频监控系列芯片 2,382.64 2 深圳市飞上实业有限公司 视频监控系列芯片 935.90 3 深圳市迅维威视科技有限公司 视频监控系列芯片 557.47 4 胜达电子科技有限公司 视频监控系列芯片 475.55 5 深圳市汇众达电子有限公司 视频监控系列芯片 432.55 6 深圳市天和荣科技有限公司 视频监控系列芯片 383.12 7 湖南华南光电科技股份有限公司 视频监控系列芯片 344.15 3-3-1-3-107 8 友邦兴业科技有限公司 视频监控系列芯片 140.05 9 深圳市青青子木科技有限公司 视频监控系列芯片 19.83 10 其他客户 视频监控系列芯片 125.95 合计 5,797.21 2015 年，华商龙主要最终销售客户的名称及销售金额如下表所示： 序 最终客户名称 销售内容 销售金额 号 （万元） 1 金亚科技(香港)有限公司 广播电视系列芯片 39.92 2 深圳市青青子木科技有限公司 视频监控系列芯片 31.03 3 济南中维世纪科技有限公司 视频监控系列芯片 35.26 4 其他客户 视频监控系列芯片 10.25 合计 116.46 2014 年，华商龙主要最终销售客户的名称及销售金额如下表所示： 序 最终客户名称 销售内容 销售金额 号 （万元） 1 成都华塑电子技术开发有限公 广播电视系列芯片 77.92 司 2 厦门华侨电子股份有限公司 视频监控系列芯片 1.47 3 成都市斯达鑫辉视讯科技有限 视频监控系列芯片 1.17 公司 合计 80.56 (iv) 时捷 2016 年，时捷主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所示： 销售金额 序号 最终客户名称 销售内容 （万元） 1 深圳东日信博科技有限公司 视频监控系列芯片 2,085.68 合计 2,085.68 (v) 泰发科 2014 年、2015 年，泰发科主要的最终实际客户的名称及销售金额 如下表所示： 销售金 序 时间 最终客户名称 销售内容 额（万 号 元） 广播电视 1 福建天诚电子科技开发有限公司 1,718.95 2015 系列芯片 年 广播电视 2 泉州天地星电子有限公司 1,661.94 系列芯片 3-3-1-3-108 广播电视 3 中国电子器材深圳有限公司 673.76 系列芯片 广播电视 4 四川金网通电子科技有限公司 409.96 系列芯片 广播电视 5 深圳市锐锐科电子有限公司 393.89 系列芯片 广播电视 6 深圳市普立晶电子有限公司 212.49 系列芯片 湖南省双峰县湘源皇视电子有限公 广播电视 7 司 457.81 系列芯片 深圳市鑫锡佳科技有限公司等 合计 5,528.81 广播电视 1 福建天诚电子科技开发有限公司 3,896.60 系列芯片 广播电视 2 泉州天地星电子有限公司 1,442.61 系列芯片 广播电视 3 四川金网通电子科技有限公司 1,068.92 系列芯片 2014 广播电视 4 深圳市锐锐科电子有限公司 1,053.92 年 系列芯片 广播电视 6 深圳市佰思特能源电子有限公司 531.79 系列芯片 湖南省双峰县湘源皇视电子有限公 司 广播电视 317.14 7 系列芯片 深圳市鑫锡佳科技有限公司等 合计 8,310.98 (vi) 卓领 2016 年，卓领主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所示： 销售金额（万 时间 序号 最终客户名称 销售内容 元） 福建天诚电子科技开 1 广播电视系列芯片 1,909.10 发有限公司 四川金网通电子科技 2 广播电视系列芯片 1,501.56 有限公司 2016 TCL 通力电子（惠州） 3 广播电视系列芯片 374.40 年 有限公司 福州卓异电子有限公 4 广播电视系列芯片 312.35 司 湖南省双峰县湘源皇 5 广播电视系列芯片 336.27 视电子有限公司 3-3-1-3-109 销售金额（万 时间 序号 最终客户名称 销售内容 元） 深圳市正联正科技有 6 广播电视系列芯片 379.06 限公司 7 其他 广播电视系列芯片 132.38 合计 4,945.13 四川金网通电子科技 1 广播电视系列芯片 806.93 有限公司 湖南省双峰县湘源皇 2015 2 广播电视系列芯片 443.29 视电子有限公司 年 TCL 通力电子（惠州） 3 广播电视系列芯片 597.47 有限公司 合计 1,847.69 TCL 通力电子（惠州） 1 广播电视系列芯片 1,974.63 2014 有限公司 年 2 其他 广播电视系列芯片 77.09 合计 2,051.72 (vii) 创兴电子 创兴电子主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所示： 序 销售金额 最终客户名称 销售内容 号 （万元） 1 金亚科技(香港)有限公司 广播电视系列芯片 277.96 2 四川金网通电子科技有限公司 广播电视系列芯片 47.14 3 广东九联科技股份有限公司 广播电视系列芯片 7.43 4 其他 广播电视系列芯片 2.86 合计 335.38 (5) 关于“补充说明发行人客户、最终实际用户及其实际控制人或控股股东 是否与发行人及其关联方存在关联关系” 本所律师履行了如下核查程序： 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管 理办法》和中国证监会、证券交易所颁布的相关规范性文件中关于关联 方认定的标准，取得发行人关联方清单。 取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核 心技术人员填报的调查表，对其进行访谈。了解上述人员及其家庭成员 的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。 通过查阅工商资料、走访等方式，核查发行人客户、最终实际用户的业 务能力与自身规模是否相符，核查主要发行人客户、最终实际用户的实 际控制人及控股股东的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制 3-3-1-3-110 人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的 家庭成员名单相互核对和印证。 经核查，持有发行人 1.05%股权的股东余疆，是发行人销售客户深圳市 卓领科技有限公司、香港卓领科技有限公司的控股股东和实际控制人。 2015 年 5 月，余疆由发行人股东徐建廷、任华明处受让发行人 41.45 万元出资额，转让价格 42.87 元/1 元注册资本，开始成为发行人股东。 由于余疆持有发行人股权比例较小，根据《企业会计准则第 36 号—— 关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和相关规范性文件中关于 关联方认定的标准，不被认定为具有关联关系。2014 年-2016 年，发行 人合计向深圳市卓领科技有限公司、香港卓领科技有限公司实现的销售 金额分别为 866.99 万元、2,261.98 万元、1,957.27 万元，占发行人销售 收入的比例较小。 经核查，本所认为：报告期内，发行人客户、最终实际用户及其实际 控制人或控股股东与发行人及其关联方不存在关联关系。 16. 信息披露问题 16：报告期内，公司从 ARM、Socionext、Synopsys、 Chips&Media、Kilopass、SiliconCreations、Kilopass、Aragio、Archband、 Vivante、Module 等公司处获得 CPU、DSP、接口、视频编解码、总线、 存储、锁相环、GPU、条件接收、模数转换等技术授权合计共 24 项。请发 行人：（1）补充说明不同公司同类授权技术的差异，披露发行人从 ARM 等授权方获得技术使用权的具体情形，包括但不限于获取相关授权的原因、 具体技术内容、使用范围、定价依据、合同的主要条款等；（2）补充说明 24 项授权技术在发行人技术体系中的地位，发行人是否对该技术存在重大 依赖，发行人技术及研发是否独立，发行人在获得上述授权技术之前的技 术应用情况；发行人对上述授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替 代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响； （3）结合发行人相关技术授权的获得时间、报告期各年度发行人产品及有 关技术运用情况说明发行人生产经营是否获得有效授权、产品是否存在权 利争议或潜在纠纷，是否存在相关的法律风险。发行人技术及研发是否独 立、是否具备持续盈利能力及成长性；（4）补充说明被授权使用上述技术 支付的费用及在发行人产品成本中所占的比例。请保荐机构、发行人律师 核查并发表明确意见。 回复： (1) 关于“补充说明不同公司同类授权技术的差异，披露发行人从 ARM 等 授权方获得技术使用权的具体情形，包括但不限于获取相关授权的原 因、具体技术内容、使用范围、定价依据、合同的主要条款等” 经发行人书面说明，获取相关授权的原因为：发行人取得的 IP 授权均 为行业中广为接受的标准化 IP 产品。通过购买、使用成熟标准化 IP 产 品，发行人可减少重复研发，降低研发风险。在获取相应授权的基础上 进行开发是 IC 设计行业的普遍做法。 根据发行人提供的相关合同等资料，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人 被授权使用的技术情况详见本法律意见书附件一。 3-3-1-3-111 经发行人书面确认，发行人选取不同公司的相似的授权技术的原因是： 不同的 IP 在构建芯片完成后，体现的性能在能耗、计算能力、运行速 度等具体指标方面存在一定的差异，发行人根据芯片设计的最终使用目 的，针对性地挑选相应的 IP，进行整体设计，因此，会选取不同公司 的相似的授权技术。此外，对于新研发芯片产品，发行人可以挑选与过 去不同公司研发的 IP，以适应目前的主流配置。 (2) 关于“补充说明 24 项授权技术在发行人技术体系中的地位，发行人是 否对该技术存在重大依赖，发行人技术及研发是否独立，发行人在获 得上述授权技术之前的技术应用情况；发行人对上述授权技术即将到 期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行 人持续盈利能力造成重大不利影响” 根据发行人的书面说明，授权的技术均为功能化标准 IP，发行人运用 授权的功能化标准 IP，根据客户的要求或市场的需求，嵌入自身的集 成电路设计之中，最终形成标准的集成电路产品。鉴于 IP 系 IC 设计的 前置或底层应用，同时向市场进行公开销售，且发行人取得的 IP 均为 不可转让且非独享使用，IP 供应商实际系发行人研发、生产的普通供 应商。 IP 市场存在较强的竞争性，同类别的模块产品数量较多，授权技术存 在一定的可替代性。在设计整体方案的过程中，发行人根据市场的需求、 产品用途、性能要求等，设计具有较好市场前景的方案，并根据设计方 案挑选匹配的功能 IP。 在上述授权技术到期时，发行人将综合考虑授权技术应用产品的销售情 况、IP 的更新情况，续签或根据市场情况采购新的 IP 产品。由于 IP 为 公开出售产品，只要 IC 设计企业继续支付授权费基本不存在不能获得 授权的情况；同时，芯片行业更新速度较快，一项技术和技术对应的产 品可能在 3-5 年后就已经面临淘汰，IC 设计企业一般不会续签过时技 术；此外，根据授权合同的约定，以 IP 设计出的芯片产品的版权归发 行人所有，在 IP 授权到期后，发行人仍可凭芯片产品版权继续生产对 应的芯片产品。因此，不能获得授权不会对发行人持续盈利能力造成重 大不利影响。 本所认为：发行人对授权技术不存在重大依赖；发行人技术及研发相 对独立；发行人可在 IP 市场上选取适合需求的产品，即使授权技术到 期后不能再取得授权，不会对发行人的持续盈利能力造成不利影响。 (3) 关于“结合发行人相关技术授权的获得时间、报告期各年度发行人产品 及有关技术运用情况说明发行人生产经营是否获得有效授权、产品是 否存在权利争议或潜在纠纷，是否存在相关的法律风险。发行人技术 及研发是否独立、是否具备持续盈利能力及成长性” 根据发行人提供的资料，参考发行人相关授权技术取得的时间及授权技 术最终的应用领域，比较从授权时间及产品对外销售开始时间，发行人 生产经营均获得有效授权，情况如下： 3-3-1-3-112 产品对外 授权期开 属类 授权方 名称 应用领域 销售时间 始时间 GK6202S 在研 GK2301 在研 Silicon PLL IP SGKS6802 在研 2016/5/20 锁相环 Creations GK7102S 2016.11 GK7201 在研 PLL IP GK7101 2015.9 2014/10/16 GK6202S 在研 Kilopass OTP IP 2016/1/4 存储 GK2301 在研 Sidense OTP IP GK6105SU 2016.4 2012/9/17 总线 Socionext Bus IP SGKS6802 在研 2016/1/4 SGKS6802 在研 Socionext CPU IP GK6202S 在研 2016/1/4 GK7302 在研 ARM CPU GK7101 2015.9 ARM 2014/11 CPU IP 03 专项 在研 ARC CPU Synopsys GK1107 2014.12 2012/9/19 IP A11 三年使 GK7101S 2016.11 ARM 2016/6 用权 GK7102S 2016.11 DSP Synopsys ARC DSP IP GK1107 2014.12 2012/9/19 Synopsys SATA IP GK2301 在研 2016/1/4 Synopsys MIPI IP SGKS6802 在研 2015/7/8 Synopsys DDR2/3 IP GK2301 在研 2016/1/4 接口 Synopsys DDR2/3 IP GK6202S 在研 2016/6/12 Aragio ONFI IO GK2301 在研 2015/12/2 Aragio DDR2/3 IO SGKS6802 在研 2015/12/28 Archband PWM IP GK1107 2014.12 2014/4/16 Chips & H.265 IPC 在研 2015/6/17 Media Codec IP Chips & Multi-Codec GK6202S 在研 2015/6/17 Media IP Chips & MJPEG IP IPC 在研 2015/6/17 视频编 Media 解码 三年 codec Chips & GK6323 在研 及解压缩所 2016/8/22 Media GK7302 在研 有相关 IP 上海屹芯微 视频降噪、 GK7101S 2016.11 电子有限公 视频图像锐 GK7201 在研 2016/1/4 司 化 IP SGKS6802 在研 音频解 Audio 注 Synopsys GK1107 2014.12 2015/3/4 码 Codec DSP 3-3-1-3-113 产品对外 授权期开 属类 授权方 名称 应用领域 销售时间 始时间 SGKS6802 在研 Vivante GPU IP 2015/9/30 GK7302 在研 GPU 2D Engine Vivante GK6202S 在研 2013/10/11 IP 条件接 Module CSA3.0 GK6202S 在研 2016/4/12 收 模数转 Synopsys ADC GK6202S 在研 2016/3/29 换 注：GK1107 开发时间为 2014 年 12 月，GK1107 与 Audio Codec DSP 的 IP 共同 形成方案提供给客户使用，该方案的开发时间为 2015 年 6 月。 本所律师查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁情况，未发现因授权技术 产生权利争议或潜在纠纷，不存在相关法律风险。 根据发行人的书面说明，IP 产业向 IC 设计提供底层功能模块，是 IC 设计的供应商。从技术应用上来看，IP 产业投入大量的资金、人力进 行功能性模块的开发，该功能性模块可被各个 IC 设计企业重复使用。 从成本的角度，发行人如果自行开发这些功能模块将需要投入相应的大 量资金、人力资源，并存在巨大的开发风险，而收益节省的授权使用费 则很少，成本收益不匹配；从实际研发的角度来看，在集成电路设计行 业分工愈发精细化的时代，IC 设计企业之间的业务合作已成为常态， Fabless 经营模式下的 IC 设计企业购买 IP 提供商的功能 IP 是行业惯例。 在研发独立性方面，IP 和 IC 分属于上下游两个不同的行业，发行人运 用 IP 供应商提供和自行研发的 IP，进行系统设计、布图设计、系统设 计等，完成芯片设计。同时，发行人购买的 IP 产品均为非独享使用， 系 IP 供应商向市场公开发售的产品。因此，发行人不存在重大技术依 赖，发行人与 IP 供应商的研发相互独立。 在成长性方面，发行人坚持科技企业的根本，以研发为发展的源泉。具 体体现为：发行人拥有一支超过 300 人的独立、成熟的研发团队，且随 着业务的扩张，研发技术团队不断成长；发行人制订了完善的研发管理 制度，以市场为导向，对研发项目的可行性进行全面分析，对研发的各 个节点进行全面控制，充分考虑成本与售价的匹配关系，提高研发的成 功率；发行人投入较大资金用于研发工作，在报告期内，每年投入营业 收入约 20%-25%的资金用于研发工作，2013-2016 年，研发费用增长近 138%。通过近年持续不断的研发投入和市场运作，公司开发的芯片在 广播电视、智能监控、固态存储产品市场得到了一定程度的广泛认可， 未来将适时向其他合适的集成电路领域拓展。因此，发行人具备持续盈 利能力及成长性。 综上所述，本所认为：发行人生产经营已获得有效授权；产品不存在 权利争议或潜在纠纷；发行人技术及研发与 IP 提供商独立；发行人具 备持续盈利能力及成长性。 3-3-1-3-114 (4) 关于“补充说明被授权使用上述技术支付的费用及在发行人产品成本 中所占的比例” 根据发行人财务中心工作人员的说明，被授权使用上述技术支付的费用 在发行人的财务核算中未通过发行人成本科目进行核算。被授权使用上 述技术支付的费用主要通过无形资产、管理费用以及销售费用等科目进 行核算。 报告期内，被授权使用上述技术形成的费用及占相应费用总额的比例情 况如下： 单位：万元 IP 摊销计入管理 占管理费 IP 核使用费计 占销售费 时间 费用金额 用比重 入销售费用金额 用比重 2014 年度 121.59 1.86% - - 2015 年度 505.79 4.28% - - 2016 年度 819.47 5.47% 190.21 3.29% 本所律师查阅了《招股说明书》，并根据发行人提供的资料，发行人的 核心技术人员为周士兵、姜黎、李天望、朱志敏、袁涛和万鹏。以上人 员在发行人处任职之前单位情况如下： 序 至发行人处任职前 至发行人处任职时间、 姓名 号 所在单位、职务 职务 2013 年 1 月至 2014 年 2 月， 2014 年 3 月，加入发行 1 周士兵 就职于深圳珈伟光伏照明股 人，现任发行人副总经 份有限公司，担任副总裁； 理。 2005 年 2 月至 2012 年 7 月， 2012 年 7 月就职于发行 2 姜黎 任富士通半导体（上海）有 人，现任发行人董事、 限公司总监； 副总经理 2010 年 1 月至 2015 年 7 月在 2015 年 8 月就职于发行 3 李天望 聚辰半导体有限公司担任研 人，现任中央研究院副 发中心副总经理 院长 2011 年 3 月至 2012 年 7 月在 2012 年 7 月就职于发行 4 朱志敏 富士通半导体（上海）有限 人，现任物联网产品线 公司担任经理； 研发管理部副总监。 2002 年 7 月至 2013 年 6 月在 2013 年 6 月就职于发行 上海扬智电子科技有限公司 5 袁涛 人，现任公司广电产品 担任研发经理和项目负责 线副总经理， 人； 2012 年 6 月至 2014 年 4 月在 2014 年 4 月就职于发行 6 万鹏 成都启芯微电子技术有限公 人，现任中央研究院副 司担任经理； 院长。 根据发行人前述核心技术人员出具的《承诺函》，以上核心技术人员在 服务原单位或于原单位离职时未与原单位签署有关《竞业禁止协议》， 并承诺在发行人的服务不会导致本人或发行人与原单位产生竞业禁止 3-3-1-3-115 相关纠纷。 根据发行人出具的书面说明及提供的技术资料，并经本所律师访谈发行 人的法务工作人员，发行人现有各项核心技术均由公司技术人员自主研 发取得，不存在与其他单位存在纠纷或潜在纠纷的情况。发行人现已就 相关核心技术申请了专利权、软件著作权及集成电路布图设计专有权。 据此，本所律师认为，发行人的核心技术人员与原任职单位未签署竞业 禁止协议，与原任职单位不存在竞业禁止纠纷；公司的核心技术均由公 司技术人员自主研发取得，不存在与其他单位存在纠纷或潜在纠纷的情 况。 17. 信息披露问题 17：招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情 况。请发行人：（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域 国内外参与竞争企业的数量情况，更新已披露的行业数据；（2）进一步核 实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况； （3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等 信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： (1) 关于“进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与 竞争企业的数量情况，更新已披露的行业数据” 本所律师查阅了《招股说明书》相关章节，根据公司提供的资料进行了 相关核查，具体情况如下： (i) 公司在行业中的竞争地位 (a) 行业的市场化程度 中国半导体行业协会设计分会对我国的集成电路设计企业进 行了统计分析。在集成电路设计企业比较集中的通信、智能卡、 计算机、多媒体、导航、模拟、功率和消费电子等 8 个领域中， 从事计算机芯片设计的企业从 51 家增加到 107 家，销售额从 88.45 亿元提升至 112.53 亿元，增长 27.23%；多媒体芯片设计 企业数量减少，但销售总额大幅提升，主要受益于豪威科技落 户国内；消费类芯片总额亦由 2015 年的 144.25 亿元扩张至 311.52 亿元，增长超过 100%。 单位：亿元 2015 2016 序 领域 销售 销售 号 企业 比例 企业 比例 总额 总额 1 通信 157 21.33% 597.76 241 17.67% 688.4 2 智能卡 39 5.30% 95.64 69 5.05% 131.67 3 计算机 51 6.93% 88.45 107 7.89% 112.53 4 多媒体 93 12.64% 84.29 43 3.15% 176.69 3-3-1-3-116 2015 2016 序 领域 销售 销售 号 企业 比例 企业 比例 总额 总额 5 导航 33 4.48% 17.58 17 1.26% 2.92 6 模拟 164 22.28% 120.76 219 16.09% 64.74 7 功率 86 11.68% 85.44 77 5.68% 30.05 8 消费类 113 15.35% 144.25 589 43.22% 311.52 合 计 736 100% 1,234.17 1,362 100.01% 1,518.52 数据来源：中国集成电路设计业 2016 年会会议讲稿《追求卓越—现实与奋斗之路》 由上表可以看出，集成电路设计业比较集中的 8 个领域中都有 一定数量的企业开展业务，特别是公司涉及的多媒体类和消费 类市场都有百家企业展开竞争，已经高度市场化。 (b) 行业内主要企业情况 1、广播电视系列芯片市场内主要企业情况 （1）北京海尔集成电路设计有限公司（Haier (Beijing) IC Design Co., Ltd.） 北京海尔集成电路设计有限公司是海尔集团投资成立的 高新技术企业，位于北京。产品包括数字电视解码、解 调芯片和整机系统等。 海尔在直播卫星领域有解调芯片 Hi3123E，标清解码芯 片 Hi2307MP，在地面电视领域有解调芯片 Hi3308MD， 解码芯片 Hi2610A2，该系列芯片均已实现量产。（数据 来源：http://www.haier-ic.com） （ 2 ） 上 海 高 清 数 字 科 技 产 业 有 限 公 司 （ Shanghai High Definition Technology Industrial Co., Ltd.） 上海高清数字科技产业有限公司成立于 2003 年，位于上 海，提供数字电视芯片及系统解决方案。产品包括地面 解调，直播卫星解调，解码芯片等。上海高清在直播卫 星领域有解调解码二合一芯片 HD3601，在地面电视领 域 有 解 调 芯 片 HD2311B 。（ 数 据 来 源 ： http://www.hdigroup.net） （3）杭州国芯科技股份有限公司（ Hangzhou Nationalchip Science&Technology Co., Ltd.） 杭州国芯科技股份有限公司成立于 2001 年，位于杭州， 从事数字电视及音视频电子产品的集成电路设计、方案 开发和芯片销售，产品涵盖（直播）卫星、有线、地面、 移动、高清及多媒体等各种数字电视接收终端领域，并 提供单片或芯片组套片完整解决方案。 3-3-1-3-117 杭州国芯在直播卫星领域有解调芯片 GX1121C，解码芯 片 GX3011B，在地面电视领域有解调芯片 GX1503B， 标清解码芯片 GX3113H，有线电视领域有高清解码芯片 GX3201 等。 （4）海思半导体有限公司（HiSilicon Technologies Co., Ltd.） 海思半导体有限公司成立于 2004 年 10 月，是一家高速 成长的芯片与器件公司。海思总部位于深圳，在北京、 上海、美国硅谷和瑞典设有设计分部。已推出网络监控 芯片及解决方案、可视电话芯片及解决方案、DVB 芯片 及解决方案和 IPTV 芯片及解决方案。海思在有线电视 和 IPTV 市场有较大的优势，有线领域其代表芯片有高 清芯片 Hi3716 系列，智能高清芯片 Hi379x 系列。 2、智能监控系列芯片市场内主要企业情况 （1）海思半导体有限公司（HiSilicon Technologies Co., Ltd.） 海思半导体有限公司成立于 2004 年 10 月，是一家高速 成长的芯片与器件公司。海思总部位于深圳，在北京、 上海、美国硅谷和瑞典设有设计分部。已推出网络监控 芯片及解决方案、可视电话芯片及解决方案、DVB 芯片 及解决方案和 IPTV 芯片及解决方案。海思在网络摄像 机领域取得较大优势，代表芯片有 Hi3518 系列，Hi3516 系列，Hi3519 等。 （2）安霸股份有限公司(Ambarella, Inc.) 安霸股份有限公司是高清视频业界的技术领导者，在纳 斯达克上市交易，总部位于美国。主要提供低功耗、高 清视频压缩与图像处理的解决方案。其产品覆盖了安防 视频监控网络摄像机，运动摄像机，车载摄像机，航拍 摄像机，电视广播系统。在网络摄像机领域，代表芯片 有 A2，A5S，S2，S3 等。其营业收入按其财年报告，截 止到 2016 年 10 月 31 日的 9 个月收入 222.8 百万美元。 （数据来源：http://www.ambarella.com.cn） （3）升迈科技股份有限公司（Grain Media, Inc.） 升迈科技股份有限公司成立于 2005 年，是亚洲领先的半 导体公司，总部在台湾，主要提供 ASIC、SoC、IC 设计 以及解决方案。主要产品为 IP 摄像机、 DVR/HD-SDI、 DVR/NVR。在网络摄像机领域，代表芯片有 GM8135S， GM8136S ， GM8138 等 。 （ 数 据 来 源 ： http://www.grain-media.com） （4）德州仪器（Texas Instruments Inc.） 德州仪器是全球领先的半导体公司，总部位于美国德克 3-3-1-3-118 萨斯州达拉斯，是纳斯达克证交所上市公司；主要从事 模拟电路和数字信号处理技术的研究，主要产品包括模 拟产品、嵌入式处理器和无线产品等。 德州仪器在半导体市场的多个细分领域占有重要份额， 其具有代表性的 DaVinci-DM 系列视频处理器解决方案 在安防领域有着广泛的应用。在 IPC 领域其代表性的解 决方案有 DM355、DM365、DM368 等。 （5）上海富瀚微电子股份有限公司 上海富瀚微电子股份有限公司成立于 2004 年 4 月，专注 于视频监控芯片及解决方案，提供高性能视频编解码 SoC 和图像信号处理器芯片，以及基于这些芯片的视频 监控产品方案。在网络摄像机领域，代表芯片有 FH8620， FH8810，FH8830 等。 2016 年其营业总收入为 3.22 亿元，2014 年到 2016 年网 络摄像机系列芯片营业收入分别为：68.08 万元，1,433.60 万元，6,725.75 万元， 2014 年到 2016 年网络摄像机系 列芯片销售数量分别为 64.08 千颗，1,305.31 千颗， 5,369.16 千颗。 IPC 芯片销售情况 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入（万元） 6,725.75 1,433.60 68.08 销售数量（千颗） 5,369.16 1,305.31 64.08 （数据来源：http://www.fullhan.com，上海富瀚微电子股份有 限公司招股说明书） 3、固态存储系列芯片市场内主要企业情况 （1）美满电子（Marvell） 美满电子科技公司(Marvell)创立于 1995 年，是拥有约 7200 名员工的跨国公司。Marvell 美国总部位于加州圣 塔克拉拉，在美国、欧洲、以色列、印度、新加坡和中 国均设立了研发中心。作为一家无晶圆厂半导体公司， 公司每年售出近 10 亿颗芯片。2016 财年，美满电子实 现营业总收入 27.26 亿美元。 Marvell 存储业务大约占整体营收的 50%，Networking 占 23%，无线连接业务占 18%。Marvell 目前是市场份额 最大的独立固态硬盘主控厂商，市场份额约占 30%左右， 主要客户是西数、美光、建兴、金士顿等大厂。 （2）慧荣(Silicon Motion) 1995 年慧荣科技成立于美国加州硅谷，目前总部设立于 台湾，并在中国大陆、香港、韩国、日本、美国均设有 研发及营运团队。于 2005 年在美国纳斯达克上市，为亚 3-3-1-3-119 洲第一家赴美挂牌的 IC 设计公司。2016 年，慧荣实现 营业总收入 5.56 亿美元。 慧荣科技(Silicon Motion Technology Corp)为全球闪存 (NAND Flash)控制芯片及专业射频 IC 的市场先驱及技 术领导者。拥有多项控制芯片解决方案及相关技术专利， 在过去十年，慧荣的 NAND Flash 控制芯片累计出货量 超过 50 亿颗，居业界之冠。主要的产品为控制芯片，应 用于 SSD 及 eMMC 等嵌入式存储产品及闪存卡、U 盘 等扩展存储产品。客户包括所有 NAND Flash 大厂、技 术领先的 OEM 及多数的存储装置模块厂。2016 年慧荣 全球份额攀升到约 10%左右。 （3）群联（Phison） 群联电子于 2000 年 11 月成立于台湾新竹。从提供全球 首颗单芯片 USB 闪存随身碟控制芯片起家，群联目前已 经成为 USB 随身碟、SD 记忆卡、eMMC、PATA 与 SATA 固态磁盘等控制芯片领域的领头者。2010 年，群联不但 在全球销售超过 5 亿颗控制芯片，营收也达到十亿美元 水平。群联已有超过 780 名的员工，并努力加速采用业 界新的闪存技术。群联以销售 SSD 模组为主，SSD 主控 芯片出货数量较少，市场份额低于 5%。 (c) 行业竞争格局和公司的市场地位 本公司产品主要包括广播电视系列芯片、智能视频监控系列芯 片、固态存储系列芯片，行业竞争格局分别说明如下： 1、广播电视系列芯片市场竞争格局 （1）直播卫星系列产品 2008 年 6 月，―中星 9 号‖广播电视直播卫星点火发射， 开启了我国直播卫星的时代。直播卫星产业作为公共文 化服务体系建设的重要内容，扩大了广播电视在农村尤 其是偏远山区的有效覆盖，有力促进了广大农村地区的 文化建设。 目前参与中国直播卫星芯片市场竞争的主要为国内芯片 设计公司，如上海高清、杭州国芯、北京海尔以及本公 司等。各个芯片厂家在市场均有自身的客户群体，市场 竞争中各有优劣。 2011 年，公司研发的支持中国直播卫星标准的解调解码 SoC 芯片 GK6105S 投放市场，成为了―村村通‖、―户户 通‖机顶盒市场的主流方案。公司在直播星芯片领域处于 龙头地位。截至目前，公司直播星芯片已累计出货超过 5600 万颗，其中 GK6105S 芯片荣获 2015 年第十届―中 3-3-1-3-120 国芯‖最佳市场表现奖。 （2）国标地面电视系列产品 国标地面产品，即地面机顶盒芯片，一般包含解调芯片 和解码芯片。解调芯片是技术门槛较高的产品，目前能 提供解调芯片的厂家有：北京中天联科、杭州国芯、上 海高清、北京高拓迅达及本公司等。解码芯片分标清和 高清两种，包括北京中天联科、杭州国芯、上海澜起以 及本公司等芯片厂家有地面解码芯片。 国标电视系列芯片相应参与的竞争主体较多，市场竞争 较为激烈。本公司国标地面电视系列产品的市场占有率 较小。 （3）有线电视系列产品 有线数字电视解码芯片提供商有晨星半导体（Mstar）、 美国博通等。晨星半导体（Mstar）的产品有基本高清、 增强型高清、4K 超高清芯片等。美国博通提供数字电视 全系列解码芯片，种类齐全，主要市场在欧美地区。 随着国家对信息安全和集成电路的愈发重视及持续投 入，有线电视芯片将进一步国产化。公司高清解码芯片 目前在湖南已有部分销售，后续公司将继续加大对有线 电视芯片的投入，在有线高清、智能网关等领域逐步提 高市场份额。 2、智能监控系列芯片市场竞争格局 公司主要产品为安防视频监控用的 IPC SoC 芯片、NVR SoC 芯片。行业竞争格局情况如下： （1）IPC SoC 芯片市场竞争格局 IPC（高清网络摄像机） SoC 芯片市场目前参与竞争的 主要有德州仪器、海思、安霸、升迈等。同时，随着 IPC 市场的快速增长，国内集成电路设计公司纷纷进入该领 域，如富瀚微、北京君正等。虽然目前模拟高清摄像机 仍占据安防视频监控市场的第二名的份额，但根据 IHS 研究报告，2013 年-2018 年 IPC（高清网络摄像机） SoC 芯片出货数量复合增长率为 55.9%，代表着市场的发展 方向。 根据 IHS 研究报告，2013 年，IPC SoC 市场初步形成规 模，国内市场出货量为 1,071 万颗，芯片出货数量前三 位分别为德州仪器、海思和安霸，其中德州仪器的市场 份额约为 42%、海思的市场份额为 37.3%、安霸的市场 份额为 14.0%、升迈的市场份额为 1.4%。随着 IPC SoC 芯片市场的快速增长，海思比较重视 IPC 市场，在 IPC 3-3-1-3-121 领域推出的产品频率较高，并且以其高性价比、良好的 技术支持获得市场的广泛接受，市场占有率已位居业内 第一。 基于自主创新的视频编码技术和图像信号处理技术，公 司于 2015 年初发布了第一代分别覆盖 1080P 和 720P 的 2 颗高性能、低功耗的 IPC SoC 芯片，赢得了客户的认 可，并于 2015 年底实现量产，开始进入 IPC 领域。公司 将在 IPC SoC 芯片领域继续加大研发投入，在兼容 H.264、H.265 的算法基础上，完成 SVAC2.0 的智能 IPC SoC 系列化芯片的产品布局。2016 年，公司第一代 IPC SoC 芯片的升级版本芯片也已量产并投放市场。 2016 年，公司智能视频监控系列芯片累计出货超过 1300 万颗。根据由 CPS 中安网联合大华股份联合发布的《2016 年中国安防行业调查报告》披露的数据，2016 年国内安 防行业 IPC 芯片消耗量约为 1.56 亿颗，可大体测算公司 的 IPC 芯片的市场占有率约为 8.3%左右。 （2）NVR SoC 芯片市场竞争格局 NVR SoC 芯片是 IPC 的配套产品，缺乏 IPC 前端产品线 而单独做 NVR 芯片很难获得市场。NVR SoC 的关键技 术框架与机顶盒中的解码芯片技术非常类似，因此公司 在传统机顶盒领域的技术积累有利于公司推出更具竞争 力的 NVR 芯片。公司通过 IPC 和 NVR 的结合，有能力 为客户提供端到端的解决方案，提升自身的竞争优势。 目前，公司 NVR SoC 芯片尚未量产。 3、固态硬盘存储控制器芯片市场竞争格局 自固态硬盘诞生以来，不断的有厂商进行主控芯片的研 发和创新，台系、日韩、欧美等都有专注于存储控制器 芯片研发的厂商，并没有产生具有垄断性质的芯片厂商， 除此之外由于固态硬盘的结构简单，很多具有完整生产 线的大牌厂商还进行自主研发，自产存储控制器芯片。 因而，固态硬盘存储控制器芯片市场呈现着多极化的分 层，从早年的智微 Jmicron、Indilinx、东芝自产到中期 主流的 Sandforce 以及到如今百花齐放的慧荣、群联、 Marvell、三星，主控芯片厂商在不断的竞争中将固态硬 盘产品的总体性能提升向上提升了一大步，也推动了整 个固态硬盘向消费市场的普及。 目前，固态硬盘存储控制器芯片主要分为 NAND Flash 大厂如三星、东芝自行开发使用的 In-House 类和第三方 独立主控，如 Marvell 等厂商。三星全部采用 In-house 控制器，独占 4 成以上份额。第三方独立主控厂商中， 3-3-1-3-122 慧荣全球份额攀升到 10%，Marvell 下滑至 30%左右，Intel 依靠企业级市场仍然有大约 5%控制器份额。在个人消费 领域，台湾的固态硬盘控制器芯片凭借着较低的价格获 得了广泛应用，在这一领域占据优势。 公司在固态存储控制器芯片上已掌握 PCIe/SATA 高速接 口技术、加密技术、高性能嵌入式 CPU 技术，以及高性 能纠错算法(Hard & Soft LDPC)和高可靠闪存控制器算 法(Flash RAID 技术、数据压缩恢复技术等)等多项关键 核心技术。凭借着公司独有的本土化和性价比优势，公 司的产品在我国工业控制、企业信息存储及政府信息安 全领域找到了适合自己发展的利基市场。随着我国大数 据时代的到来，各个行业领域对存储的需求总量不断增 加，个性化需求不断显现，公司利用自身特有的本地化 优势，开发出专门针对我国企业存储需求的产品，并通 过优势服务深入到各行各业中，扩大了市场规模，缩小 了与国际巨头们的差距。 (2) 关于“进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在 行业内的排名情况” 本所律师查阅了《招股说明书》，通过网络查询以及访谈发行人下游客 户等方式进一步核实招股说明书中是否完整、准确地披露了行业内的主 要企业、公司在行业内的排名情况，经核查后认为： 1、发行人在招股说明书中已完整、准确地披露了行业内的主要企业； 2、由于发行人进入智能视频监控系列芯片、固态存储系列芯片市场的 时间较短，市场占有率相比于行业龙头仍有一定差距，且行业内参与竞 争的企业较多，无法准确获得具有公信力的行业排名信息，因此，发行 人未在招股说明书中披露在行业内的排名情况； 3、发行人在招股说明书中披露了在广播电视系列产品的市场占有率―公 司在直播星芯片领域处于龙头地位，2013 年至 2015 年公司市场占有率 均保持在 50%以上‖，其计算依据为：根据发行人自成立以来的直播星 芯片出货量，除以国家新闻出版广电总局广播电视卫星直播管理中心公 布的直播卫星用户数量，从而得到直播星芯片市场占有率。发行人在直 播星芯片行业内的排名数据完整、准确。 (3) 关于“补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收 入等信息” 请参见本法律意见书第一节第 17 题之（1）项的相关内容。 本所认为：发行人招股说明书中已披露行业内主要企业的基本情况， 并依据公开信息披露了行业内主要企业的技术水平、产值、收入等。 但由于部分行业内主要企业非上市公司，如广播电视系列芯片领域的 北京海尔集成电路设计有限公司、上海高清数字科技产业有限公司， 智能监控系列芯片领域的海思半导体、升迈科技，固态存储领域的群 3-3-1-3-123 联，无法获得上述公司的产值、收入等情况，因此相关内容未予披露。 18. 信息披露问题 18：招股说明书披露，公司在直播星芯片领域处于龙头地位， 2013 年至 2015 年公司市场占有率均保持在 50%以上；公司还具有国标地 面电视系列产品和有线电视系列产品。请发行人：（1）补充披露直播星芯 片的销量及占比情况，补充说明直播星芯片市场占有率数据的来源，是否 真实、准确；（2）补充说明并披露国标地面电视系列产品和有线电视系列 产品的销售数量及占比情况；（3）进一步核查发行人从事集成电路设计与 销售，是否需取得相应行政许可或资质，其从业人员是否需取得相应从业 资格；（4）补充说明并在“行业管理体制和有关政策”章节披露发行人产品 的生产及销售是否受到新闻出版广电总局的管制或相关政策的影响，补充 说明生产销售的产品是否符合新闻出版广电总局相关的规范及标准，是否 存在违法违规行为；（5）补充说明智能监控系列芯片下游的前五大客户情 况，如果客户属于代理商，补充说明各代理商最终实际客户的名称及采购 金额，报告期内智能监控系列芯片大幅增长的合理性；（6）进一步补充分 析并披露广播电视系列芯片产品未来成长性，是否存在增速大幅放缓的风 险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： (1) 关于“补充披露直播星芯片的销量及占比情况，补充说明直播星芯片市 场占有率数据的来源，是否真实、准确” 本所查阅了《招股说明书》相关章节，并根据公司提供的资料进行了相 关核查，具体情况如下： 报告期内，公司直播星芯片、国标地面电视系列产品和有线电视系列产 品的销售数量（包含赠送数量）及占比情况如下表所示： 单位：万颗、% 2016 年 2015 年 2014 年 产品系列 销量 占比 销量 占比 销量 占比 直播星系列 1,695.12 95.51 2,269.71 98.83 794.8 90.00 国标地面电视系列 27.12 1.53 16.79 0.73 66.43 7.52 有线电视系列 0 0.00 10 0.44 9.8 1.11 其他广播电视系列芯 52.56 2.96 0.16 0.01 12.12 1.37 片 合计 1,774.80 100.00 2,296.66 100.00 883.15 100.00 招股说明书中披露―公司在直播星芯片领域处于龙头地位，2013 年至 2015 年公司市场占有率均保持在 50%以上‖，其数据来源为根据发行人 自成立以来的直播星芯片出货量，除以国家新闻出版广电总局广播电视 卫星直播管理中心公布的直播卫星户户通用户数量，从而得到直播星芯 片市场占有率。截至 2015 年 12 月 31 日，公司直播星芯片已累计出货 超过 3,900 万颗。而根据国家新闻出版广电总局广播电视卫星直播管理 中心公布的截至 2016 年 3 月 31 日的直播卫星户户通用户数量约为 3-3-1-3-124 6,700 万户，由此计算出公司直播星芯片的市场占有率保持在 50%以上。 因此，公司直播星芯片市场占有率数据的来源真实、准确。 (2) 关于“补充说明并披露国标地面电视系列产品和有线电视系列产品的 销售数量及占比情况” 请参见本法律意见书第一节第 18 题第（1）项的相关内容。 (3) 关于“进一步核查发行人从事集成电路设计与销售，是否需取得相应 行政许可或资质，其从业人员是否需取得相应从业资格” 根据发行人出具的相关书面情况说明，本所律师对国家集成电路行业行 政主管部门工业与信息化部电子信息司集成电路处相关负责人、发行人 实际控制人向平的访谈，以及本所律师对相关法律、法规的检索，经核 查： 发行人目前主要从事集成电路设计和销售业务，我国现行法律、法规未 对从事集成电路设计和销售企业实施相应行政许可制度或资质要求，亦 未对从事集成电路设计和销售的从业人员实施从业资格要求。 据此，本所认为，发行人从事集成电路设计与销售无需获得相关行政 许可或资质，其从业人员亦无需取得相应从业资格。 (4) 关于“补充说明并在行业管理体制和有关政策章节披露发行人产品的 生产及销售是否受到新闻出版广电总局的管制或相关政策的影响，补 充说明生产销售的产品是否符合新闻出版广电总局相关的规范及标 准，是否存在违法违规行为” 本所律师查阅了《招股说明书》，查阅了新闻出版广电总局发布的相关 法规及标准，查询了国家新闻出版广电总局广播电视设备器材入网认定 服务平台，经核查： (i) 发行人产品类型及业务模式 发行人是经工业和信息化部认定的集成电路设计企业，主要产品包 括广播电视系列芯片、智能视频监控系列芯片、固态存储系列芯片。 其中，广播电视系列芯片产品主要应用于电视机顶盒领域，终端客 户主要为卫星直播系统综合接收解码器（―户户通‖机顶盒）及有线 数字电视机顶盒的生产厂商，包括：四川九州电子科技股份有限公 司、福建天诚电子科技开发有限公司、深圳市佰思特能源电子有限 公司等。 公司产品的生产模式：发行人从事集成电路的设计和解决方案的研 发，不直接从事集成电路的生产，生产过程采取 Fabless 经营模式， 即集成电路的生产和封装测试均采取委外模式。为公司提供集成电 路的生产和封装测试服务的公司包括 Global Foundries Singapore Pte.Ltd、Fujitsu Electronics Pacific Asia Ltd、矽品科技（苏州）有限 公司等公司。 销售模式：公司产品主要由机顶盒生产厂商应用于机顶盒之中，公 3-3-1-3-125 司产品的销售分为直销模式和代理模式，其中，代理销售均为买断 式代理，根据发行人与代理商之间签署销售合同，销售完成时即所 有权发生转移。 (ii) 发行人产品的生产及销售是否受到新闻出版广电总局的管制或相 关政策的影响 中华人民共和国国家新闻出版广电总局是国务院主管新闻出版、广 播影视和著作权管理的直属机构，其职能包括对广播电视节目传输 覆盖、监测和安全播出进行监管，推进广电网与电信网、互联网三 网融合，推进应急广播建设。 本所律师查阅了《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可 的决定》等相关规定，新闻出版广电总局对于―广播电视设备器材 入网认定‖具有审批权限，系广播电视设备器材的监管部门。 2004 年国家广播电影电视总局发《广播电视设备器材入网认定管理 办法》（国家广播电影电视总局令第 25 号）系对拟进入广播电台、 电视台、广播电视传输覆盖网和监测、监控网的有关设备器材实行 入网认定准入制度的法规。依照该规定第八条，以下广播电视设备 器材应当进行入网认定：（一）有线电视系统前端设备器材；（二） 有线电视干线传输设备器材；（三）用户分配网络的各种设备器材； （四）广播电视中心节目制作和播出设备器材； （五）广播电视 信号无线发射与传输设备器材；（六）广播电视信号加解扰、加解 密设备器材；（七）卫星广播设备器材；（八）广播电视系统专用电 源产品；（九）广播电视监测、监控设备器材；（十）其他法律、行 政法规规定应进行入网认定的设备器材。 发行人的主营业务系集成电路的芯片设计，其生产的广电系列芯片 主要应用于机顶盒。发行人广电系列芯片的终端客户生产的机顶盒 属于《广播电视设备器材入网认定管理办法》所规定的―用户分配 网络的各种设备器材‖及―卫星广播设备器材‖，需要按照该规定进 行入网认定。因此，公司广播电视系列芯片的生产及销售受到国家 新闻出版广电总局相关政策的影响。 经核查，本所认为，由于发行人的主要产品系应用于机顶盒内部的 集成电路芯片，而机顶盒属于需要核准入网认定的广播电视设备器 材，因此其生产及销售受到新闻出版广电总局的直接管制。 (iii) 发行人生产销售的产品是否符合新闻出版广电总局相关的规范及 标准 如前所述，发行人生产和销售的广播电视系列芯片系广播电视设备 器材的组成部分，而非广播电视设备器材本身，因此新闻出版广电 总局并未针对芯片制定规范或标准。新闻出版广电总局组织制定了 卫星直播系统综合接收解码器及有线数字电视机顶盒产品相关标 准，根据公司提供的资料，并经网络查询，与发行人生产销售的产 品相关的广播电视设备器材的主要行业标准如下： 3-3-1-3-126 发布单位 行业标准编号及名称 GY/T 240—2009 有线数字电视机顶盒技术要求 国家广播电影电视总局 和测量方法 GY/T 241—2009 高清晰度有线数字电视机顶盒 国家广播电影电视总局 技术要求和测量方法 GY/T 278—2014 卫星直播系统综合接收解码器 国家新闻出版广电总局 （加密标清定位型）技术要求和测量方法 GY/T 279—2014 卫星直播系统综合接收解码器 国家新闻出版广电总局 （标清卫星地面双模型）技术要求和测量方法 GD/T 065—2015 卫星直播系统综合接收解码器 国家新闻出版广电总局 （标准可升级成高清卫星地面双模型）技术要求 科技司 和测量方法 国家新闻出版广电总局 GD/JN 01-2009 先进广播系统－卫星传输系统 科技司 帧结构、信道编码及调制：安全模式 根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》的相关规定，国家对 拟进入广播电台、电视台、广播电视传输覆盖网和监测、监控网的 有关设备器材实行入网认定准入制度。广播电台、电视台、广播电 视传输覆盖网和监测、监控网运营单位不得使用未获得广电总局颁 发的有效入网认定证书的广播电视设备器材。 本所律师抽查了部分发行人终端客户生产的广播电视设备器材的 《广播电视设备器材入网认定证书》，根据该证书登载，发行人终 端客户采用发行人广播电视系列芯片所生产的广播电视设备器材 已符合《广播电视设备器材入网认定管理办法》所规定的标准及条 件，准予入网。 经发行人确认，并经本所律师查询国家新闻出版广电总局官方网站 （http://www.sapprft.gov.cn）、户户通网站（http://www.huhutv.com） 及其他搜索平台（如百度），发行人不存在违法违规的记录。 综上，本所认为，新闻出版广电总局未直接对发行人广播电视系列芯 片产品出台规范或标准，但因发行人产品应用于广播电视设备器材（机 顶盒）之中，广播电视设备器材的销售须取得入网认定准入许可，因 此发行人的生产的产品需符合广播电视设备器材相关产品或技术的规 范或标准，以实现销售。经核查，发行人生产及销售的产品符合广播 电视设备器材相关产品或技术的规范或标准，不存在违法违规情形。 (5) 关于“补充说明智能监控系列芯片下游的前五大客户情况，如果客户属 于代理商，补充说明各代理商最终实际客户的名称及采购金额，报告 期内智能监控系列芯片大幅增长的合理性” 根据公司提供的资料，及本所律师对主要客户的访谈，本所律师补充说 明如下： (i) 报告期内智能监控系列芯片前五大客户 序号 2016 年 3-3-1-3-127 占监控收 销售金额（万 客户 客户名称 入比重 元） 类型 （%） 1 科通 7,537.44 40.46 经销 2 华商龙 4,827.53 25.92 经销 3 时捷 3,688.53 19.80 经销 4 深圳国科微半导体股份 1,358.73 7.29 直销 5 深圳市东舜时代科技有限公司 951.36 5.11 直销 合计 18,363.59 98.58 2015 年 占监控收 序号 销售金额（万 客户 客户名称 入比重 元） 类型 （%） 1 华商龙 2,594.29 89.66 经销 2 深圳国科微半导体股份 118.08 4.08 直销 CHEUNG YEUNG 3 INVESTMENT GROUP 96.72 3.34 经销 LIMITED ARROW-ARTLINK 4 47.72 1.65 经销 TECHNOLOGY 广州市九安光电技术股份有限 5 16.78 0.58 直销 公司 合计 2,873.59 99.18 (ii) 补充说明智能监控系列芯片代理商最终实际客户的名称及采购金 额 公司的智能视频监控系列芯片于 2015 年开始投放市场，2015 年、 2016 年各年前五大客户中，属于经销商的客户包括科通、华商龙、 时 捷 、 CHEUNG YEUNG INVESTMENT GROUP LIMITED 、 ARROW-ARTLINK TECHNOLOGY。本所律师对上述客户进行了 访谈，取得了经销商客户提供的部分终端客户名单以及销售金额情 况。具体情况如下： (a) 科通 2016 年，科通主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所 示： 序号 最终客户名称 销售金额（万元） 1 深圳市东舜时代科技有限公司 1,972.01 3-3-1-3-128 序号 最终客户名称 销售金额（万元） 2 深圳市海芯威视科技有限公司 1,781.84 3 深圳市汇众达电子有限公司 1,596.64 4 深圳市睿视科技有限公司 1,499.40 5 其他 106.33 合计 6,956.22 (b) 华商龙 2015 年、2016 年，华商龙主要的最终实际客户的名称及销售 金额如下表所示： 销售金额 时间 序号 最终客户名称 （万元） 1 济南中维世纪科技有限公司 35.26 2 深圳市青青子木科技有限公司 31.03 2015 年 3 其他客户 7.04 合计 73.33 1 深圳东日信博科技有限公司 2,382.64 2 深圳市飞上实业有限公司 935.90 3 深圳市迅维威视科技有限公司 557.47 4 胜达电子科技有限公司 475.55 5 深圳市汇众达电子有限公司 432.55 6 深圳市天和荣科技有限公司 383.12 2016 年 湖南华南光电科技股份有限公 7 344.15 司 8 友邦兴业科技有限公司 140.05 9 深圳市青青子木科技有限公司 19.83 10 其他客户 107.10 合计 5,778.36 (c) 时捷 2016 年，时捷主要的最终实际客户的名称及销售金额如下表所 示： 序号 最终客户名称 销售金额（万元） 1 深圳东日信博科技有限公司 2,085.68 合计 2,085.68 (d) CHEUNG YEUNG INVESTMENT GROUP LIMITED CHEUNG YEUNG INVESTMENT GROUP LIMITED 主要的最 终实际客户的名称及销售金额如下表所示： 3-3-1-3-129 序号 最终客户名称 销售金额（万元） 1 深圳市睿视科技有限公司 66.94 2 深圳市汇众达电子有限公司 23.02 3 深圳市云霓科技有限公司 8.4 4 其他客户 4.27 合计 102.63 (e) ARROW-ARTLINK TECHNOLOGY ARROW-ARTLINK TECHNOLOGY 主要的最终实际客户的名 称及销售金额如下表所示： 序 最终客户名称 销售金额（万元） 号 1 深圳市瀚晖威视科技有限公司 37.13 2 深圳市数码龙电子有限公司 5.83 3 丰宏科技股份有限公司 7.90 合计 50.86 (iii) 报告期内智能监控系列芯片大幅增长的合理性 根据《财务报告》及公司财务中心工作人员的说明，2015 年，公司 智能监控系列芯片实现销售收入 2,893.61 万元；2016 年，实现销售 收入 18,627.17 万元，同比增长 543.73%。报告期内，智能监控系 列芯片销售收入大幅增长的主要原因如下： 1、不断加大智能监控领域的研发投入，推出符合市场需求的创新 产品 根据发行人的书面说明，集成电路行业是技术密集型行业，不断推 出符合市场需求的创新型产品是企业实现可持续发展的基础。基于 自身原有音视频与图像处理技术积累的基础，经过充分的市场调研 以及风险评估后，公司自 2014 年 4 月起开始立项开展智能视频监 控系列芯片的研发工作，并不断加大智能监控领域的研发投入。报 告期内，智能视频监控系列芯片 GK7101、GK7102、GK7101S、 GK7102S 陆续量产并投放市场，形成了较为完整的监控产品线，具 备了较强的市场竞争力。 2、下游行业发展迅速 根据发行人的书面说明，近年来，公司下游安防视频监控市场和消 费类视频监控市场快速发展，带动了视频监控芯片市场的快速发 展。根据由 CPS 中安网联合大华股份发布的《2016 年中国安防行 业调查报告》，2016 年视频监控产品总产值 962 亿元，市场空间巨 大。同时，从大华股份 2016 年三季度报披露的数据看到，营业收 入同比增长 36.8%，反映出下游安防视频监控市场和消费视频监控 3-3-1-3-130 市场仍呈现快速增长的态势。 作为新进入视频监控领域的集成电路芯片设计企业，公司以扩大市 场占有率为首要目标，迅速与众多安防视频监控设备厂商建立了合 作关系，并通过持续的产品创新和技术支持增强客户粘性，抓住安 防监控行业快速发展的市场机遇，实现营业收入的快速增长。 此外，由于公司智能视频监控系列芯片于 2015 年四季度开始量产 并投入市场，实际销售时间为 3 个月，因此造成 2015 年智能视频 监控系列芯片销售收入较少。 (6) 关于“进一步补充分析并披露广播电视系列芯片产品未来成长性，是否 存在增速大幅放缓的风险” (i) 广播电视系列芯片产品未来成长性 根据发行人的书面说明并经本所律师网络查询，截至 2016 年 10 月 10 日，我国直播卫星用户总数突破 1 亿户。其中，村村通用户超过 1,632 万户，户户通用户超过 8,376 万户。直播卫星已经成为我国农 村地区群众接收广播电视的主要方式。 直播卫星公共服务自 2011 年启动实施以来，在中央有关部门和地 方各级政府的大力支持配合下，全国各地采取整省推进与市场零售 相结合的方式，建立健全贯穿中央、省、地市、县及乡镇的直播卫 星公共服务运行机制，直播卫星户户通用户规模持续快速扩大。自 2015 年以来，直播卫星用户快速增长的原因主要有： 1、国家新闻出版广电总局逐步关闭原有的清流平台。自 2014 年 9 月份，中星九号原有清流平台的节目―基本是以每月 2 套的速度在 关闭‖，清流平台的存在，曾引发了大量的山寨接收机充斥市场， 数量过亿。为了减少山寨接收机接收用户的负面影响，国家新闻出 版广电总局采取了逐步关停的手段，引导这部分用户通过合法的渠 道，购买正规的直播卫星接收设备； 2、直播星终端市场刚刚启动时，由于制造成本高，终端设备售价 较高，未能得到用户的认可。近年来，直播星市场日趋稳定，终端 设备的售价也逐步下降，将一些不合法的山寨锅、境外锅逐出了市 场。因此从 2014 年底，直播卫星的零售市场开始逐步变暖，直至 爆发。 因此，受益于户户通零售市场的快速增长，2015 年，公司广播电视 系列芯片销售收入同比增长 87%。但 2016 年，公司广播电视系列 芯片销售收入同比下降 37.75%，下滑的主要原因为：国家新闻出 版广电总局计划于 2017 年上半年正式推出户户通第四代直播卫星 机顶盒，逐步对已有市场进行换代升级。户户通第四代直播卫星机 顶盒无论从硬件还是软件上跟目前市场主流的户户通第三代直播 卫星机顶盒存在较大区别，采用全高清标准同时搭载了智能化操作 系统。受政策预期的影响，直播卫星机顶盒生产厂家减少了户户通 第三代直播卫星机顶盒的产量，从而减少对直播星标清系列芯片的 3-3-1-3-131 采购量，导致标清芯片市场竞争加剧。同时，国家新闻出版广电总 局加大了对免定位机的打击力度。根据广播电视卫星直播管理中心 关于暂停接受机顶盒生产文件的通知（卫直业字[2016]260 号文） 的要求，从 2016 年 7 月 6 日起，新生产的所有直播卫星户户通机 顶盒必须关闭定位模块的测试接口，而该技术解决方案短期内无法 实际量产，广播电视卫星直播管理中心暂停接受所有生产企业 2016 年 7 月 6 日后机顶盒生产文件，待相关企业整改完毕后再行开通。 因此，短期内对公司直播星芯片的销售造成了较大影响。 虽然 2016 年公司广播电视系列芯片销售收入同比下滑，但仍具有 较大的市场容量以及良好的发展前景。首先是增量市场，按照格兰 研究数据推算，截止到目前，直播卫星未覆盖用户数约 5300 万户 以上。公司凭借在直播星领域的市场地位和技术实力，能够掌握行 业、产品发展的最新动态，领先研发具备市场需求以及竞争力的直 播星芯片，抓住下游行业快速发展的市场机遇。公司于 2016 年 11 月 29 日在北京召开“新一代直播卫星高清芯片及解决方案报告会”， 正式发布新一代支持国家标准与技术的直播卫星高清芯片—— GK6202S。该芯片主要面向新一代直播卫星高清电视市场，是国内 首颗集成高清解码、直播星解调和北斗接收的三合一芯片，不仅能 为广大直播卫星电视用户提供画面质量高达 1080P@60fps 的高清 视觉体验，也能为众多的直播卫星机顶盒厂商提供性能更强、性价 比更高的高清机顶盒方案。公司新一代直播卫星高清芯片 GK6202S 的成功研发，顺应了国家新闻出版广电总局尽快推出新一代直播卫 星终端的要求，同时满足了终端用户对高清视觉感受的要求，面临 良好的市场机遇。其次是存量市场，按照目前的直播卫星电视用户 数量，按照一台机顶盒 3-4 年的使用寿命，每年存量更替市场至少 达 2000 万台。 综上，公司广播电视系列芯片产品未来仍具有较高成长性。 (ii) 是否存在增速大幅放缓的风险 如上述分析，随着户户通零售市场的放开，2015 年公司广播电视系 列芯片销售收入同比增幅较大，但受到政策预期的影响，市场竞争 加剧，2016 年广播电视系列芯片销售收入同比出现下滑。虽然公司 已推出面向新一代直播卫星高清电视市场的直播卫星高清芯片，未 来面临良好的发展机遇，但由于广播电视系列芯片产品更新换代 快、市场竞争激烈，如果公司推出的芯片产品不能及时适应下游客 户和消费者的需求变化，将会对公司芯片产品的销量、价格和毛利 率产生不利影响。 公司目前研发的广电直播星芯片广泛运用于国家―户户通‖工程之 中，受户户通零售市场放开的影响，2015 年，公司广播电视系列芯 片销售收入同比增长 87%。但受到政策预期的影响，市场竞争加剧， 2016 年广播电视系列芯片销售收入同比出现下滑。虽然公司已推出 面向新一代直播卫星高清电视市场的直播卫星高清芯片，未来面临 良好的发展机遇，但由于广播电视系列芯片产品更新换代快、市场 3-3-1-3-132 竞争激烈，如果公司推出的芯片产品不能及时适应下游客户和消费 者的需求变化，将会对公司广播电视系列芯片产品的销量、价格和 毛利率产生不利影响。此外，如果公司部分下游客户因为国家政策 管制、违规经营或经营不善等原因出现经营风险，也会对本公司广 播电视系列芯片产品的市场产生不利影响，因此，公司广播电视系 列芯片产品存在增速大幅放缓的风险。 19. 信息披露问题 19：公司报告期内租赁多处房产。请发行人：（1）补充披露 所有租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人是否与出租方存在关联关系， 是否存在利益输送情形；（2）补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续， 未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规。请 保荐机构、律师发表核查意见。 (1) 关于“补充披露所有租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人是否与出 租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；” 本所律师访谈了发行人负责房屋租赁的工作人员，查验了发行人及其分 子公司房屋租赁相关合同及房屋产权证书，通过国家企业信息信用公示 系统查询了出租方的基本情况，并得到了出租方东方希望集团成都有限 公司、深圳航天科技创新研究院、上海市工业区开发总公司（有限）、 长沙中电软件园有限公司及发行人的书面确认。 (i) 发行人目前租赁房屋情况： 租金 序 面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 （元/ 用途 号 （㎡） 月） 成都高朋大道 3 号希望大 厦 B 座 6 层 601、602、 759 42,504 办公 603 室 成都高朋大道 3 号希望大 厦 B 座 5 层 501、502、 711 39,816 办公 503、504、505、506、507、 成都国 东方希 508、509、510 室 科微电 望集团 成都市高新区高朋大道 3 1 子有限 成都有 号东方希望大厦 B 座 6 808 45,248 办公 公司 限公司 层 604、605、606、607、 608、开水间室 成都高朋大道 3 号希望大 厦 B 座 5 层 511、512、 513、514、515、516、517、 774 43,344 办公 518、519、520、521、522、 茶水间室 3-3-1-3-133 租金 序 面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 （元/ 用途 号 （㎡） 月） 湖南国 深圳航 深圳市高新区南区科技 科微电 天科技 南十路 6 号深圳航天科技 2 子股份 899.31 89,931 办公 创新研 创新研究院大厦 D 座三 有限公 究院 层 301-309 司 上海市 湖南国 工业区 科微电 上海市漕河泾开发区内 开发总 1,783.6 189,88 3 子股份 田林路 487 号 26 号楼 办公 公司 6 5.47 有限公 201、202 室 （有 司 限） 湖南国 科微电 北京市西城区真武庙路 1 中国职 4 子股份 号，中国职工之家 C 座商 55 18,600 办公 工之家 有限公 务间 1702 室 司 湖南国 长沙中 租赁期 长沙高新开发区尖山路 科存储 电软件 一年内 5 39 号中电软件园总部大 110 办公 科技有 园有限 免租金 楼 1503 室 限公司 公司 （注） 注：经出租方长沙中电软件园有限公司出具的确认函，国科存储租赁长沙中 电软件园有限公司的房产，因长沙中电软件园希望吸引高新技术企业入驻， 经双方协商，出租方承诺给予国科存储租赁期一年内免收租金的优惠条件。 (ii) 租金是否公允，是否存在利益输送情形： 本所律师访谈了发行人工作人员，经核查，根据发行人提供的上述 租赁房产所在地同类物业的租金水平，发行人及子公司租赁上述房 屋的租金系参考当地同类房产的市场价格或根据相关的优惠条件， 平等协商确定，并根据市场情况和实际使用情况进行调整。 本所认为，发行人及其子公司租赁上述房屋的租金定价与当地平均 租金标准及租赁优惠条件不存在明显差异，定价公允，不存在利益 输送的情形。 (iii) 发行人是否与出租方存在关联关系： 本所律师核查了上述租赁房屋的出租方出具的说明及发行人出具 的书面说明，并在国家企业信用信息公示系统上查阅了上述出租方 的基本情况。 经核查东方希望集团成都有限公司、深圳航天科技创新研究院、上 海市工业区开发总公司（有限）、长沙中电软件园有限公司与发行 人的书面确认，以上四家出租方与发行人不存在关联关系；中国职 3-3-1-3-134 工之家系中华全国总工会出资设立的全民所有制企业，与发行人不 存在关联关系。 综上，本所认为，发行人与出租方不存在关联关系，亦不存在利益 输送情形。 (2) 关于“补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续，未备案登记的原 因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规” 本所律师查验了房屋租赁相关的租赁合同以及房产证，并访谈了公司工 作人员，取得了相关书面声明。 (i) 租赁房屋是否履行备案登记手续及未备案的原因 根据发行人的说明，发行人及其子公司承租的 5 处租赁房屋中，位 于上海的办公场所正在办理租赁备案手续；其他 4 处租赁房产未履 行房屋租赁登记备案手续。 根据《商品房屋租赁管理办法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋 租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，房屋租 赁备案由房屋租赁当事人双方在租赁房屋所在地的建设（房地产） 主管部门办理。 根据发行人的说明，成都租赁房产的出租方东方希望集团成都有限 公司、长沙租赁房产的出租方长沙中电软件园有限公司和深圳租赁 房产的出租方深圳航天科技创新研究院不予配合办理房屋租赁备 案手续，因此，该三处房产未办理租赁备案登记。发行人承租的中 国职工之家房间为酒店客房，发行人与中国职工之家签订了长期的 《订房协议》，无需办理租赁备案。 (ii) 未备案是否存在被处罚的风险，是否合法合规 (a) 对于未办理租赁登记的房屋租赁，根据《最高人民法院关于审 理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办 理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支 持；而且，经核查，有关房屋租赁合同均未约定以办理登记备 案手续为生效条件。因此，本所律师认为，未办理房屋租赁登 记备案手续不影响房屋租赁的有效性。 (b) 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：―房屋租赁合 同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直 辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁 登记备案。‖第二十三条规定：―违反本办法第十四条第一款、 第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下 罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。‖ 发行人租赁的上述第 1、3、5 项房屋均未办理房屋租赁登记备 案存在被主管部门处以责令限期改正及逾期不改正处以一千 3-3-1-3-135 元以上一万元以下罚款的风险。经本所律师核查以及发行人确 认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未受到相关建设（房地 产）主管部门责令限期改正的要求，亦未受到相关建设（房地 产）主管部门的罚款，未影响到发行人的实际使用。据此，发 行人未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会对发行人的生产 经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律 障碍。 综上，本所认为，发行人租赁的房屋未办理房屋租赁备案登记存在 被责令整改及罚款的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大风 险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍。 20. 信息披露问题 20：报告期内发行人与关联方发生过多次资金拆借。请发行 人补充说明发行人与关联方之间的资金拆借发生的原因，具体的期限，资 金拆借公允性和合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意 见。 回复： 本所律师查阅了发行人《审计报告》，取得了报告期内公司与关联方资金拆 借的相关协议及资金拆借的银行资金凭据，并访谈了公司财务中心工作人 员，了解了资金拆借发生的原因，审阅了公司关于关联交易的董事会、股 东大会议案、决议以及独立董事发表的关于关联交易的独立意见，查阅了 关于民间借贷的相关规范性文件。 (1) 报告期内的关联方资金拆借情况及原因、具体的期限 (i) 与灵芯微电子的资金拆借 2014 年 12 月 10 日，公司从灵芯微电子借入款项 20,000,000 元；2015 年 1 月 15 日，公司向灵芯微电子归还 20,000,000 元借款。该笔资 金拆借利息按照年利率 5.6%计算。该笔借入款系因公司需支付新 建办公楼工程款而临时拆入周转资金。 (ii) 与景鹏控股的资金拆借 2015 年 2 月 10 日，公司向景鹏控股借出款项 20,000,000 元，2015 年 2 月 16 日，景鹏控股向公司归还款项 15,000,000 元，2015 年 3 月 5 日，景鹏控股向公司归还款项 5,000,000 元，共计归还 20,000,000 元借款。资金拆借利息按照年利率 6.15%计算。该笔借出款系因景 鹏控股业务发展需要向公司临时拆入周转资金。 (iii) 与深圳国科微半导体有限的资金拆借 2014 年-2015 年，公司向深圳国科微半导体有限多次借出资金，具 体情况如下： 借款时间 还款时间 金额 利率 序号 （年-月-日） （年-月-日） （元） （%） 3-3-1-3-136 1 2014-11-14 2015-12-16 500,000 5.60 2 2015-02-06 2015-12-16 3,000,000 5.60 3 2015-07-10 2015-12-16 1,000,000 4.85 4 2015-07-15 2015-12-16 1,000,000 4.85 5 2015-08-12 2015-12-16 1,000,000 4.85 6 2015-09-11 2015-12-16 1,500,000 4.60 7 2015-10-12 2015-12-16 750,000 4.60 8 2015-11-12 2015-12-16 800,000 4.35 合计 9,550,000 - 以上借出款系因深圳国科微半导体有限运营资金不足而向公司借 款。由于 2015 年 9 月前，深圳国科微半导体有限为公司的控股子 公司，为支持其业务发展，公司对其进行了营运资金支持。2015 年 9 月经过增资及股权转让后，公司持有深圳国科微半导体 18.40% 的股权，不再纳入公司合并报表范围。但由于其运营资金不足，为 维持其基本运转，公司进行了部分资金拆借。随着深圳国科微半导 体有限引入外部股东，营运资金压力缓解，公司按照《关联交易管 理制度》的有关规定，于 2015 年 12 月底前完成了资金占用的清理 工作。 (iv) 与泰芯科阳的资金拆借 2014 年 12 月 11 日，公司向泰芯科阳借出款项 600,000 元。2015 年 12 月 28 日，泰芯科阳向公司归还款项 600,000 元。该笔资金拆 借利息按照年利率 5.60%计算。该笔借款系因泰芯科阳开展业务需 要而向公司借入资金。 (2) 资金拆借公允性和合法合规性 (i) 资金拆借的公允性 发行人与关联方的资金拆借年利率在 4.35%至 6.15%之间，经查询 中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，除公司拆出资 金给景鹏控股的利率略高于贷款基准利率之外，公司与其他关联方 的资金拆借均与当时的贷款基准利率一致，利率公允。 公司 2015 年 2 月向景鹏控股借出款项 20,000,000 元按照年利率 6.15%收取利息，当时中国人民银行公布的金融机构人民币一年期 的贷款基准利率为 5.60%，景鹏控股的利率未明显偏离贷款基准利 率，且景鹏控股借用公司款项的时间较短，根据实际借用天数测算， 景鹏控股实际支付利息金额较按照基准贷款利率支付的利息多 3090 元，金额较小，对公司经营成果不构成重大影响。 综上，本所认为，报告期内发行人与关联方资金拆借的利率公允。 (ii) 资金拆借的合法合规性 经核查，在有限责任公司阶段，公司未明确建立关于关联方资金拆 借的审批权限、决策程序等相关规章制度，而且关联方资金拆借时 3-3-1-3-137 间较短，因此上述关联资金拆借在经公司主管人员审批确认后，并 未提交发行人当时的董事会和股东会审议。 为规范公司内部决策程序，防止损害公司及其他非关联股东的利 益，发行人创立大会制定了《关联交易管理制度》，发行人第一届 董事会第四次会议对上述关联方资金拆借进行了审核确认，并由发 行人 2016 年第一次临时股东大会对发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度内的关联方资金拆借进行了确认，在关联方回避表决的情 况下，其他全体股东对报告期内的关联方资金拆借情况进行了确 认。 发行人独立董事也对上述关联交易事项发表了独立意见，认为： 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发生的重大关联交易事 项均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关 联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履 行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股 东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等 关联交易而对关联方产生严重依赖。 根据当时有效的《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干 意见》相关规定，―民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各 地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银 行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部 分的利息不予保护。‖发行人向关联方的借款利率最高为 6.15%， 不超过银行同类贷款利率的四倍，符合相关规定。 据此，本所认为，报告期内发行人与关联方资金拆借履行了必要的内 部审批手续，资金拆借利率未超过我国相关规定的限制，资金拆借行 为合法合规。 21. 信息披露问题 21：报告期内，发行人在职员工人数分别为 85 人、255 人、 430 人和 459 人。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内 报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和 正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的 起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金 额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查 并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。 回复： 本所律师核查了发行人及其子公司的人员名单，社保、公积金缴纳凭证， 抽查了员工劳动合同，访谈了发行人人力资源部工作人员，取得了社会保 险部门及住房公积金主管部门出具的相关证明。 (1) 发行人社保和住房公积金缴纳相关情况 报告期内，发行人和所有子公司的职工均为正式职工，未采取劳务派遣 3-3-1-3-138 用工方式。公司实行劳动合同制，与公司员工按照《中华人民共和国劳 动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同。 公司按照法律法规和规范性文件的规定，已为符合条件的员工缴纳基本 养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积 金，办理社保和缴纳住房公积金的起始日期均为入职当月或次月开始缴 纳。发行人及子公司社保及住房公积金缴纳情况如下： 实际 缴费 年末员 缴纳 缴费比例 缴费项目 企业名称 缴纳 年度 工总数 比例 人数 单位 个人 2014 107 107 100% 20% 8% 国科微电子 2015 175 175 100% 20% 8% （注 1） 2016 192 189 98.4% 20% 8% 2014 — — — — — 深圳分公司 2015 27 27 100% 13% 8% （注 2） 2016 26 26 100% 13% 8% 2014 104 104 100% 19% 8% 成都分公司 2015 176 176 100% 19% 8% （注 3） 2016 1 1 100% 19% 8% 2014 44 44 100% 20% 8% 上海分公司 2015 52 52 100% 20% 8% 2016 53 53 100% 20% 8% 2014 — — — — — 养老保险 北京分公司 2015 — — — — — （注 4） 2016 2 2 100% 19% 8% 深圳国科微 2014 22 22 100% 13% 8% 半导体 2015 34 34 100% 13% 8% （注 5） 2016 — — — — — 2014 20 20 100% 20% 8% 国富通 2015 2 2 100% 20% 8% （注 6） 2016 — — — — — 成都国科微 2014 — — — — — 电子 2015 — — — — — （注 7） 2016 205 205 100% 19% 8% 国科存储 2016 年成立，尚未开通社保账户 天捷星科技 2016 年成立，尚未开通社保账户 2014 107 107 100% 7% 2% 国科微电子 2015 175 175 100% 7% 2% 2016 192 189 98.4% 7% 2% 2014 — — — — — 医疗保险 深圳分公司 2015 27 27 100% 6.2% 2% 2016 26 26 100% 6.2% 2% 2014 104 104 — 6.5% 2% 成都分公司 2015 176 176 — 6.5% 2% 3-3-1-3-139 实际 缴费 年末员 缴纳 缴费比例 缴费项目 企业名称 缴纳 年度 工总数 比例 人数 单位 个人 2016 1 1 100% 6.5% 2% 2014 44 44 100% 10% 2% 上海分公司 2015 52 52 100% 10% 2% 2016 53 53 100% 10% 2% 2014 — — — — — 北京分公司 2015 — — — — — 2016 2 2 100% 10% 2% 2014 22 22 100% 6.2% 2% 深圳国科微 2015 34 34 100% 6.2% 2% 半导体 2016 — — — — — 2014 20 20 100% 7% 2% 国富通 2015 2 2 100% 7% 2% 2016 — — — — — 2014 — — — — — 成都国科微 2015 — — — — — 电子 2016 205 205 100% 6.5% 2% 国科存储 2016 年成立，尚未开通社保账户 天捷星科技 2016 年成立，尚未开通社保账户 2014 107 107 100% 2% 1% 国科微电子 2015 175 175 100% 2% 1% 2016 192 189 98.4% 2% 1% 2014 — — — — — 深圳分公司 2015 27 27 100% 2% 1% 2016 26 26 100% 2% 1% 2014 104 104 100% 0.6% 0.4% 成都分公司 2015 176 176 100% 0.6% 0.4% 2016 1 1 100% 0.6% 0.4% 2014 44 44 100% 1% 0.5% 上海分公司 2015 52 52 100% 1% 0.5% 失业保险 2016 53 53 100% 1% 0.5% 2014 — — — — — 北京分公司 2015 — — — — — 2016 2 2 100% 0.8% 0.2% 2014 22 22 100% 2% 1% 深圳国科微 2015 34 34 100% 2% 1% 半导体 2016 — — — — — 2014 20 20 100% 2% 1% 国富通 2015 2 2 100% 2% 1% 2016 — — — — — 成都国科微 2014 — — — — — 3-3-1-3-140 实际 缴费 年末员 缴纳 缴费比例 缴费项目 企业名称 缴纳 年度 工总数 比例 人数 单位 个人 电子 2015 — — — — — 2016 205 205 100% 0.6% 0.4% 国科存储 2016 年成立，尚未开通社保账户 天捷星科技 2016 年成立，尚未开通社保账户 2014 107 107 100% 1% 0 国科微电子 2015 175 175 100% 1% 0 2016 192 189 98.4% 1% 0 2014 — — — — — 深圳分公司 2015 27 27 100% 0.8% 0 2016 26 26 100% 0.8% 0 2014 104 104 100% 0.14% 0 成都分公司 2015 176 176 100% 0.14% 0 2016 1 1 100% 0.14% 0 2014 44 44 100% 0.9% 0 上海分公司 2015 52 52 100% 0.9% 0 2016 53 53 100% 0.9% 0 2014 — — — — — 工伤保险 北京分公司 2015 — — — — — 2016 2 2 100% 0.2% 0 2014 22 22 100% 0.8% 0 深圳国科微 2015 34 34 100% 0.8% 0 半导体 2016 — — — — — 2014 20 20 100% 1% 0 国富通 2015 2 2 100% 1% 0 2016 — — — — — 2014 — — — — — 成都国科微 2015 — — — — — 电子 2016 205 205 100% 0.14% 0 国科存储 2016 年成立，尚未开通社保账户 天捷星科技 2016 年成立，尚未开通社保账户 2014 107 107 100% 0.7% 0 国科微电子 2015 175 175 100% 0.7% 0 2016 192 189 98.4% 0.7% 0 2014 — — — — — 深圳分公司 2015 27 27 100% 0.5% 0 生育保险 2016 26 26 100% 0.5% 0 2014 104 104 100% 0.5% 0 成都分公司 2015 176 176 100% 0.5% 0 2016 1 1 100% 0.5% 0 上海分公司 2014 44 44 100% 1% 1% 3-3-1-3-141 实际 缴费 年末员 缴纳 缴费比例 缴费项目 企业名称 缴纳 年度 工总数 比例 人数 单位 个人 2015 52 52 100% 1% 1% 2016 53 53 100% 1% 1% 2014 — — — — — 北京分公司 2015 — — — — — 2016 2 2 100% 0.8% 0 2014 22 22 100% 0.5% 0 深圳国科微 2015 34 34 100% 0.5% 0 半导体 2016 — — — — — 2014 20 20 100% 0.7% 0 国富通 2015 0.7% 0 2016 — — — — — 2014 — — — — — 成都国科微 2015 — — — — — 电子 2016 205 205 100% 0.5% 0 国科存储 2016 年成立，尚未开通社保账户 天捷星科技 2016 年成立，尚未开通社保账户 2014 107 107 100% 8% 8% 国科微电子 2015 175 175 100% 8% 8% 2016 192 189 98.4% 8% 8% 2014 — — — — — 深圳分公司 2015 27 27 100% 8% 8% 2016 26 26 100% 8% 8% 2014 104 104 100% 12% 12% 成都分公司 2015 176 176 100% 12% 12% 2016 1 1 100% 12% 12% 2014 44 44 100% 12% 12% 上海分公司 2015 52 52 100% 12% 12% 2016 53 53 100% 12% 12% 住房公积金 2014 — — — — — 北京分公司 2015 — — — — — 2016 2 2 100% 12% 12% 2014 22 22 100% 8% 8% 深圳国科微 2015 34 34 100% 8% 8% 半导体 2016 — — — — — 2014 20 20 100% 8% 8% 国富通 2015 2 2 100% 8% 8% 2016 — — — — — 2014 — — — — — 成都国科微 2015 — — — — — 电子 2016 205 205 100% 12% 12% 3-3-1-3-142 实际 缴费 年末员 缴纳 缴费比例 缴费项目 企业名称 缴纳 年度 工总数 比例 人数 单位 个人 国科存储 2016 年成立，尚未开通公积金账户 天捷星科技 2016 年成立，尚未开通公积金账户 注 1：2016 年国科微电子有 3 名员工未购买社保及公积金，经核查，系因该 3 名员工于 2016 年 12 月入职，系因自其它公司离职时，尚未办理完毕转移手续，因此公司无法为其购买 公积金。公司于 2017 年为该 3 名员工办理社保及公积金。 注 2：深圳分公司成立于 2015 年 9 月 2 日，自 2015 年开始开立社保及公积金账户。 注 3：成都分公司的主要人员劳动关系于 2016 年开始转移至成都国科微电子。 注 4：北京分公司成立于 2016 年 3 月 28 日，自 2016 年开始开立社保及公积金账户。 注 5：发行人自 2015 年 9 月起不再控股深圳国科微半导体。 注 6：国富通于 2015 年 11 月 6 日注销。 注 7：成都国科微电子成立于 2015 年 10 月 28 日，自 2016 年开始开立社保及公积金账户。 (2) 相关社保及公积金部门向发行人及其子公司出具了合法证明 相关社保及公积金主管部门出具了《合法证明》，证明发行人及其分公 司、国富通、深圳国科微半导体、成都国科微电子依法缴纳了社会保险 费及住房公积金，无违法违规而被处罚的情况。 经核查，本所认为，发行人及其子公司已按照《社会保险法》等法律 法规的要求足额缴纳了员工社保及公积金，不存在需要补缴的情况。 22. 与财务会计资料相关问题 24：招股说明书披露，报告期内发行人对前五大 客户销售收入分别为 7,515.82 万元、17,760.96 万元、27,819.70 万元、 16,651.42 万元，占比分别为 88.50%、98.20%、75.78%、85.60%。请发行 人：（1）补充说明并披露报告期内前五名客户的基本情况，包括客户全称、 股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布 情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；（2）补充 说明发行人对前五大客户的销售内容、销售单价及其公允性、销售数量、 销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直 接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资 金往来等；（3）补充说明发行人对前五名客户的毛利及毛利率情况，并分 析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（4）补充说明并披露对香港地区 销售收入增长较快的原因、外销客户订单情况、销售实现情况，海关报关 数据与账面收入之间的勾稽关系及差异原因，并提供相关外部依据；（5） 结合发行人实际经营情况，补充说明并披露对主要客户是否存在重大依赖 并做特别风险提示。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董 监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计 师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查 范围、核查取得的证据和核 查结论。 回复： 关于“请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关 3-3-1-3-143 联关系进行核查并发表明确意见” 请参见本法律意见书第一节第 15 题第（5）项―补充说明发行人客户、最终 实际用户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方存在关联关 系‖的相关内容 23. 与财务会计资料相关问题 30：招股说明书披露，报告期内发行人对外采购 主要为晶圆、封装测试费、特许权使用费等，且对前五大供应商的采购比 例分别为 100%、95.80%、86.26%、84.71%。请发行人：（1）补充说明并 披露报告期内前五大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注 册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系及关联方资金往来情况 等；（2）补充说明向前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采 购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明报告期内前五 名供应商变化的原因，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因；（4） 补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并 披露上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联 关系，并分析上述交易定价的公允性；（5）补充说明特许权使用费的具体 情况、计提标准、支付方式、会计处理过程；（6）补充说明技术开发费用 的具体情况；（7）补充说明发行人被授权使用专有技术所对应的技术使用 费的计提、支付情况，以及会计处理过程，相关专有技术是否为发行人产 品所需的核心技术，发行人对其是否存在重大依赖；（8）结合发行人实际 经营情况，补充说明并披露对主要供应商是否存在重大依赖并做特别风险 提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核 查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供 应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。 回复： 关于“请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的 关联关系进行核查并发表明确意见” 请参见本法律意见书第一节第 14 题第（4）项―补充说明前五大供应商及其 控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间存在关联关系‖的相关内容 24. 发行人主要客户福州卓异于 2015 年 9 月受到国家新闻出版广电总局相关处 罚。请保荐机构及发行人律师说明该处罚对发行人的经营是否构成重大不 利影响，并进一步核查发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为和重 大行政处罚。 回复： 本所律师通过检索国家新闻出版广电总局官方网站 2015 年 9 月 25 日公开 发布的相关通知（《国家新闻出版广电总局科技司关于对福州卓异电子有限 公 司 生 产 的 零 售 市 场 户 户 通 机 顶 盒 暂 停 开 户 授 权 的 通 知 》， http://www.sarft.gov.cn/art/2015/9/25/art_113_28549.html）、访谈了国家新闻 出版广电总局科技司相关负责人，经核查，2015 年 9 月，福州卓异电子有 3-3-1-3-144 限公司（以下简称“福州卓异”）于市场抽查检测中，因其生产并在零售市 场销售的直播卫星户户通机顶盒有多项测试指标不符合标准，国家新闻出 版广电总局科技司责成直播卫星管理中心从通知发布之日起一个月内对福 建卓异生产的零售市场户户通机顶盒暂停开户授权。 根据本所律师对国家新闻出版广电总局科技司相关负责人、发行人技术负 责人访谈，以及发行人出具的相关书面情况说明，经核查，发行人向福州 卓异销售广电直播星芯片用于其相关机顶盒生产和销售，其具体用途为机 顶盒主芯片。2015 年 9 月福州卓异生产的户户通机顶盒因多项测试指标不 符合标准而被相关行政主管部门暂时 1 个月开户授权，与发行人设计、销 售的广电直播星主芯片的产品质量和性能无关；发行人亦未因福州卓异上 述处罚情况受到国家新闻出版广电总局任何行政处罚。 根据发行人出具的书面情况说明，以及本所律师对发行人销售负责人的访 谈，福州卓异受到相关行政主管部门暂停 1 个月开户授权对发行人向福州 卓异销售广电系列芯片短期内造成轻微影响，但由于相关处罚时间很短， 且发行人采取市场化的方式销售，并未对特定客户销售存在重大依赖，因 此发行人的主要客户福州卓异受到相关处罚对发行人的经营未构成重大不 利影响。 根据本所律师对发行人相关行政主管部门的访谈、发行人相关书面确认和 本所律师对相关政府官方网站的检索以及对发行人实际控制人向平的访 谈，报告期内发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在受到相关行政主 管部门重大行政处罚的情形。 据此，本所认为，发行人主要客户福州卓异 2015 年受到国家新闻出版广电 总局相关处罚对发行人经营未构成重大不利影响；发行人报告期内不存在 重大违法违规行为，亦不存在重大行政处罚的情形。 25. 其他问题 60：请保荐机构、申报会计师、发行人律师对招股说明书及整套 申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修 改的，请书面说明。 本所律师对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—— 创业板公司招股说明书》（以下简称―第 28 号准则‖）对《湖南国科微电子 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》进 行了逐条核查，确认《招股说明书》符合第 28 号准则的要求，发行人在《招 股说明书》中披露的所有信息真实、准确、完整、及时。发行人全体董事、 监事、高级管理人员，发行人控股股东和实际控制人再次对《招股说明书》 出具了确认意见。 本所律师对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—— 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（以下简称―第 29 号准则‖） 对湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市整套申 请文件进行了逐项核查，确认整套申请文件符合第 29 号准则的要求，文件 齐备。 3-3-1-3-145 26. 其他问题 62：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查 义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作 底稿。 本所律师根据《反馈意见》中要求律师进行核查和发表意见的法律问题， 逐 一进行了核查，在履行律师审慎核查义务后，就上述事项发表了补充法 律意见，出具本《补充法律意见书（二）》，作为对《法律意见书》和《律 师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，并相应补充了相关工作底 稿。 3-3-1-3-146 第二节 关于对发行人加审期间相关问题的核查 1. 本次发行及上市的批准与授权 本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中披 露：发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议；上述决 议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法 有效；股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围、程序 合法有效；本次发行尚需依法报经中国证监会依法核准，本次上市尚需经深 交所依法审核同意。 截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发行及上市的批准和 授权仍合法有效。 2. 主体资格及实质条件 (1) 根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人现依法存续，不存在资不抵 债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行 政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。 (2) 2017 年 3 月 6 日，安永华明出具了安永华明(2017)审字第 61025855_B01 号 《审计报告》，认为发行人的财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2014 年度、2015 年度 及 2016 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。根据《财务报告》和《非 经常性损益专项说明》： (i) 发行人 2015 年度、2016 年度的净利润分别为 37,215,175.16 元， 41,240,998.71 元，累计利润为 78,456,173.87 元。发行人最近两年连续 盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元； (ii) 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人净资产（合并数）为 709,654,293.14 元，未分配利润余额（合并数）为 101,803,326.56 元。发行人最近一期 末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损； (iii) 发行人发行前股本总额为人民币 8,382.3501 万元。因此，发行人本次 发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元； (3) 2017 年 3 月 6 日，安永华明出具了安永华明(2017)专字第 61025855_B01 号 《内部控制审核报告》，安永会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规 范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控 制。 根据本所的审慎核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人具备本次发行 上市的主体资格，符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法 律、法规、规范性文件的规定的上市条件。 3-3-1-3-147 3. 发行人的股东和股本 (1) 发行人股东和股权结构变化情况 2016 年下半年，发行人的股权结构未发生变化。发行人股东芯途投资的股 权结构发生了变化，2016 年 10 月，芯途投资股东罗勇华向向平转让 4 万元 股权。罗勇华不再是芯途投资的股东。目前芯途投资的股东及其出资情况如 下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 洪亮 3 0.18 2 谭畅 60.5 3.60 3 高玉端 2 0.12 4 秦刚 8 0.48 5 姜黎 60 3.57 6 余方桃 10 0.60 7 蔡军勇 15 0.89 8 祁卫 17 1.01 9 陈涛 6 0.36 10 朱志敏 5 0.30 11 刘杰兵 2 0.12 12 刘灿 2 0.12 13 黄新军 73 4.35 14 谷屹 7.5 0.45 15 龚静 80 4.76 16 钟珊 10 0.60 17 隋军 90 5.36 18 李淼 10 0.60 19 潘繁 5 0.30 20 倪昕 6 0.36 21 孙建南 20 1.19 22 徐泽兵 102 6.07 23 傅军 220 13.10 24 舒群 15 0.89 25 焦凤华 4 0.24 26 薛英智 4 0.24 27 汤远峰 4 0.24 28 黄筠雷 6 0.36 29 张从政 4 0.24 30 王德勇 4 0.24 31 周士兵 120 7.14 32 向平 446.5 26.58 33 微湖投资 238 14.17 34 杨翠湘 3 0.18 3-3-1-3-148 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 35 华力 1 0.06 36 黄露华 1 0.06 37 聂敏 1.5 0.09 38 李天望 8 0.48 39 季俊成 6 0.36 合计 1,680 100 (2) 实际控制人 发行人实际控制人因受让罗勇华所持芯途投资 4 万元股权出资，间接增持了 对发行人的持股数，向平的实际控制地位未发生变化。 4. 发行人的业务 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主营业务及经营范围未发生变 化；发行人获得的与其经营业务相关的资质或许可有效。 本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 5. 关联方及关联交易 本所已在《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律师工作报告》中 对发行人的主要关联方、关联交易相关情况进行详细披露，根据发行人提供 的相关资料并经本所律师核查，发行人的主要关联方、关联交易发生的变化 如下： 5.1 关联方 (1) 新增控股子（分）公司 (i) 长沙天捷星科技有限公司，成立于 2016 年 10 月 18 日，系发行人出资 设立的全资子公司，现持有长沙市工商局于 2016 年 10 月 18 日核发的统 一社会信用代码为 91430100MA4L6WU8XK 的《营业执照》，住所：长 沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号；法定代表人：陈涛；注册 资本：1000 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人 独资）；经营范围：数据处理和存储服务；集成电路设计；电子技术研发； 电子技术转让；电子技术服务；电子产品服务；计算机应用电子设备、 电子产品及配件、电子元件及组件的制造；计算机应用电子设备、电子 产品及配件、电子元件及组件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 (ii) 湖南国科微电子股份有限公司北京分公司，成立于 2016 年 3 月 28 日， 现持有北京市工商局西城分局于 2016 年 3 月 28 日核发的统一社会信用 代码为 91510100052506425M 的《营业执照》，营业场所：北京市西城区 真武庙一号中国职工之家 C-1702 室；负责人：曹亮；经营范围：集成电 路涉及；技术开发、技术服务；货物进出口；销售电子产品、软件。 3-3-1-3-149 (2) 现有控（参）股子公司或分公司的变动情况 (i) 成都国科微电子有限公司地址、经营范围变更 成都国科微电子有限公司于 2016 年 10 月 27 日将地址变更为四川省成都 高新区高朋大道 3 号 B 座 5 层；于 2016 年 10 月 28 日将经营范围变更 为集成电路、电子产品、软件产品开发、设计、生产(另设分支机构或经 营场所经营)、销售、技术服务；货物及技术进出口。 (依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (ii) 湖南国科微电子股份有限公司深圳分公司地址、负责人变更 2016 年 10 月 11 日，湖南国科微电子股份有限公司深圳分公司地址变更 为深圳市南山区粤海街道科技园南十路 6 号深圳航天科技创新研究院 D 栋 301-309；法定代表人由欧阳坚变更为李淼。 (iii) 湖南国科存储科技有限公司地址变更 2016 年 9 月 7 日，湖南国科存储科技有限公司地址变更为长沙高新开发 区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 1503 房。 (3) 董事、监事及高级管理人员变化情况及其兼职或控制的企业变化情况： 2016 年下半年，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。发行人董 事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员主要兼职或控制的企业 变化情况如下： (i) 发行人董事贺光平不再担任湖南中岸投资置业有限公司董事长、总经 理；不再担任湖南中岸生物药业有限公司董事。 (ii) 发行人董事贺光平的弟弟贺立平持有 50%股权并担任执行董事的长沙 景康盈隆商业管理有限公司已注销。 (iii) 发行人董事贺光平的哥哥贺南平为控股股东，并担任董事长的长沙市 大昌兴财务咨询有限公司已注销。 5.2 重大关联交易 (1) 根据《财务报告》、发行人的书面确认及本所的审慎核查，如发行人在更新 后的《招股说明书》中所披露的，发行人 2016 年度的重大关联交易包括： (i) 2016 年度，发行人以市场价向深圳市国科微半导体股份销售车载内置 监控芯片人民币 13,587,315.27 元。 (ii) 2016 年度，发行人以市场价向深圳市国科微半导体股份提供集成电路 研发及设计服务人民币 9,794,993.36 元。 (2) 发行人第一届董事会第五次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 预计 2016 年度日常性关联交易的议案》，发行人与深圳国科微半导体股份的 上述关联交易及其金额未超过《关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案》 3-3-1-3-150 所预计的范围。 (3) 发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于与深圳市国科微半导体股 份有限公司签订技术开发合同补充协议暨关联交易的议案》，同意与深圳国 科微半导体股份签订《技术开发（委托）合同》，金额不超过 500 万元。 独立董事发表了《关于第一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认 为：本次交易资产的估值符合实际情况，具有合理性；交易价格经各方协商 一致，交易标的价值定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股 东的利益。 (4) 发行人第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确认 2016 年度关联交易 的议案》，确认了 2016 年度关联交易。 独立董事发表了《关于第一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，认 为：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间发生的重大关联交易事项均 基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据 公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中 规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。 6. 发行人的主要财产 (1) 股权投资：发行人新设子公司天捷星，持有天捷星 100%股权。 (2) 专利权：2016 年下半年，发行人及其子公司新增 7 项专利权，详见附件二。 (3) 著作权：2016 年下半年，发行人及其子公司新增 6 项著作权，详见附件三。 (4) 集成电路布图设计专有权：2016 年下半年，发行人及其子公司新增 7 项集 成电路布图设计专有权，详见附件四。 (5) 租赁的房屋和土地：2016 年下半年，发行人及其子公司新增 1 处租赁房屋， 详见附件五。 (6) 主要生产经营设备：《财务报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的 机器设备账面价值为 12,145,081.63 元，运输工具账面价值为 1,041,443.34 元， 办公设备账面价值为 8,908,814.09 元，前述三项账面价值合计 22,095,339.06 元。 本所认为，发行人已合法取得并拥有上述财产的所有权，不存在产权纠纷或 潜在纠纷；发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵 押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。 7. 发行人的重大债权债务 (1) 重大采购合同 发行人新增正在履行的重大采购合同情况如下： 合同编号/ 采购 签署 序号 采购方 供应商 总价 订单号 内容 时间 3-3-1-3-151 合同编号/ 采购 签署 序号 采购方 供应商 总价 订单号 内容 时间 国科微 中芯国际集成电路制 GOKE201 666.23 2017- 1 晶圆 电子 造（上海）有限公司 7011301 万美元 1-13 GLOBALFOUNDREIS 国科微 GOKE201 190.5 2017- 2 SINGAPORE 晶圆 电子 7010903 万美元 1-19 PTE.LTD (2) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《财务报告》及发行人的书面确认，截至 2016 年 12 月 31 日止，发行 人合并资产负债表的其他应收款的账面余额合计 10,388,970.75 元，金额较 大的其他应收款情况如下： 序号 项目 账面余额（元） 产生原因 1 增值税退税 6,730,726.20 退税款 2 苏州威发半导体有限公司 1,913,820.00 往来款 3 宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司 612,000.00 往来款 4 上海市工业区开发总公司(有限) 569,656.41 押金 5 上市费用 562,768.14 上市费用 根据《财务报告》及发行人的书面确认，截至 2016 年 12 月 31 日止，发行 人合并资产负债表的其他应付款账面价值合计 33,079,195.22 元，金额较大 的其他应付款情况如下： 序号 项目 账面金额（元） 产生原因 未到合同约定 1 NDS LIMITED 1,359,539.00 结算期 长沙市经济技术开发区管理委员会财 未到约定验收 2 8,000,000.00 政局 期 未到约定验收 3 财政部 7,049,900.00 期 未到约定验收 4 长沙市科学技术局 500,000.00 期 本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经 营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。 8. 发行人重大资产变化及收购兼并 2016 年下半年，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收 购或出售资产等行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或 收购等行为。 9. 发行人章程的制定与修改 3-3-1-3-152 2016 年下半年，发行人章程未进行修订。 10. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》签署日后， 发行人于 2016 年 11 月 7 日、2017 年 3 月 6 日召开了 2 次董事会会议；于 2017 年 3 月 6 日召开了 1 次监事会会议；于 2016 年 3 月 22 日召开了 1 次 股东大会会议。 本所认为发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。 11. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 2016 年下半年，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。 12. 发行人的税务 (1) 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率 本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司现在执行的主要税 种、税率；根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其子公司现在执行 的主要税种、税率未发生变化。 (2) 税收优惠、财政补贴 本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司现享有的税收优惠。 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其子公司现享有的税收优惠未 发生变化。 根据《财务报告》，2016 年度发行人或其子公司财政补贴情况如下： 序 拨款单位 依据 金额（元） 号 长沙市商务局外经贸资金现金（2015 年 1 长沙市商务局 55,000.00 7 月-10 月） 2 长沙经开区财政局 央拨中小企业技术创新基金 150,000.00 长沙市委宣传部 2016 年文化产业引导 3 长沙市委宣传部 100,000.00 资金 长沙市 2015 年度第三批软件著作权补 4 长沙市知识产权局 240.00 助资金 长沙市商务局 2015 年 11 月-12 月进口 5 长沙市商务局 8,500.00 贴息补贴 6 长沙县国家税务局 代扣代缴增值税、所得税返还 28,383.05 7 长沙县国家税务局 代扣代缴增值税、所得税返还 68,715.77 8 长沙县国家税务局 代扣代缴个税返还 103,571.70 9 上海市地方税务局徐 代扣代缴个税返还 13,399.41 3-3-1-3-153 序 拨款单位 依据 金额（元） 号 汇区分局 上海市地方税务局徐 10 税务奖励 2,437.39 汇区分局 2015 年度长沙市服务外包专项资金奖 11 长沙市商务局 211,000.00 励扶持 12 长沙经开区财政局 促进集成电路产业发展专项扶持资金 5,941,049.09 13 长沙经开区财政局 2016 年度金融业发展资金 1,000,000.00 机电高新类 2016 年度中央外经贸发展 14 长沙市商务局 150,000.00 专项扶持资金 长沙市财政局/长沙市 2014 年度战略性新兴产业科技攻关与 15 3,000,000.00 科学技术局 重大科技成果转化项目补助资金 16 长沙市财政局 长沙县建指 2013-191 再生能源项目 289,000.00 17 长沙市科学技术局 2016 年专利申请补助资金 39,000.00 18 长沙市科学技术局 2016 年长沙县科学技术进步奖励资金 60,000.00 19 长沙市知识产权局 2016 年度第三批专利申请补助资金 58,000.00 20 长沙经开区财政局 2015 年度移动互联网专项资金 300,000.00 合计 11,578,296.41 综上，本所认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策合 法、合规、真实、有效。 (3) 依法纳税 根据长沙县国家税务局于 2017 年 3 月 6 日出具的《税务守法证明》，发行人 在 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日期间依法照章纳税，享受的税收优 惠符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，暂未发现偷税、漏 税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，亦未收到该局的行政处罚。 根据长沙经济技术开发区地方税务局第六税务分局于 2017 年 3 月 6 日出具 的《税务守法证明》，发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间 依法照章纳税，享受的税收优惠符合法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的规定，暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，亦 未收到该局的行政处罚。 根据四川省成都高新技术产业开发区国家税务局 2017 年 3 月 17 日出具的 《涉税信息查询结果告知书》，成都国科微电子有限公司自税务登记之日起 至 2017 年 2 月 28 日期间未发现税务违法违纪记录。 根据四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属税务分局于 2017 年 3 月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，成都国科微电子有限公司 自税务登记之日起至 2017 年 2 月 28 日期间，没有行政处罚记录。 3-3-1-3-154 根据长沙市高新区国家税务局于 2017 年 3 月 7 日出具的《涉税证明》，湖南 国科存储科技有限公司自税务登记之日起至 2017 年 3 月 7 日期间，能按期 申报，暂未发现税收违法违规行为。 根据长沙市高新技术产业开发区地方税务局第三税务分局于 2017 年 3 月 7 日出具的《证明》，湖南国科存储科技有限公司自税务登记之日起至 2016 年 12 月 31 日期间暂未发现违反税收税务法律、法规、规章和规范性文件的情 形。 据此，本所认为，发行人及其子公司依法纳税，不存在重大税务违法行为。 13. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人的书面说明并经本所的审慎核查，发行人在 2016 年下半年的经 营过程中能遵守国家环保法律法规及地方相关规定，未发生环境违法行为， 无环境违法处罚记录。 根据发行人的书面说明，2016 年下半年，发行人产品的质量技术符合国家、 地方、行业标准，不存在质量技术违法违规行为，未受到过质量技术监督部 门的行政处罚。 本所认为，发行人在 2016 年下半年未因违反环境保护方面的法律、法规和 规范性文件而被处罚，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而 受到处罚。 14. 诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的 确认、相关行政主管部门的证明或意见以及本所律师查询全国法院被执行人 信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），发行人及其子公司、持 有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据发行人的董事长向平、总经理傅军的书面确认，并经本所查询全国法院 被执行人信息查询网站，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 据此，本所认为，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、 发行人控股公司以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 15. 结论意见 除本补充法律意见书上述内容外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《律师工作报告》无其他需补充或修改的重大事项或法律意见。 综合《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》及本补充 法律意见书所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司 法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公 3-3-1-3-155 司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法 违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；本 次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。 本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份 由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 3-3-1-3-156 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 丁少波 李 荣 经办律师： 黄靖珂 经办律师： 赵 超 年 月 日 3-3-1-3-157 附件一：发行人签订的技术授权合同 属类 授权方 名称 技术内容 应用领域 定价依据 合同主要条款 1、授权有效期：2016/5/20-2019/5/20 GK6202S、 2、合同价格：$185,000 Global Foundries 40nm-LP GK2301、 3、双方权利义务：供应商向我方提供 PLLIP 三年不限次数使用权，并在此期间提 PLL IP CMOS 工艺的 PLL 分频锁 SGKS6802、 市场定价 供免费技术支持 相环 IP 及设计套件 GK7102S、 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 GK7201 Silicon 5、是否有授权金：否 锁相环 Creations 1、授权有效期：2014/10/16 起 2、合同价格：$60,000 Global Foundries 40nm-LP 3、双方权利义务：供应商向我方提供 PLLIP 一次使用权，未约定使用时间限制， PLL IP CMOS 工艺的 PLL 分频锁 GK7101 市场定价 在 2014/10/16-2015/10/16 期间提供免费技术支持 相环 IP 及设计套件 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：否 1、授权有效期：2016/1/4 起 Global Foundries 40nm-LP 2、合同价格：$120,000 CMOS 工艺的 OTP 一次性 GK6202S、 3、双方权利义务：供应商向我方提供 OTPIP 三次使用权，未约定使用时间限制， Kilopass OTP IP 市场定价 可编程存储器、模拟 IP 核 GK2301 每次使用，均可提供为期一年的免费技术支持 及相关仿真验证技术套件 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 存储 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2012/9/17 起 Fujitsu 55nm 工 2、合同价格：$185,000 艺的 OTP 一次性可编程存 Sidense OTP IP GK6105SU 市场定价 3、双方权利义务：供应商向我方提供 OTPIP 一次使用权，未约定使用时间限制， 储器、模拟 IP 核及相关仿 可提供为期一年的免费技术支持 真验证技术套件 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 3-3-1-3-158 属类 授权方 名称 技术内容 应用领域 定价依据 合同主要条款 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2016/1/4 起 Global Foundries 40nm-LP 2、合同价格：$2,115,000 CMOS 工 3、双方权利义务：供应商向我方提供 A7 三次使用权，NIC400 系统总线一次使用， 总线 Socionext Bus IP 艺的 NIC-400 系统总线 IP、 SGKS6802 市场定价 一次 hardeningdesign 服务，未约定使用时间限制，提供为 6 个月技术支持 硬件设计核以及相关仿真、 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 验证、软件套件 5、是否有授权金：否 Global Foundries 40nm-LP 1、授权有效期：2016/1/4 起 CMOS 工 2、合同价格：$2,115,000 SGKS6802、 艺的 Cortex A7 MP core 3、双方权利义务：供应商向我方提供 A7 三次使用权，NIC400 系统总线一次使用， Socionext CPU IP GK6202S、 市场定价 CPU 内核 IP、硬件设计核 一次 hardeningdesign 服务，未约定使用时间限制，提供为 6 个月技术支持 GK7302 以及验真、时序、物理库文 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 件等 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2014/11 起 2、合同价格：$500,000 ARM1176JZF-S Core CPU CPU ARM GK7101、 3、双方权利义务：供应商向我方提供 A11 两次使用权，未约定使用时间限制，可 ARM 内核 RTL，相应的集成及测 市场定价 CPU IP 03 专项 提供为期一年的免费技术支持 试环境 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2012/9/19 2、合同价格：$639,945 ARC Synopsys CPU 内核 GK1107 市场定价 3、双方权利义务：供应商向我方提供 ARCA4CPU 和 ARCSound211SFXDSP 的 audio CPU IP 解码软件设计有关 IP 使用权一次，可提供为期 6 个月的免费技术支持 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 3-3-1-3-159 属类 授权方 名称 技术内容 应用领域 定价依据 合同主要条款 5、是否有授权金：无 1、授权有效期：2016/6 起 2、合同价格：$660,000 A11 三 ARM1176JZF-S Core CPU GK7101S/GK71 3、双方权利义务：供应商向我方提供 A11 三年使用权，无次数限制，可提供为期 ARM 年使用 内核 RTL，相应的集成及测 市场定价 02S 一年的免费技术支持 权 试环境 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2012/9/19 2、合同价格：$639,945 ARC 数字信号运算处理器 IP 核 3、双方权利义务：供应商向我方提供 ARCA4CPU 和 ARCSound211SFXDSP 的 audio DSP Synopsys GK1107 市场定价 DSP IP 以及仿真验证套件 解码软件设计有关 IP 使用权一次，可提供为期 6 个月的免费技术支持 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：无 1、授权有效期：2016/1/4 起 2、合同价格：$550,000 Global Foundries 40nm-LP 3、双方权利义务：供应商向我方提供 SATAPHY 与 DDRPHY 一次使用权，未约定 CMOS 工艺的 SATA 6G Synopsys SATA IP GK2301 市场定价 使用时间限制，可提供为期 6 个月的免费技术支持 PHY 总线物理层接口 IP 以 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 及仿真验证套件 接口 5、是否有授权金：是 Global Foundries 40nm-LP 1、授权有效期：2015/7/8 起 CMOS 工艺的 MIPI 2、合同价格：$460,274 Synopsys MIPI IP SGKS6802 市场定价 CSI-2/DSI Host 和 MIPI 3、双方权利义务：供应商向我方提供 MIPIIP 一次使用权，未约定使用时间限制， DPHY 4Line 接口 IP 及仿真 可提供为期 6 个月的免费技术支持 3-3-1-3-160 属类 授权方 名称 技术内容 应用领域 定价依据 合同主要条款 验证套件 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2016/1/4 起 Global Foundries 40nm-LP 2、合同价格：$550,000 DDR2/3 CMOS 工 3、双方权利义务：供应商向我方提供 SATAPHY 与 DDRPHY 一次使用权，未约定 Synopsys GK2301 市场定价 IP 艺的 DDR2/3 总线物理层 使用时间限制，可提供为期 6 个月的免费技术支持 接口 IP 及仿真验证套件 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：否 1、授权有效期：2016/6/12 起 Global Foundries 40nm-LP 2、合同价格：$222,750 DDR2/3 CMOS 工的 DDR2/3 总线 3、双方权利义务：供应商向我方提供 DDRPHY 一次使用权，未约定使用时间限制， Synopsys GK6202S 市场定价 IP 物理层接口 IP 及仿真验证 可提供为期 6 个月的免费技术支持 套件 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2015/12/2 起 Global Foundries 40nm-LP 2、合同价格：$15,000 ONFI Aragio CMOS 工艺的 ONF 接口 IO GK2301 市场定价 3、双方权利义务：供应商向我方提供 ONFIIO 一次使用权，未约定使用时间限制 IO IP 以及仿真验证套件 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：否 1、授权有效期：2015/12/28 起 Global Foundries 40nm-LP 2、合同价格：$15,000 DDR2/3 CMOS 工艺的 DDR2/3 总线 Aragio SGKS6802 市场定价 3、双方权利义务：供应商向我方提供 DDR2/3IO 一次使用权，未约定使用时间限 IO 接口 IO IP 以及仿真验证套 制 件 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 3-3-1-3-161 属类 授权方 名称 技术内容 应用领域 定价依据 合同主要条款 5、是否有授权金：否 1、授权有效期：2014/4/16 2、合同价格：$200,000 8 通道音频 PCM 至 PWM 3、双方权利义务：供应商向我方提供 8 通道音频 PCM-PWM 装换 IP 一次使用权， Archband PWM IP GK1107 市场定价 转换 IP 以及仿真验证套件 未约定使用时间限制，提供 6 个月免费技术支持 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2015/6/17 2、合同价格：$420,000 H.265 Chips & HEVC 视频编解码 IP 以及 3、双方权利义务：供应商向我方提供 H.265CodecIP、Multi-CodecIP、MJPEGIP 一 Codec IPC 市场定价 Media 仿真验证套件 次使用权，未约定使用时间限制，提供一年免费技术支持 IP 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2015/6/17 2、合同价格：$420,000 视频编 Chips & Multi-C 多格式视频编解码 IP 以及 3、双方权利义务：供应商向我方提供 H.265CodecIP、Multi-CodecIP、MJPEGIP 一 解码 GK6202S 市场定价 Media odec IP 仿真验证套件 次使用权，未约定使用时间限制，提供一年免费技术支持 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2015/6/17 2、合同价格：$420,000 Chips & MJPEG MJPEG 视频编解码 IP 以及 IPC 市场定价 3、双方权利义务：供应商向我方提供 H.265CodecIP、Multi-CodecIP、MJPEGIP 一 Media IP 仿真验证套件 次使用权，未约定使用时间限制，提供一年免费技术支持 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 3-3-1-3-162 属类 授权方 名称 技术内容 应用领域 定价依据 合同主要条款 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2016/8/22-2019/8/22 三年 2、合同价格：$1,150,000 codec 及 Chips & Media 所有视频相 Chips & GK6323、 3、双方权利义务：供应商向我方提供三年 codec 及解压缩所有相关 IP 使用权，无 解压缩 关的编解码以及压缩解压 市场定价 Media GK7302 次数限制 所有相 缩 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 关 IP 5、是否有授权金：是 1、 授权有效期：2016/1/4 视频降 视频降噪、视频图像锐化 IP 2、 合同价格：￥1,250,000 上海屹芯 SGKS6802 噪、视频 算法源代码、示例程序、算 3、 双方权利义务：供应商向我方提供三年视频降噪、视频图像锐化 IP 涉及基于 微电子有 GK7101S 市场定价 图像锐 法描述、算法介绍、代码介 移动检测的视频 3D/2D 降噪算法和视频图像锐化算法 限公司 GK7201 化 IP 绍 4、 知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、 是否有授权金：否 1、授权有效期：2015/3/4 2、合同价格：$12,720 Audio 音频解 音频解码器 IP 以及仿真验 3、双方权利义务：供应商向我方提供 AudioCodecDSPIP 使用权一次，可提供为期 Synopsys Codec GK1107 市场定价 码 证套件 6 个月的免费技术支持 DSP 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：否 1、授权有效期：2015/9/30 2、合同价格：700,000 GPU 视觉运算处理单元 IP SGKS6802、 GPU Vivante GPU IP 市场定价 3、双方权利义务：供应商向我方提供 VIP7000L、VIP7000UL 使用权各一次，不限 核以及仿真验证套件 GK7302 制使用时间，提供 12 个月免费技术支持 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 3-3-1-3-163 属类 授权方 名称 技术内容 应用领域 定价依据 合同主要条款 5、是否有授权金：是 1、授权有效期：2013/10/11 2、合同价格：$50,000 2D 2D 图形处理单元 IP 核以及 3、双方权利义务：供应商向我方提供 GC300 一次使用权，不限制使用时间，提供 Vivante Engine GK6202S 市场定价 仿真验证套件 12 个月免费技术支持 IP 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：否 1、授权有效期：2016/4/12 起 2、合同价格：$91,800 条件接 DVB CAS 3.0 加解密模块 3、双方权利义务：供应商向我方提供 CSA3.0 一次使用权，未约定使用时间限制， Module CSA3.0 GK6202S 市场定价 收 IP 核和以及仿真验证套件 可提供为期 6 个月的免费技术支持 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 5、是否有授权金：否 Global Foundries 1、授权有效期：2016/3/29 起 40nm-LP CMOS 工 2、合同价格：$178,200 模数转 艺的、IQ 两路、12b 采样深 3、双方权利义务：供应商向我方提供 ADCIP 一次使用权，未约定使用时间限制， Synopsys ADC GK6202S 市场定价 换 度，160M 采样频率的 ADC 可提供为期 6 个月的免费技术支持 模数转换器 IP 核和以及仿 4、知识产权归属安排：芯片设计版权归属我方 真验证套件 5、是否有授权金：否 3-3-1-3-164 附件二：发行人新增的专利权 序 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日期 授权公告日 质押 许可使用 号 湖南国科微电子 一种 DVB-T2 系统中精细定 1 发明专利 201310498462.6 2013-10-22 2016-09-28 无 无 股份有限公司 时同步的方法 湖南国科微电子 一种 LDPC 译码器终止译码 2 发明专利 201410165649.9 2014-04-23 2017-02-15 无 无 股份有限公司 的方法 湖南国科微电子 一种动态实现固态硬盘 ECC 3 发明专利 201510695468.1 2015-10-22 2016-09-07 无 无 股份有限公司 校验码的方法和装置 湖南国科微电子 一种减小 SSD 读写 IO 时延的 4 发明专利 201510690384.9 2015-10-22 2016-10-12 无 无 股份有限公司 方法与系统 湖南国科微电子 一种 PCIE SSD 阵列的数据写 5 发明专利 201510686775.3 2015-10-22 2016-10-12 无 无 股份有限公司 方法及系统 湖南国科微电子 一种 DVB-T2 系统中符号定 6 发明专利 201310232497.5 2013-06-13 2016-07-13 无 无 股份有限公司 时校正的方法 湖南国科微电子 一种数字音频系统的语音信 7 发明专利 201510565648.8 2015-09-08 2016-08-17 无 无 股份有限公司 号检测方法 3-3-1-3-165 附件三：发行人新增的软件著作权 序 权利取得 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 首次发表日期 权利范围 质押 许可使用 号 方式 湖南国科微电子 GK7103 SDK 软件 2016SR301 1 原始取得 2015-11-18 2015-11-18 全部权利 无 无 股份有限公司 V1.0 322 湖南国科微电子 GK9501 SDK 软件 2016SR357 2 原始取得 2016-07-18 2016-07-18 全部权利 无 无 股份有限公司 V1.0 720 成都国科微电子 GK7101S SDK 软件 2016SR327 3 原始取得 2016-07-18 2016-07-18 全部权利 无 无 有限公司 V1.0 800 成都国科微电子 GK7102S SDK 软件 2016SR330 4 原始取得 2016-07-18 2016-07-18 全部权利 无 无 有限公司 V1.0 701 湖南国科微电子 GK2301 SDK 软件 2017SR059 5 原始取得 2016-12-09 未发表 全部权利 无 无 股份有限公司 V1.0 543 湖南国科微电子 2016SR203 6 GK2102 软件 V1.0 原始取得 2015-07-08 2015-07-08 全部权利 无 无 股份有限公司 181 3-3-1-3-166 附件四：发行人新增的集成电路布图设计专有权 序号 布图设计权利人 布图设计名称 登记号 申请日期 保护期限 质押 许可使用 1 湖南国科微电子股份有限公司 GK2102 BS.165007672 2016-08-31 10 年 否 否 2 成都国科微电子有限公司 GK7101S BS.165519673 2016-12-04 10 年 否 否 3 成都国科微电子有限公司 GK7102S BS.165519681 2016-12-04 10 年 否 否 4 湖南国科微电子股份有限公司 GK2301 BS.165520442 2016-12-15 10 年 否 否 5 湖南国科微电子股份有限公司 GK6202S BS.165520434 2016-12-15 10 年 否 否 6 湖南国科微电子股份有限公司 GK7103 BS.165012374 2016-12-01 10 年 否 否 7 湖南国科微电子股份有限公司 GK9501 BS.165012382 2016-12-01 10 年 否 否 3-3-1-3-167 附件五：发行人及其子分公司新增租赁的房屋和土地 序号 承租方 出租方 坐落 面积（m2） 租赁期限（至） 湖南国科存储科技 长沙高新开发区尖山路 39 号中电软件园 1 长沙中电软件园有限公司 110 2017-07-12 有限公司 总部大楼 1503 室 3-3-1-3-168 3-3-1-3-169 3-3-1-3-170 3-3-1-3-171 3-3-1-3-172