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《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非

公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络

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投票相结合的方式召开,关联股东回避表决,并统计了单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。

综上,保荐机构和律师经核查后认为,公司关于本次非公开发行预案、附条

件生效的股份认购协议的议案,已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

法规和《公司章程》的规定,履行了关联交易审批程序和信息披露义务,有效保

障了公司中小股东的知情权和决策权。

b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有

限合伙,认购公司非公开发行股票的,是否需要取得主管部门的批准,是否符

合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

经核查,金河生物系自然人为实际控制人的上市公司,并非国有控股的上市

公司。昌福兴的合伙人主要为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工,

无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。

上银基金出具《承诺函》,承诺“上银基金财富 51 号资产管理计划不存在国

有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理

计划认购金河生物非公开发行股票的情形。”

4)关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人

律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及

其中小股东权益发表明确意见。

前述资管合同、合伙协议及相关承诺在深圳证券交易所网站公开披露。

保荐机构和律师已对前述事项进行了核查,核查了昌福兴《合伙协议》和《合

伙协议之补充协议》,上银资管计划《资产管理合同》,金河生物及控股股东、实

际控制人、关联方出具的承诺函,昌福兴合伙人、上银资管计划委托人、上银基

展开全文

金出具的承诺函,以及本次非公开发行股票的决策程序,认为:上述文件内容及

金河生物本次非公开发行股票的决策程序合法合规,能够有效维护公司及其中小

股东权益。

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问题 3

请申请人说明本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据,并说明

本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配,是

否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,请保荐机构发表核

查意见。

答复:

1. 补充流动资金的具体投向

发行人 2014 年 11 月 18 日召开 2014 年第四次临时股东大会,审议通过了本

次非公开发行方案,发行人本次非公开发行拟募集资金 47,340 万元,扣除发行

费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

扣除发行费用后募集资金净额约 4.6 亿元,发行人拟将其中的 2.6 亿元-3.1

亿元用作未来业务发展的营运资金,其余约 1.5 亿元-2 亿元用于归还银行借款。

发行人本次非公开发行是与未来业务发展战略和本次境外资产收购的实施

紧密结合的。发行人主要从事药物饲料添加剂的生产和销售,是全球最主要的饲

用金霉素供应商之一,而金霉素产品在公司的营业收入中也一直保持在 90%左右。

公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标,致力于巩固加强在

生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位,通过科技创新和产业化推进,

向新型兽用生物制品领域延伸,使公司的产品结构形成品种和规格的多元化格局。

2014 年 10 月 31 日,发行人通过控股子公司 Pharmgate LLC.(以下称“法玛

威”)收购了美国的 Pennfield Oil Company(以下称“潘菲尔德”)的经营性资产。

潘菲尔德是一家美国知名动物保健品企业,其主要产品为饲料级金霉素等药物饲

料添加剂制剂。本次收购是公司实现发展战略的重要举措:一方面,公司将拥有

潘菲尔德的客户和销售渠道,获得直接面向美国动物保健品终端市场的平台,在

美国市场从原先的金霉素原料药出口商的角色转变为兼有原料药和制剂的综合

型厂商,产业链得到了延伸;另一方面,公司将获得潘菲尔德的产品药号、专利、

专有技术,有望将本土生产能力的优势和境外的产品品种相结合,丰富公司的产

品结构。

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因此,本次境外资产收购为发行人未来几年的业务发展格局奠定了基础,有

助于发行人实现提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模的

发展目标。同时,发行人在未来几年还将围绕公司主营业务,依靠多年来通过实

际业务积累起来的在环保、疫苗等特定领域的既有技术优势,将其进一步产业化,

使公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面。

所以,发行人对本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的具体使用规划

是:一部分用于归还部分银行借款,降低财务风险;一部分则为未来的业务发展

提供营运资金。

2. 补充流动资金的测算依据

(1)补充流动资金以 2.6 亿元-3.1 亿元用作营运资金的测算依据

①发行人未来三年(2016 年-2018 年)销售收入规划

根据现有业务情况和未来发展战略,发行人制订了未来三年的业务发展计划,

确定了 2016 年-2018 年的销售收入规划,具体如下:

销售收入规划表一

单位:人民币万元

序号 业务板块 2016 年 2017 年 2018 年

1 境内兽用药物添加剂 75,000 82,500 90,000

2 法玛威(即收购的潘菲尔德业务) 42,000 46,000 49,000

3 淀粉及其副产品 14,000 14,500 15,000

4 兽用药物制剂 6,000 8,000 10,000

5 动物疫苗 0 2,000 5,000

6 环保 1,000 2,000 3,000

合计 138,000 155,000 172,000

上表中,动物疫苗、环保是发行人正在或即将着力推进的新业务,有助于发

行人分散经营风险,形成收入结构多元化的新格局。但因为新业务的发展速度存

在一定不确定性,所以在上表中发行人对此两项新业务假设其在未来三年内缓慢

推进来测算销售收入。另外,法玛威(即收购的潘菲尔德业务)在上表中也按保

守估计来进行测算。

但如果新业务按计划取得进展,发行人预计法玛威、动物疫苗、环保三项业

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务在 2018 年应分别有望达到 5.5 亿元、1.5 亿元、0.5 亿元的收入水平。在此基

础上发行人制定的销售收入目标具体如下表所示:

销售收入规划表二

单位:人民币万元

序号 业务板块 2016 年 2017 年 2018 年

1 境内兽用药物添加剂 75,000 82,500 90,000

2 法玛威(即收购的原潘菲尔德业务) 42,000 50,000 55,000

3 淀粉及其副产品 14,000 14,500 15,000

4 兽用药物制剂 6,000 8,000 10,000

5 动物疫苗 5,000 10,000 15,000

6 环保 1,000 2,000 5,000

合计 143,000 167,000 190,000

综合来看,销售收入规划表一代表保守估算的情况,2016 年、2017 年、2018

年的销售收入总额分别为 13.8 亿元、15.5 亿元、17.2 亿元;表二代表预期目标

的情况,2016 年、2017 年、2018 年的销售收入总额分别为 14.3 亿元、16.7 亿

元、19.0 亿元。其主要区别在于对法玛威、动物疫苗、环保三项业务的收入预测

不同。

(A)境内兽用药物添加剂

这项业务指的主要就是发行人目前的饲用金霉素业务,同时含盐霉素、盐酸

金霉素产品,但不含本次收购的潘菲尔德业务。

目前公司综合设计产能为 53,000 吨,通常还可在一定程度上通过技术改造

和改变工艺方法挖潜,在 53,000 吨设计产能的基础上最多超产约 10%,极限产

能大致为 60,000 吨。另外金霉素平均售价虽预计在 2015 年会有所下降,但从长

期看还是会回升,这里假设到 2018 年恢复到 15,000 元/吨的平均售价(相当于

2013 年-2014 年的水平)。在上述前提下,2018 年兽用药物添加剂收入可增至约

9 亿元。另外,假设公司在达产后产能缓慢提升至完全饱和状态,销售价格亦逐

年缓慢回升,2016 年、2017 年兽用药物添加剂收入按此预计为 7.5 亿元、8.25

亿元,较 2014 年分别增长 24.06%、36.46%。

(B)法玛威(即收购的潘菲尔德业务)

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潘菲尔德主要从事饲料级金霉素、盐酸金霉素、饲料级土霉素、盐酸土霉素

等药品或药物添加剂的标化制剂生产和销售,2013 年度销售收入 5,108.41 万美

元。发行人通过法玛威于 2014 年 10 月底接管潘菲尔德资产,在接管前法玛威自

身几乎没有销售收入,接管后,法玛威 2014 年 11-12 月实现销售收入 1,395.95

万美元(按 2014 年末外汇管理局美元对人民币中间价 6.119 元/美元折算,折合

人民币 8,541.82 万元),2015 年 1-3 月实现销售收入 1,974.94 万美元(按 2015

年 3 月末外汇管理局美元对人民币中间价 6.1422 元/美元折算,折合人民币

12,130.48 万元),2015 年法玛威全年销售收入目标是 3.9 亿元人民币。

2016 年-2018 年法玛威销售收入的保守估算分别为 4.2 亿元、4.6 亿元、4.9

亿元人民币,较 2015 年销售收入目标分别增长 7.69%、17.95%、25.64%。法玛

威收购的潘菲尔德资产中包含一项新产品,预计最迟可于 2018 年完成 ANADA 注

册,上述保守估算以该项新产品于 2018 年完成 ANADA 注册作为假设;而如按发

行人的业务计划,该项新产品的法规注册及市场开发的实际进度很可能早于上述

保守假设,法玛威的销售收入亦会因此高于上述保守估算,发行人按此规划的法

玛威销售收入目标值在 2017 年、2018 年分别可达到 5 亿元和 5.5 亿元。

(C)淀粉及其副产品

淀粉及其副产品业务由发行人控股子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司(以

下称“金河淀粉”)负责进行,其主要任务是将玉米加工成发行人发酵所需的淀

粉。发行人开展此项业务的目的主要是从源头上控制原材料的品质,从而保证发

酵工艺的稳定性。在加工生产淀粉的同时,还会产生玉米蛋白、胚芽、喷浆纤维

等一系列的副产品,发行人将上述副产品以及富余的淀粉对外销售,从而形成了

这项业务。

发行人目前淀粉产能是 9 万吨/年,与发酵产能大致匹配。考虑到淀粉产品

市场形势良好,且扩大产量对降低单位成本有明显作用,未来发行人计划进一步

扩大淀粉产能至 12 万吨。发行人 2014 年淀粉及其副产品的对外销售收入约 1.3

亿元。发行人 IPO 募投项目产量上升后,假设维持在确保自身淀粉供应的基础上

对外销售约 2 万吨淀粉的格局,发行人淀粉及其副产品收入预计在 1.4-1.5 亿元/

年。

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(D) 兽用药物制剂

兽用药物制剂业务由发行人控股子公司内蒙古金河动物药业有限公司(以下

称“金河药业”)负责进行。金河药业自 2011 年 5 月开始生产经营活动,其业务

是将外购原料药经粉碎、搅拌、预混等工序制成药物饲料添加剂,主要产品是与

金霉素制剂配套使用的喹乙醇预混剂、硫酸粘菌素预混剂、替米考星预混剂、氟

苯尼考预混剂等。经金河药业的多年研发,发行人于 2014 年推出了金霉素微胶

囊这一新的剂型,并取得了良好的市场效果。目前,金河药业负责金霉素微胶囊

的市场开发和产品销售,金河生物负责金霉素微胶囊的生产。预计这一金霉素微

胶囊将对金河药业的未来业务发展起到很大的推动作用。

发行人 2014 年兽用药物制剂实现收入 4,071.06 万元,扣除金河生物对金河

药业的内部销售 1,663.51 万元后,增量销售收入实际为约 2,407.55 万元,由于

2014 年金霉素微胶囊实际销售时间仅 1 个多季度。在全年销售的情况下,发行

人预计 2016 年兽用药物制剂业务收入(扣除内部抵消后)可达 6,000 万元,到

2018 年可达 1 亿元。

(E)动物疫苗业务

动物保健品包括兽用药品、药物饲料添加剂、兽用生物制品三大类,其中兽

用生物制品中最重要的一项产品就是动物疫苗。目前发行人产品已涉及前两大类

产品,但尚无疫苗产品,这也是发行人与同行业动物保健品上市公司相比,毛利

率偏低的原因。发行人因此多年来也一直在大力投入和推进动物疫苗的研发:首

次公开发行股票募投项目“金河生物研发中心建设项目”将“兽用狂犬疫苗的研

发和产业化”列为主要研究课题之一,目前已在无血清培养基(SFM)制备兽用狂

犬疫苗方面取得了一定的研究成果。首次公开发行股票时,发行人还将投资

8,000 万元新建一条兽用狂犬疫苗生产线作为超募资金的计划投资方向之一,该

项目系 IPO 募投项目“金河生物研发中心建设项目”主要研发课题的产业化应用。

2013 年 4 月 18 日,发行人又出资 500 万元设立全资子公司金河牧星生物技术研

究(北京)有限公司,引入美国先进的生物学技术标准,在国内建立现代生物学

实验室, 借助北京地区技术前沿和人才集聚的优势,引进、开发新的生物疫苗、

治疗性药物及诊断试剂产品。发行人及金河牧星目前已在细胞悬浮培养、新型佐

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剂等方面掌握了代表国际先进水平的疫苗生产关键技术。2015 年 5 月 6 日,发

行人又设立了控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司,作为未来的疫苗业务产

业化平台。

发行人拟加快推进动物疫苗项目,具体方案尚在反复论证过程中,资金来源

暂以上述 IPO 超募资金及自有资金为主,如有不足,发行人将通过其他方式补足。

疫苗业务进展速度存在不确定性,实际进度取决于业务推进的方式和效果。

2018 年疫苗收入暂按 5,000 万元-15,000 万元预测,分别对应仍处于起步阶段和

已实现产业化两种可能性。

(F)环保业务

发行人于 2014 年 3 月 6 日设立控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司(以

下简称“金河环保”),负责实施“污水处理搬迁工程项目”,该项工程系为提高

发行人的污水处理质量而进行,采用了多项先进工艺,且设计能力在满足发行人

产能的基础上有一定富余。由于发行人所处的托克托县的气候条件和资源禀赋适

宜发酵工业发展,托克托工业园区引入了一大批生化企业,这些企业有迫切的污

水处理需求,但并不都具备符合当地环保要求的污水处理能力。因此,金河环保

除接收发行人污水之外,目前还将富余能力用于接受其他企业的污水,按已签协

议的定价方法以及客户排污量预测,金河环保对外处理污水的年收入预计可达

500 万元-1,000 万元。2015 年 1-3 月已实现收入为 267.75 万元。

鉴于金河环保拥有金河生物多年污水处理方面的实践经验,以及一支具备有

效执行能力的专家团队,在污水处理方面已形成了成熟领先的技术优势,在当地

享有一定的口碑,金河环保未来的发展规划是将这些优势转化为环保产业,具体

实施路径包括:为其他企业设计建设污水处理设施、扩建污水处理设施接收其他

企业污水、建设固废处理设施开展固废处理业务等。发行人预计,如环保业务开

展顺利,可在 2018 年度形成约 5,000 万元收入;即使在固废业务方面未能形成

新的突破,在现有污水处理业务基础上逐年增长,预计到 2018 年有望形成约

3,000 万元收入。

②营运资金的测算方法

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(A)计算方法

本次非公开发行募集资金主要是为了配合发行人总体业务发展规划,根据发

行人现有业务发展情况、业务拓展情况以及未来三年业务发展目标,提前做好资

金的安排,为业务扩张提供足够的流动资金支持。

发行人补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定未来

销售收入的基础上,测算未来营运资金的规模。在扣除当前营运资金量后,即是

未来需要新增的营运资金量。

发行人通过法玛威收购了美国潘菲尔德的资产和业务,在计算时,需将发行

人的原有业务和本次收购业务按各自数据分开计算,再加总得到发行人未来的营

运资金总需求。这是出于以下考虑:收购资产的经营状况未能完整包含在发行人

2014 年度财务报表中,但又对 2014 年末的资产负债表科目有很大影响,简单以

发行人 2014 年财务报表作为历史数据进行测算在逻辑上欠缺合理性;同时,收

购业务完全位于境外,与境内业务之间几乎没有内部交易,具有相对独立的特性,

适合单独计算。

(B) 计算公式

发行人参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令

2010 年第 1 号)有关规定,估算营运资金需求量。计算公式为:

本年度营运资金需求量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1

+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数。

其中,营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付

账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数);周转天数=360/周转次

数;应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额;预收账款周转次数=销

售收入/平均预收账款余额;存货周转次数=销售成本/平均存货余额;预付账款

周转次数=销售成本/平均预付账款余额;应付账款周转次数=销售成本/平均应

付账款余额。

新增营运资金需求量=本年度营运资金需求量-上年度营运资金量-本年度留

存收益。

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其中,留存收益=销售收入×销售净利率×(1-现金分红率)。

③相关参数的测算

(A)营运资金周转次数

(a)原有业务

由于发行人在 2014 年第四季度完成收购潘菲尔德,2014 年末资产负债数据

包含了收购业务的数据,为便于区分原有业务和收购业务的历史数据,下面以

2014 年 1-9 月及 2011 年-2013 年的数据计算原有业务的营运资金周转次数。

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转天数 59.18 64.56 61.26 47.66

应付账款周转天数 46.22 39.08 29.36 34.89

存货周转天数 96.92 90.59 76.82 82.88

预付账款周转天数 59.93 26.36 10.49 7.55

预收账款周转天数 0.72 0.24 2.49 2.87

营运资金周转次数 2.13 2.53 3.08 3.59

从上表可见,发行人报告期内的营运资金周转次数呈逐年下降趋势,这跟发

行人的业务结构趋于多元化,管理难度提高有一定关系。本次募集资金是为了补

充未来三年的流动资金需求,而营运资金需求量参考《流动资金贷款管理暂行办

法》是假设未来营运资金周转次数与上年度相同,考虑到根据前述战略规划,发

行人未来业务收入的比重、构成将继续发生变化,另外,历史上周转天数的个别

数据变化存在一定偶然性,对整体的营运资金周转次数也有一定影响,所以,简

单假设未来的营运资金周转次数与 2013 年或 2014 年 1-9 月的营运资金周转次数

相同,存在一定的片面性。

发行人结合近三年的营运能力数据的变化趋势,重点参考 2013 年度及 2014

年 1-9 月的营运能力数据,对未来各项参数作了如下估算:

项目 估算值

应收账款周转天数 60

应付账款周转天数 45

存货周转天数 95

预付账款周转天数 45

预收账款周转天数 0.5

营运资金周转次数 2.33

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根据上述估算,发行人的营运资金周转次数为 2.33,相当于 2014 年 1-9 月

营运资金周转次数和 2013 年营运资金周转次数的平均值。

(b)收购业务

潘菲尔德在 2014 年 1-10 月处于洽谈和等待被收购的状态下,其业务开展较

正常状态有一定差异。因此,这里不再考虑 2014 年 1-10 月的数据,假设未来营

运资金周转次数与 2013 年度相同。根据下表的计算,潘菲尔德 2013 年营运资金

周转次数为 1.69。

项目 2013 年度 2013 年末(美元) 2013 年初(美元)

应收账款周转天数 12.12 应收账款 2,641,454 1,716,486

应付账款周转天数 19.81 应付账款 1,258,728 2,182,267

存货周转天数 221.31 存货 26,770,685 21,902,635

预付账款周转天数 - 预付账款 - -

预收账款周转天数 - 预收账款 - -

营运资金周转次数 1.69

(B) 销售利润率

(a) 原有业务销售利润率

从下表可见,2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月,发行人的销售

利润率分别为 12.69%、14.00%、14.60%和 13.66%。考虑到发行人未来业务收入

的比重、构成将发生一定变化,发行人预计未来三年的收入、利润总额会上升,

但销售利润率同步提高的可能性不大(疫苗项目毛利率虽较高但在本测算方案中

的收入预估值低,占比较小,对整体毛利率不会起到明显的拉升作用),因此,

未来业务的销售利润率按 2014 年 1-9 月的销售利润率进行测算。

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入(元) 543,771,106.42 741,071,198.92 770,405,139.29 720,726,464.39

利润总额(元) 74,257,695.65 108,164,081.57 107,883,432.12 91,438,979.95

销售利润率 13.66% 14.60% 14.00% 12.69%

(b) 收购业务销售利润率

从下表可见,潘菲尔德 2011 年-2013 年的销售利润率分别为 7.06%、8.13%、

7.19%。法玛威收购后,由于存在收购借款产生的利息费用的影响,销售利润率

有所下降,但如果剔除利息费用,按营业收益(operating income)计算的利润率则

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有所上升(operating income 是扣除利息和营业外收支前的利润表项目)。根据前

述规划,未来三年法玛威仍以药物饲料添加剂的标化制剂生产和销售为主要业务,

发行人收购后会引入新的管理方式并加快新产品推进力度,另外法玛威的银行借

款也会逐年偿还,利息费用将逐步减少,销售利润率将在原有基础上逐渐上升,

预计 2016 年至 2018 年,法玛威业务销售利润率可依次提升至 9.8%、12.2%、13.5%。

法玛威 潘菲尔德

项目 2015 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年

(美元) (美元) (美元) (美元)

营业收入 19,749,394 51,084,062 51,769,982 44,889,812

营业收益 1,567,463 3,670,505 4,204,032 3,151,457

注

税前利润 1,023,490 3,670,505 4,209,546 3,168,456

营业收益/营业收入 7.94% 7.19% 8.12% 7.02%

税前利润/营业收入 5.18% 7.19% 8.13% 7.06%

销售利润率 5.18% 7.19% 8.13% 7.06%

注:因潘菲尔德近三年内有较大规模的其他收益(other income),为去除其影响,并考

虑到美国财务报表与境内报表的格式差异,这里采用营业利润(operating income)+利息收

益-利息费用(interest income/expense)计算税前利润,从而计算销售利润率,以使其更具

可比性。法玛威的营业利润剔除了佣金的影响。

③营运资金需求量测算

(A)2015 年营运资金存量

发行人 2015 年 3 月 31 日合并报表已反映原有业务和收购业务的合计流动资

产和合计流动负债,所以此处直接计算的方法与分开计算再加总的方法等效,可

以从合并报表出发直接计算出发行人在 2015 年 3 月 31 日的存量营运资金。但为

了便于与其他计算过程形成对应关系,仍分开计算原有业务和收购业务的营运资

金存量。

(a)收购业务的 2015 年营运资金存量

为便于说明,先计算收购业务的营运资金。收购业务资产并入法玛威后统一

核算,因此需要计算的实际上是法玛威的营运资金,但需扣除法玛威和金河生物

之间的应付应收余额,另外法玛威借款余额中有 600 万美元被划入“流动负债-

一年内到期的非流动负债”,但这是境外银行借款的一部分,已考虑使用本次募

集资金偿还境外银行借款中的一部分,不应再作为营运资金存量的扣减项重复计

5-1-23

算,因此也予以剔除。

法玛威 2015 年营运资金存量

=2015 年 3 月 31 日流动资产(除对金河生物应收)-2015 年 3 月 31 日流动

负债(除对金河生物应付)

=27,782,658-5,673,798

=22,108,860 美元

=13,579.70 万元人民币

(按 2015 年 3 月 31 日外汇管理局美元兑人民币汇率中间价 6.1422 元/美元

折算)

(b)原有业务的 2015 年营运资金存量

此即发行人及境内所有子公司的营运资金存量。对发行人来说,除了需要按

流动资产减去流动负债来计算营运资金外,还需考虑以下因素对实际可用营运资

金的影响:

首先,2015 年 3 月 31 日发行人流动资产中有 8,000 万元货币资金用于内保

外贷保证金,如考虑提前还贷对保证金的释放作用,实际不能用于营运资金的保

证金约 4,000 万元。

其次,IPO 超募资金中有 1.16 亿元已有初步计划用途,分别为 8,000 万元用

于动物疫苗项目,2,000 万元用于截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成生

产线,1,600 万元用于盐霉素精提生产线。上述用途在发行人 IPO 文件、历年年

报、与超募资金使用有关的临时公告中均有披露。上述 1.16 亿元资金不能用于

营运资金。

因此,发行人境内公司 2015 年营运资金存量

=2015 年 3 月 31 日流动资产-2015 年 3 月 31 日流动负债-4,000-11,600

=47,144.35-4,000-11,600

=31,544.35 万元

5-1-24

(c)发行人 2015 年营运资金存量

发行人 2015 年营运资金存量总计=原有业务 2015 年营运资金存量+收购业务

2015 年营运资金存量=境内公司 2015 年营运资金存量+法玛威 2015 年营运资金

存量= 13,579.70+31,544.35=45,124.05 万元。

(B) 2018 年营运资金需求量

(a)原有业务 2018 年度营运资金量

根据前述规划,发行人对未来销售收入的假设有保守估算和预期目标两种情

况,下面就分别按两种假设情况来计算原有业务 2018 年度营运资金需求量:

保守估算情况:

原有业务 2018 年度营运资金需求量=上年度销售收入×(1-上年度销售利

润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数=2018 年度原有业务

销售收入×(1-上年度销售利润率)/预计营运资金周转次数=123,000 万元×(1

-13.66%)/2.33= 45,578.63 万元。

预期目标情况:

原有业务 2018 年度营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)

×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数=2018 年度原有业务销售收

入×(1-上年度销售利润率)/预计营运资金周转次数=135,000 万元×(1-

13.66%)/2.33=50,025.32 万元。

(b)收购业务 2018 年度营运资金需求量

根据前述规划,发行人对未来销售收入的假设有保守估算和预期目标两种情

况,下面就分别按两种假设情况来计算法玛威业务 2018 年度营运资金需求量:

保守估算情况:

法玛威业务 2018 年度营运资需求金量=上年度销售收入×(1-上年度销售

利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数=2018 年度销售收

入×(1-上年度销售利润率)/预计营运资金周转次数=49,000 万元×(1-13.5%)

5-1-25

/1.69= 25,079.88 万元。

预期目标情况:

法玛威业务 2018 年度营运资需求金量=上年度销售收入×(1-上年度销售

利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数=2018 年度销售收

入×(1-上年度销售利润率)/预计营运资金周转次数=55,000 万元×(1-13.5%)

/1.69= 28,150.89 万元。

(c)发行人 2018 年度营运资金需求量总计

保守估算情况:

2018 年度营运资金需求量总计=原有业务 2018 年度营运资金需求量+收购业

务 2018 年度营运资金需求量=45,578.63+25,079.88= 70,658.51 万元

预期目标情况:

2018 年度营运资金需求量总计=原有业务 2018 年度营运资金需求量+收购业

务 2018 年度营运资金需求量=50,025.32+28,150.89=78,176.21 万元

将境内外业务计算结果进行加总,考虑保守估算和预期目标两种情况,发行

人 2018 年营运资金需求总量为 70,658.51~78,176.21 万元。

(C)2016 年-2018 年留存收益

根据发行人的 2016 年-2018 年销售规划,假设未来三年原有业务的销售利

润率保持为 13.66%,潘菲尔德业务的销售利润率按 9.8%、12.2%、13.5%递增,

按发行人及各子公司的现有企业所得税率、10%的股利支付率计算,则未来三年

的留存收益如下表,合计 42,405.40~45,527.01 万元。

单位:人民币万元

年度 2016 年 2017 年 2018 年 合计

保守估算情况下的留存收益 12,070.46 14,196.10 16,138.85 42,405.40

预期目标情况下的留存收益 12,531.48 15,298.25 17,697.29 45,527.01

根据发行人的业务规划,为支持未来业务发展,发行人需要配合业务发展规

划进行项目新建、扩建、技术改造、研发投入等,主要包括:动物疫苗项目的新

5-1-26

建、扩建、研发投入;环保项目的污水处理设施、固废设施建设;兽用药物制剂

项目的研发、新建、扩建、技改;淀粉产能的扩建等。其中,动物疫苗项目的建

设和持续研发是最重要的资本支出项目。

其次,2015 年 3 月 31 日发行人境外银行借款余额为 3.56 亿元人民币,在用

本次非公开发行募集资金为来源归还 1.5 亿元-2 亿元后,尚余 1.56 亿元-2.06 亿

元,属于长期借款,应以留存收益为来源逐步偿还。

再次,上述留存收益是以 10%的最低股利支付率来计算的,公司在公开招股

文件和《公司章程》中已规定了 10%为最低股利支付率,公司最近三年的实际股

利支付率 39.78%,现金红利支付额合计 10,347.40 万元,从回报股东角度及维护

公司形象出发,公司未来几年的实际股利支付率仍有可能继续高于 10%。

因此,发行人未来实现的留存收益主要将用作上述资本性支出、偿还借款、

股利分配的来源,如有剩余可用作营运资金的补充来源,不足以用作营运资金的

主要来源。

(D)需补充的营运资金量

保守估算情况:发行人未来三年需补充营运资金量=2018 年营运资金需求量

-2015 年营运资金存量=70,658.51 万元-45,124.05 万元=25,534.46 万元

预期目标情况:发行人未来三年需补充营运资金需求量=2018 年营运资金需

求量-2015 年营运资金存量=78,176.21 万元-45,124.05 万元=33,052.16 万元

上述计算过程较为复杂,下面用表格的形式列示了计算关系:

单位:人民币万元

2015 年存量 2018 年营运资金需求 需补充的营运资金

营运资金 保守 预期 保守 预期

A B C =B-A =C-A

原有业务 31,544.35 45,578.63 50,025.32 14,034.28 18,480.97

收购业务 13,579.70 25,079.88 28,150.89 11,500.18 14,571.19

合计 45,124.05 70,658.51 78,176.21 25,534.46 33,052.16

从上面计算可见,发行人未来业务发展将需要补充营运资金 25,534.46 万元

-33,052.16 万元,发行人以本次募集资金补充流动资金,以其中 2.6 亿元~3.1 亿

5-1-27

元用作营运资金,可基本满足发行人的上述新增营运资金需求,少量缺口可通过

留存收益或增加银行借款等其他形式弥补。

(2)补充流动资金以 1.5 亿元-2 亿元用于归还银行借款的测算依据

发行人是通过在美国的控股子公司法玛威来实施对潘菲尔德经营性资产的

收购的。本次收购价款最终结算金额为 58,316,672 美元,通过发行人内保外贷的

方式,法玛威向招商银行纽约分行借款 6,000 万美元作为收购价款的资金来源,

2015 年 1 季度法玛威已使用自有资金偿还 200 万美元借款,截至 2015 年 3 月 31

日美元贷款余额为 5,800 万美元。

发行人拟以募集资金补充流动资金作为资金来源,偿还等值于 1.5 亿元-2 亿

元人民币的境外银行借款,约占 6,000 万美元境外银行借款的 40%-55%。发行人

偿还部分境外银行借款,是发行人整体财务规划的有机组成部分,有利于发行人

保持健康稳健的财务结构,符合股东的长远利益和根本利益,具有必要性。

①发行人债务情况分析

发行人在完成收购后,有息负债和资产负债率大幅上升,如偿还部分银行贷

款,有助于降低财务费用和偿债风险。下表简单分析了发行人的债务情况:

单位:人民币元

截止日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日

银行借款(人民币) 50,000,000.00 230,000,000.00

60,000,000 美元 58,000,000 美元

银行借款(美元)

或 367,140,000 人民币元 或 356,247,600 人民币元

银行借款(合计) 417,140,000.00 586,247,600.00

负债合计 (合并报表) 562,500,671.40 690,191,778.30

资产总计(合并报表) 1,518,627,922.30 1,672,769,610.64

资产负债率(合并报表) 37.04% 41.26%

注:银行借款的人民币金额为财务报表数字。

按 2014 年 12 月 31 日银行借款情况计算的利息费用为 2,130 万元/年:

贷款项目 贷款利率 预测利息费用

法玛威 6,000 万美元贷款

5%(保函利率 1.25%+贷款利率 3.75%) 1,836 万元/年

(或 367,140,000 人民币元)

境内 5,000 万元人民币贷款 按 5.88%测算 294 万元/年

合计 2,130 万元/年

5-1-28

按 2015 年 3 月 31 日银行借款情况计算的利息费用为 3,150.24 万元/年:

贷款项目 贷款利率 预测利息费用

法玛威 5,800 万美元贷款

5%(保函利率 1.25%+贷款利率 3.75%) 1,781 万元/年

(或 356,247,600 人民币元)

境内 23,000 万元人民币贷款 分别按 5.88%、6.048%、6%测算 1,375 万元/年

合计 3,156 万元/年

由上述计算可见,在收购潘菲尔德资产后,发行人增加了银行借款,相应增

加 2,130 万元利息费用/年。按 2014 年 12 月 31 日的银行借款情况计算(计算过

程见下表),发行人的预测利息费用占最近三年(2012 年-2014 年)平均利润总

额的比例达到 20.60%,按最近三年平均 EBIT 计算的利息保障倍数达到 5.17。此

种情况下,发行人的利息费用已对发行人的经营业绩造成一定影响,更重要的是,

根据发行人的战略规划,在对收购资产进行整合后,将进一步扩大业务规模,发

行人存在继续利用债权融资方式为后续发展提供支持的需求,利息费用如继续升

高对发行人的偿还能力、经营业绩都将带来很大压力,从而加大发行人的经营风

险,限制发行人的业务发展。

2014 年 12 月 31 日借款情况 2015 年 3 月 31 日借款情况

预测利息费用 2,130 万元/年 3,156 万元/年

最近三年利润总额平均值 10,342.14 万元 10,342.14 万元

预测利息费用/最近三年利

20.60% 30.52%

润总额平均值

平均 EBIT/预测利息费用

5.17 3.49

(利息保障倍数)

实际上,2015 年 1-3 月,发行人已在 2014 年末基础上进一步增加银行借款

1.8 亿元。如按 2015 年 3 月 31 日的银行借款规模计算,发行人的预测利息费用

达到 3,150.24 万元/年,占最近三年平均利润总额的比例达到 30.52%,按最近三

年平均 EBIT 计算的利息保障倍数达到 3.49,利息负担较重。

下表是 1.8 亿元银行借款必要性的简要分析。2015 年 1-3 月发行人增加 1.8

亿元银行借款后,发行人 2015 年 3 月 31 日货币资金达到 36,427.73 万元,但扣

除内保外贷保证金、按期归还暂时补充流动资金的 IPO 超募资金后,可动用的流

动资金实际只有 14,100.38 万元。因此,发行人增加 1.8 亿元银行借款,一方面

是为归还 2015 年 3 月 26 日到期的暂时补充流动资金的 IPO 超募资金的必要措施;

另一方面,可以为公司进一步的业务扩张提供必要的流动性支持,当 IPO 超募资

5-1-29

金投资项目启动时,公司仍能保留足够的流动性(IPO 超募资金的计划用途主要

是动物疫苗项目,本题答复后文会有进一步的阐述)。

单位:人民币万元

项目 余额

2015 年 3 月 31 日货币资金 36,427.73

减:法玛威收购潘菲尔德资产的内保外贷保证金 8,000.00

减:2014 年末 IPO 超募资金账户资金余额(按前次募集资金使用情况报告) 380.85

减:2014 年 1-3 月归还的暂时补充流动资金的 IPO 超募资金 13,946.50

=实际可动用的流动资金 14,100.38

报告期后,2015 年 4 月 9 日,发行人召开第三届董事会第十三次会议审议

通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分

闲置募集资金 13,600 万元人民币暂时补充流动资金,单次补充流动资金期限自

董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还到募集资金专用账户。闲置 IPO

超募资金暂时补充流动资金,有助于暂时性地降低发行人的财务负担,部分抵消

前述 1.8 亿元银行借款的利息费用。

②发行人归还部分银行贷款的影响

发行人以非公开发行募集资金补充流动资金为来源用于偿还部分境外银行

借款,如按 2014 年 12 月 31 日的借款情况进行测算:偿还 1.5 亿元借款时,利

息费用将降至 1,380 万元/年,占近三年利润总额平均值的 13.34%,按近三年平

均 EBIT 模拟的利息保障倍数为 7.98,回升至 8 倍左右;如偿还 2 亿元借款,则

利息费用将降至 1,130 万元/年,占近三年利润总额平均值的 10.92%,按近三年

平均 EBIT 模拟的利息保障倍数为 9.75。此种情况下,财务杠杆处于非常健康的

水平,可以为发行人的后续发展奠定坚实的财务基础。

提前还贷前 偿还 1.5 亿元借款 偿还 2 亿元借款

情景一 按 2014 年 12 月 31 日银行借款规模测算

利息费用(万元人民币/年) 2,130 1,380 1,130

利息费用/平均利润总额 20.60% 13.34% 10.92%

平均 EBIT/利息费用(利息保障倍数) 5.17 7.98 9.75

情景二 按 2015 年 3 月 31 日银行借款规模测算

利息费用(万元人民币/年) 3,156 2,407 2,157

利息费用/平均利润总额 30.52% 23.27% 20.85%

平均 EBIT/利息费用(利息保障倍数) 3.49 4.58 5.11

5-1-30

如按 2015 年 3 月 31 日的借款情况进行测算,偿还 1.5 亿元-2 亿元借款后,

发行人的预测利息保障倍数为 4.58-5.11 倍,预测利息费用占近三年利润总额平

均值的 20.85%-23.27%。可见,发行人偿债压力将有效缓解,在闲置 IPO 超募资

金暂时补充流动资金的情况下,发行人的实际利息费用可在前述基础上进一步降

低,实际偿债能力更接近按 2014 年 12 月 31 日情况的测算结果;即使 IPO 超募

资金投资项目启动,预测利息费用占近三年利润总额平均值的 20.85%-23.27%,

公司财务安全也仍有可靠保障。

③小结

发行人通过股权融资方式偿还等值于 1.5-2 亿元人民币的境外银行借款(占

境外银行借款总额 40%-55%左右)的财务规划,有利于保持上市公司稳健健康的

财务结构,有利于上市公司长期稳定发展,符合上市公司股东的长远利益和根本

利益。

3.保荐机构意见

保荐机构核查了发行人营运资金需求的测算过程,对发行人管理层、包括法

玛威在内的各子公司负责人进行访谈,查阅发行人财务报告及境内各子公司财务

报表、潘菲尔德审计报告、法玛威审计报告和财务报表,实地走访金河生物、金

河环保、金河药业、金河淀粉、潘菲尔德生产现场,查阅相关产能建设项目立项

文件、可行性分析报告,查阅发行人与首次公开发行股票募集资金使用计划相关

的历次信息披露文件,通过公开渠道查询相关行业资料,查阅银行贷款协议文件,

核查并比对了发行人、评估机构、审计机构对潘菲尔德资产的未来经营情况的预

测数据。

经核查,保荐机构认为:发行人的营运资金需求测算是从资产、业务实际情

况出发,结合未来业务发展规划而作出的,未来业务发展规划有合理的现实资源

基础,测算过程与发行人的资产业务状况存在对应关系。本次发行募集资金总额

47,340 万元,发行人报告期末归属于母公司股东权益为 97,417.05 万元,总资产

167,276.96 万元,上一年度营业收入 83,980.58 万元,并考虑到发行人所收购的

潘菲尔德业务的对应收入尚未完整体现在发行人上一年度合并利润表中,保荐机

构认为:发行人本次募集资金规模与现有资产、业务规模匹配,符合《上市公司

5-1-31

证券发行管理办法》第十条的相关规定。

问题 4

申请人于 2014 年 10 月通过内保外贷的方式筹集资金收购了潘菲尔德, 1)

请申请人说明潘菲尔德的详细情况,包括但不限于历史沿革、最近三年的经营

情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制,以及未来的

定位等,在此基础上,结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德

确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性,请会计师对此发表核查意见;(2)

申报材料中称,“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债

大幅增加,公司需要通过股权融资获得资金,偿还部分银行借款,减少利息支

出,降低偿债风险”,而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过 47340

万元,在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”,请申请人说明将用于

补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更;

(3)申请人先自筹资金收购目标公司,再发行股份募集资金偿还前述收购时的

借款,系以募集资金直接或间接进行资产收购,因此,请比照《重大资产重组

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上市公

司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务,并提供前述收购标的相关审计、

评估、盈利预测(如有)情况,说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的

可行性分析是否存在差异,如有,请详细说明差异金额和产生的原因,并说明

本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响,且进行了充分合

规的信息披露。请保荐机构对上述事项进行核查,并说明详细的核查过程以及

取得的证据,同时,结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽

职调查工作准则》的相关要求,说明相关尽职调查工作是否充分完备。

答复:

(1)“请申请人说明潘菲尔德的详细情况,包括但不限于历史沿革、最近

三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制,

以及未来的定位等,在此基础上,结合收购时的审计、评估情况说明申请人收

购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性,请会计师对此发表核

查意见;”

5-1-32

1. 潘菲尔德简要历史沿革

潘菲尔德英文名称为 Pennfield Oil Company,公司创办人为 Joseph P. Stocker

和 Reuben W. Winstrom,于 1947 年 5 月 13 日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥

哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混

合、处理、经销为主要业务,兼营汽车零件、设备配件业务;1980 年代开始转

型以 Pennfield Animal Health 的名义开展动物保健品业务。本次交易前,潘菲尔

德已发展成为一家美国动物保健品生产企业,在美国市场具有一定知名度。

本次交易前,潘菲尔德 SOS 注册号 0113239,注册地址:14040 Industrial Road,

Omaha, Douglas County, Nebraska(美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路

14040),股本为 12,000 元美金,W.L. Winstrom 先生是潘菲尔德的唯一股东。

Winstrom 家族与金河生物之间不存在关联关系。

2. 潘菲尔德的主要产品、经营模式以及交易前三年经营情况

潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等,其中金霉素产品的收入

占总收入约 80%左右,是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场

实现,仅杆菌肽产品出口美国以外市场,其销售收入在总收入中占比很小。

潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经 FDA 许可的原料药供应商采购

原料药,然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂,再通过经销或直销等方式向

美国市场进行销售。

2011 年至 2013 年,潘菲尔德经审计主要财务数据如下:

单位:万美元

2013 年末 2012 年末 2011 年末

项目

或 2013 年度 或 2012 年度 或 2011 年度

总资产 3,142.00 2,844.53 2,791.92

净资产 2,647.58 2,466.65 2,279.37

销售收入 5,108.41 5,177.00 4,488.98

净利润 366.83 420.51 836.28

注:上述 2011 年-2013 年财务数据经美国伯杰&奥图尔会计师事务所(Berger and

O’Toole CPAs,L.L.C.)审计,审计报告类型为无保留意见报告。

5-1-33

3. 潘菲尔德的主要知识产权

本次交易前,潘菲尔德拥有的主要知识产权包括:商标、专利和专有技术,

均为本次收购资产标的的一部分。其中专有技术主要是指与标化生产有关的配方、

工艺、流程、商业秘密等,包括正在生产的产品以及储备品种,所谓标化就是将

原料药制成制剂的过程。商标和专利的明细情况见下列表格:

商标明细

排序 序列号 注册号 注册日期 商标名称

1 85124945 3961250 2011 年 5 月 17 日 NEO-OXY 100/100 MR

2 77197619 3378053 2008 年 2 月 5 日 PENNCHLOR 64

3 77197604 3378052 2008 年 2 月 5 日 PENNOX 343

4 76656923 3195576 2007 年 1 月 9 日

5 76656921 3200231 2007 年 1 月 23 日 PENNCHLOR 50-G

(黄袋)

6 76562689 2980511 2005 年 8 月 2 日

(绿袋)

7 76562699 2912487 2004 年 12 月 21 日

8 76562690 2912485 2004 年 12 月 21 日

(橙袋)

9 76558766 2904515 2004 年 11 月 23 日 NEO-OXY-50/50

10 76558682 2904510 2004 年 11 月 23 日 NEO-OXY-10/10

11 76558681 2904509 2004 年 11 月 23 日 NEO-OXY-100/100

12 76558753 2903026 2004 年 11 月 16 日 PENNCHLOR 100-G

13 76558699 2903025 2004 年 11 月 16 日 PENNCHLOR 90-G

14 76521072 2865589 2004 年 7 月 20 日 PENNCHLOR-S

15 76521046 2862287 2004 年 7 月 13 日 PENNITRACIN MD 50-G

16 76528728 2819520 2004 年 3 月 2 日 PENNCHLOR 100-MR

17 76528724 2819519 2004 年 3 月 2 日 PENNOX 100 HI-FLO

18 75628723 2819518 2004 年 3 月 2 日 PENNOX 200 HI-FLO

19 76528455 2819517 2004 年 3 月 2 日 PENNCHLOR 100 HI-FLO

20 76528453 2819516 2004 年 3 月 2 日 PENNOX 100-MR

21 76527173 2819515 2004 年 3 月 2 日 PENNOX

22 76521190 2819513 2004 年 3 月 2 日 PENNCHLOR

专利明细

排序 专利号 发布日 专利名称

5-1-34

Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions

1 6,506,402 1/14/2003 and Methods for their Use

含金霉素动物饲料混合物及其使用方法

Apparatus for the Preparation of

2 6,562,615 5/13/2003 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions

含金霉素动物饲料混合物的制备装置

Particulate Animal Feed Supplements and Processes for

3 6,761,899 7/13/2004 the Preparation Thereof

颗粒动物饲料添加剂及其制备工艺

Process for the Preparation of Chlortetracycline –

4 6,773,717 8/10/2004 Containing Animal Feed Compositions

制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺

Process and Apparatus for the Preparation of

5 6,844,006 1/18/2005 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions

制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置

Process and Apparatus for the Preparation of

6 7,504,112 3/17/2009 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions

制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置

4. 潘菲尔德的许可权

本次交易前,潘菲尔德拥有的最重要的许可权是新动物药申请药号及仿制动

物药申请药号(NADA 及 ANADA)。美国对药品经营实行非常严格的准入制度,

动物用药亦不例外,只有在美国食品药品监督管理局(FDA)注册获得 NADA 及

ANADA 药号,才能在美国市场合法地生产并销售相应品种的动物用药,而获得

NADA 及 ANADA 药号对药品企业而言,通常意味着大量的试验成本和长期的审

核周期,因此药号含有巨大的经济价值。本次收购的资产标的包含潘菲尔德所有

的已注册和正在申请中的药号,其中已有效注册的共 16 项,具体如下表所示:

排序 药号 名称 成分

Pennox 343

ANADA Number: Oxytetracycline Hydrochloride

1

200-026 盐酸土霉素

ANADA Number: Oxytetracycline 200 Oxytetracycline

2 Pennox 200

200-154 土霉素

Pennchlor 64

ANADA Number: Chlortetracycline Hydrochloride

3

200-295 盐酸金霉素

5-1-35

Pennchlor S Sulfamethazine

ANADA Number: 磺胺二甲嘧啶

4

200-314 Chlortetracycline

金霉素

Pennchlor / Coban Monensin Sodium

ANADA Number: 莫能菌素钠

5

200-354 Chlortetracycline Hydrochloride

盐酸金霉素

Pennchlor / Denagard

Chlortetracycline Hydrochloride

ANADA Number: 盐酸金霉素

6

200-356 Tiamulin Hydrogen Fumarate

延胡索酸泰妙菌素

Pennchlor / Bio-Cox Chlortetracycline Hydrochloride

ANADA Number: 盐酸金霉素

7

200-357 Salinomycin Sodium

盐霉素钠

Pennchlor/ BMD

Chlortetracycline Hydrochloride

ANADA Number: 盐酸金霉素

8

200-358 Bacitracin Methylene Disalicylate

亚甲基双水杨酸杆菌肽

Pennchlor / Deccox Chlortetracycline

ANADA Number: 金霉素

9

200-359 Decoquinate

癸氧喹酯

Scour-Pneumonia Antibiotic

NADA Number: Chlortetracycline Soluble Chlortetracycline Hydrochloride

10

065-480 Powder 盐酸金霉素

Pennchlor SP 500 Penicillin G Procaine

Pennchlor SP 250 普鲁卡因青霉素 G

Sulfamethazine

NADA Number:

11 磺胺二甲嘧啶

138-934

Chlortetracycline Calcium

Complex

金霉素钙络合物

5-1-36

Pennchlor 50-G

Pennchlor 90

Pennchlor 90-G

NADA Number: Pennchlor 100MR Chlortetracycline

12

138-935 Pennchlor 100-G 金霉素

Pennchlor 50

Pennchlor 100 Hi-Flo

Oxytetracycline - 100MR

Oxytetracycline - 50

Pennox 100MR Oxytetracycline

NADA Number:

13 Oxytetracycline - 100 土霉素

138-938

Pennox 50

Pennox 100

Pennox 200

NEO-OXY 100/100 MR NEOMYCIN SULFATE

NEO-OXY 100/100 硫酸新霉素

NADA Number:

14 NEO-OXY 50/50 OXYTETRACYCLINE

138-939

HYDROCHLORIDE

盐酸土霉素

Tylan 10 Premix

NADA Number: Tylan 40 Premix Tylosin Phosphate

15

140-680 Tylan 5 Premix 磷酸泰乐菌素

Tylan 20 Premix

Tylan 5 Sulfa-G Premix Sulfamethazine

NADA Number: Tylan 10 Sulfa-G Premix 磺胺二甲嘧啶

16 Tylan 20 Sulfa-G Premix

140-681 Tylosin Phosphate

Tylan 40 Sulfa-G Premix 磷酸泰乐菌素

5. 发行人对潘菲尔德资产的定位和控制

(1)业务定位

发行人子公司法玛威收购潘菲尔德经营性资产,旨在通过潘菲尔德的生产体

系和销售渠道,获得进入美国动物保健品终端市场的平台,从而提高发行人的产

品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模。

本次收购由发行人在美国设立的控股子公司法玛威实施,收购标的是潘菲尔

德拥有的经营性资产。因此收购完成后,法玛威成为原潘菲尔德经营性资产的运

营主体。本次收购前,法玛威的工作重点是为金河生物向美国市场销售药物饲料

添加剂原料药,提供客户维护和 FDA 注册更新的服务;本次收购后,法玛威发

5-1-37

展成具有实际生产经营能力的、可在美国市场直接生产销售药物饲料添加剂制剂

的动物保健品厂商,其业务定位包括:①生产并向美国市场销售金霉素、土霉素

等药物饲料添加剂制剂;②负责金河生物与美国客户硕腾公司合作关系的维护工

作;③美国以外的美洲地区的药物饲料添加剂销售开拓工作,包括金河生物生产

的药物饲料添加剂原料药和法玛威生产的药物饲料添加剂制剂。

原潘菲尔德金霉素业务的原料药供应商并非金河生物,而是浦城正大生化有

限公司(以下称“浦城正大”)。发行人通过法玛威收购潘菲尔德资产后,为维护

市场竞争格局的稳定,将不会改变和浦城正大的原有供应关系,即法玛威仍从浦

城正大进口金霉素原料药,标化生产成为药物饲料添加剂制剂后予以出售,在美

国业务方面,法玛威与金河生物之间目前没有原料供应关系。

(2)管理控制

发行人收购潘菲尔德资产后,根据整合计划,仍然保留潘菲尔德原管理团队,

但将其纳入控股子公司法玛威的管理体系。

一方面,收购后,发行人接收了潘菲尔德包括原经营管理人员、技术人员在

内的全部雇员,日常生产经营管理仍由原管理人员执行。另一方面,收购后,标

的资产已成为法玛威的资产,原潘菲尔德业务也转换为法玛威的业务,法玛威的

公司管理是由法玛威管理团队负责的,重要经营决策由法玛威管理团队作出,需

要提交上市公司董事会、股东大会审议的还需履行相应程序。发行人近年来借助

行业整合的机会,在美国吸纳储备了一批药物饲料添加剂行业的优秀专业人才,

形成了法玛威管理团队。法玛威管理团队成员在美国金霉素业务的管理、营销、

法规注册等方面拥有丰富的经验和深厚的资历,充分具备管理潘菲尔德资产的专

业能力。

法玛威早在 2008 年 3 月就已设立,最初名为“金河(美国)有限公司”(Jinhe

USA LLC),2009 年更名为“法玛威药业有限公司”(Pharmgate LLC)。法玛威

已在金河生物管理和控制下运行多年,境内外母子公司之间通过长期的磨合,在

信息、决策、财务、激励、约束等各个方面已形成了有效的监督协调机制。发行

人要求法玛威及时收集行业发展相关信息及公司本身的各项工作进展信息,并第

一时间向上市公司报告;发行人的董事长及高级管理人员不定期赴美检查法玛威

的工作,听取汇报、市场调研等;要求法玛威定期向发行人呈报财务报表,并对

5-1-38

经营状况作出分析汇报,法玛威高管每年向发行人进行述职。在充分掌握各方面

信息的基础上,结合上市公司的发展战略要求和统一布局,发行人对法玛威的每

一个重大事项均有有效的决策权和掌控权。法玛威作为发行人的控股境外子公司,

其经营业绩及发行人交办的其他重要事项均纳入发行人对子公司管理人员的考

核体系,包括但不限于:法玛威每年度的经营预算的确定;法玛威高管人员的薪

酬待遇的确定及考核办法和具体实施;发行人基于上市公司整体战略利益要求法

玛威完成的重要事项等等。同时,在必要的管控下,发行人也采取了各种有效可

行的措施对法玛威的管理团队予以激励,包括合理的薪酬、让法玛威的主要高管

人员持有法玛威少数股权、融入境内母公司的企业文化建设等,取得了很好的效

果。

因此,本次交易前,发行人通过法玛威在人才、制度、管理体系等各方面都

为收购潘菲尔德资产做好了充分准备;本次交易后,潘菲尔德资产将直接纳入法

玛威体系,转换为法玛威的资产和业务继续运营,发行人能够对其实施有效的控

制。

6. 商誉

(1)商誉的计算过程

单位:美元

项目 注释 金额

收购价款 ① 58,651,936.00

减:交割净资产 ② 25,801,936.00

可辨认无形资产 ③ 26,250,000.00

商誉 6,600,000.00

①收购价款

收购价款包括交割日营运资本最终结算后支付给潘菲尔德石油公司的交易

价款 58,316,672 美元以及支付给律师的中介费 335,264 美元。

②交割净资产

2014 年 10 月 31 交割基准日,潘菲尔德账面交割资产见下表:

单位:美元

项目 金额

应收账款 2,181,598

5-1-39

其他应收款 1,687,591

存货 22,330,340

固定资产 2,139,520

无形资产 1,251,768

资产总额 29,590,817

应付账款 3,788,881

负债总额 3,788,881

净资产 25,801,936

③可辨认无形资产

可辨认无形资产为潘菲尔德账面无价值的 9 项已取得美国食品药品管理局

(FDA)的动物药品生产技术(药号),其价值确认依据为中联资产评估集团有

限公司对这九项动物药品生产技术的市场价值的评估报告(中联评报字〔2015〕

第 411 号)。

(2)商誉减值测算

本次商誉测算本次商誉测算首先对不包含商誉的资产组进行减值测试,计算

可收回金额,并与相关账面价值相比较,除坏账准备外未发现其他资产存在减值。

再以收购后 2014 年 11 月至 2015 年 3 月共 5 个月的潘菲尔德实际业绩为基础,

考虑到这 5 个月涵盖了销售旺季,故以前三年 11 月至 3 月占全年的比例来测算

全年收入成本;本次测算未计算现有产品增长,但计算了各年新产品对收入成本

的影响,对现金流进行预测、测算商誉减值。经测算未发生商誉减值,测算过程

见下表。

收购资产净现金流量预测表

单位:万美元

年度 合计 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期

主营业务收入 6,426 7,236 7,776 8,046 8,316 8,316

减:折扣与折让 - - - - - -

经营成本 5,401 5,851 6,151 6,301 6,451 6,451

经营费用 424 478 513 531 549 549

税息前利润 601 907 1,111 1,214 1,316 1,316

减:所得税 204 308 378 413 461 461

税后利润 396 599 734 801 855 855

加:折旧及摊销 22 23 24 24 24 24

总现金流量 418 622 757 825 879 879

5-1-40

减:营运资金净增加额 31 380 282 186 188 -

减: 资本性支出 53 17 7 48 - 24

自由现金净流量 334 225 467 591 691 855

折现系数 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 10.83% 10.83%

现值系数 0.9023 0.8141 0.7346 0.6628 0.5980 0.5396

各年净现值 6,355.22 301 183 343 392 413 4,723

于 2014 年 12 月 31 日,收购潘菲尔德经营性资产形成的商誉减值测算如下:

潘菲尔德商誉减值测算表

单位:万美元

项目 金额

商誉的账面价值 660

参与分配商誉的可辨认净资产的账面价值 5,049.62

账面价值合计 5,709.62

资产组预计可回收金额 6,355.22

账面价值与可回收金额差额 -645.60

是否需要计提减值准备 否

根据上述减值测试结果,资产组的可回收金额大于商誉和可辨认净资产的账

面价值合计,不需要对商誉计提减值准备。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减

值测试的适当性已出具了专项核查意见,详见专项核查意见内容。

(2)申报材料中称,“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使

得公司负债大幅增加,公司需要通过股权融资获得资金,偿还部分银行借款,

减少利息支出,降低偿债风险”,而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额

不超过 47340 万元,在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”,请申请

人说明将用于补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案

的重大变更;

发行人本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金,其中

一部分作为发行人业务扩张后所需的增量营运资金,一部分用于偿还银行借款。

因此,偿还银行借款是补充流动资金后的具体去向之一,不构成募集资金用途的

变更。

5-1-41

偿还银行借款作为本次非公开发行股票补充流动资金的背景原因之一已在

发行预案中作了公开披露。由于发行人在完成对潘菲尔德资产的收购后,负债明

显上升,存在降低财务杠杆的需求,但偿还银行借款的具体金额还将视发行人境

内外生产经营实际情况而定,因此,发行人在发行预案中未设定偿还银行贷款的

具体金额。发行人在本次募集资金到位后,将先予补充流动资金,然后视生产经

营对营运资金的需求情况、总体负债情况、偿还借款事宜与银行之间的协商情况,

以部分流动资金用于偿还银行借款,具体进度和金额将根据实际情况确定。目前

偿还银行借款的金额范围预估为 1.5-2 亿元(详见问题 3 的答复)。

综上,偿还银行借款是本次募集资金在补充流动资金之后的具体去向之一,

发行人根据自身情况,以补充流动资金后的资金用于偿还银行借款,不构成本次

募集资金用途的变化,不涉及发行方案的重大变更。

(3)申请人先自筹资金收购目标公司,再发行股份募集资金偿还前述收购

时的借款,系以募集资金直接或间接进行资产收购,因此,请比照《重大资产

重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上

市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务,并提供前述收购标的相关

审计、评估、盈利预测(如有)情况,说明项目截至当前的实际运营情况与收

购时的可行性分析是否存在差异,如有,请详细说明差异金额和产生的原因,

并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响,且进行了

充分合规的信息披露。

1. 与《重大资产重组管理办法》的比照

《重大资产重组管理办法》规定:

“第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列

标准之一的,构成重大资产重组:

“(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

“(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;

5-1-42

“(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。

“购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上

市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公

司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他

证券服务机构补充核查并披露专业意见。”

“第十四条 ….

“(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交

金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额

二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别

以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负

债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。”

发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于账面值,按《重大资产

重组管理办法》第十四条第一款第(二)项规定,应以成交金额为准计算资产总

额;在金河生物召开关于收购潘菲尔德资产的第三届董事会第六次会议前,成交

金额预估为 6,000 万美元,最终交割金额为 58,316,672 美元。取其中较高值 6,000

万美元,按第三届董事会第六次会议召开日 2014 年 10 月 15 日外汇管理局美元

对人民币中间价 6.1455 元/美元折算,成交金额等值于人民币 36,849 万元,占发

行人 2013 年 12 月 31 日经审计合并报表资产总额 101,687.35 万元的 36.24%,未

达到 50%以上。

潘菲尔德 2013 年度营业收入为 5,108.41 万美元,折合人民币(折算汇率同

前)31,373.30 万元,占发行人 2013 年度经审计合并报表营业收入 74,107.12 万

元的 42.34%,未达到 50%以上。

发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于资产与负债的账面值

差额,按《重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(二)项规定,应以成交

金额为准计算资产净额,取预估成交金额和最终交割金额中的较高值,按 6,000

万美元折算为人民币 36,849 万元(折算汇率同前),占发行人 2013 年 12 月 31

日经审计合并报表归属于母公司所有者权益 90,057.69 万元的 40.92%,未达到 50%

以上。

5-1-43

综上,经对照《重大资产重组管理办法》,发行人收购潘菲尔德资产未达到

构成重大资产重组的标准,不适用《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组决策程序和信息披露要求。

2. 发行人关于收购潘菲尔德资产已履行的决策程序和信息披露工作

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定:“9.8 上市公司发生本规则 9.1

条规定的 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算

达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照本规则 9.7 条进行审计

或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。”

对照上述规定,发行人收购潘菲尔德资产的成交金额占最近一期经审计总资

产的 36.24%,超过 30%的标准,应履行评估程序,并提交股东大会审议。发行

人履行的决策程序如下:

2014 年 10 月 14 日,中联资产评估集团有限公司为本次收购出具中联评报

字[2014]第 1024 号《资产评估报告》:法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药

物饲料添加剂业务在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值总计 5,733.83 万美

元。按国家外汇管理局公布的 2014 年 8 月 31 日美元兑人民币中间折算价 1:

6.1647 折算,本次评估结论折合人民币为 35,347.37 万元。本次评估以持续使用

和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收

益法对委估资产进行评估。

2014 年 10 月 15 日,发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过资产收

购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案。

2014 年 10 月 31 日,发行人召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过资产

收购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案。

3. 比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上市

公司重大资产重组申请文件》的补充信息披露

5-1-44

比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6 号一一上市公司

重大资产重组申请文件》,发行人就本次收购潘菲尔德的交易对方、交易标的、

合同内容、决策程序、履行情况、评估情况等补充披露如下:

(1)交易对方

①基本信息

潘菲尔德英文名称为 Pennfield Oil Company,公司创办人为 Joseph P. Stocker

和 Reuben W. Winstrom,于 1947 年 5 月 13 日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥

哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混

合、处理、经销为主要业务,兼营汽车零件、设备配件业务;1980 年代开始转

型以 Pennfield Animal Health 的名义开展动物保健品业务。本次交易前,潘菲尔

德已发展成为一家美国动物保健品生产企业,在美国市场具有一定知名度

本次交易前,潘菲尔德 SOS 注册号 0113239,注册地址:14040 Industrial Road,

Omaha, Douglas County, Nebraska(美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路

14040),股本为 12,000 元美金,W.L. Winstrom 先生是潘菲尔德的唯一股东。

Winstrom 家族与金河生物之间不存在关联关系。

潘菲尔德股权结构图

W.L. Winstrom

100%

Pennfield Oil Company

②主要业务发展情况和财务情况

潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等,其中金霉素产品的收入

占总收入约 80%左右,是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场

实现,仅杆菌肽产品出口美国以外市场,其销售收入在总收入中占比很小。

潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经 FDA 许可的原料药供应商采购

原料药,然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂,再通过经销商等向美国市场

进行销售。

2011 年至 2013 年,潘菲尔德经审计主要财务数据如下:

5-1-45

ASSETS 资产表

单位:美元($)

2013 2012 2011

CURRENT ASSETS 流动资产

Cash 货币现金 604 1,565,122 11,134,284

Account receivable-trade, net of allowance

for doubtful accounts 应收账款净值 1,258,728 2,182,267 2,502,320

Other receivables 其他应收款 485,014 2,051 3,318

Inventories 存货 26,770,685 21,902,635 11,419,013

Prepaid expenses 预付费用 188,553 94,335 78,326

Total Current assests 流动资产合计 28,703,584 25,746,410 25,137,261

PROPERTY, PLANT, AND EQUIPMENT,

at cost 固定资产(成本价)

Property, plant and equipment 固定资产 5,470,237 5,268,650 5,173,169

Less: accumulated depreciation 折旧 (4,015,226) (3,823,408) (3,646,821)

Total property, plant and equipment 固定资

1,455,011 1,445,242 1,526,348

产合计

OTHER ASSETS 其他资产

Intangible assets 无形资产 1,251,268 1,251,268 1,251,268

Other assets 其他资产 10,172 2,425 4,330

Total other assets 其他资产合计 1,261,440 1,253,693 1,255,598

TOTAL ASSETS 资产合计 31,420,035 28,445,345 27,919,207

LIABILITIES AND STOCKHOLDERS' EQUITY 负债和股东权益表

单位:美元($)

2013 2012 2011

CURRENT LIABILITIES 流动负债

Accounts payable - trade 应付账款 2,641,454 1,716,486 3,167,278

Accrued liabilites 预计负债 1,897,271 2,062,391 1,958,183

Line of credit 银行借款 405,544 - -

Total current liabilities 流动负债合计 4,944,269 3,778,877 5,125,461

TOTAL LIABILITIES 负债合计 4,944,269 3,778,877 5,125,461

COMMITMENTS AND CONTIGENCIES 承付款项与或有负债

5-1-46

STOCKHOLDERS' EQUITY 股东权益

Common stock, $100 par value;

250 shares authorized, 120 shares issued

普通股,$100 面值,批准发行 250 股, 已发

行 120 股 12,000 12,000 12,000

Additional paid-in capital 补充资本 2,504 2,504 2,504

Retained earnings 未分配利润 26,536,094 24,726,796 22,854,074

26,550,598 24,741,300 22,868,578

Less treasury stock, 70.35 shares, at cost

库存股,70.35 股, 成本价 (74,832) (74,832) (74,832)

TOTAL STOCKHOLDERS' EQUITY

26,475,766 24,666,468 22,793,746

归属于股东的权益合计

TOTAL LIABILIITIES AND EQUITY

负债和股东权益总计 31,420,035 28,445,345 27,919,207

Statements of Income and Retained Earnings For The Years Ended

December 31, 2013, 2012 and 2011

利润表 2011 末、2012 年末、2013 年末

单位:美元($)

2013 2012 2011

Sales 营业收入 51,084,062 51,769,982 44,889,812

Cost of goods sold 营业成本 39,588,743 40,102,018 34,526,024

Gross profit 毛利润 11,495,319 11,667,964 10,363,788

Operating expenses 营业费用 7,824,814 7,463,932 7,212,331

Operating income 营业利润 3,670,505 4,204,032 3,151,457

Other income (expenses) 营业外收入(支出)

Interest income 利息收入 - 5,514 16,999

Other income 其他收入 23,366 24,326 7,022,552

Gain (loss) on sale of assets 资产处置收入

(损失) 1,969 (6,898) 8,019

Other expenses 其他费用 - - (1,828,619)

State income taxes 州所得税 (11,389) (13,810) (7,596)

Interest expense 利息费用 (16,118) (8,042) -

Total Other income (expenses) 营业外收入

(支出)合计 (2,172) 1,090 5,211,355

Net income 净利润 3,668,333 4,205,122 8,362,812

Retained earnings, beginning of year 期初未

分配利润总计 24,726,796 22,854,074 21,103,523

Distributions 利润分配 (1,859,035) (2,332,400) (6,612,261)

Retained earnings, end of year 期末未分配利 26,536,094 24,726,796 22,854,074

5-1-47

润总计

(2)交易标的

本次交易标的为潘菲尔德拥有的经营性资产,主要包括生产经营所需厂房、

土地、设备、商标、专利、在美国食品药品监督管理局注册的药号,以及现有存

货等,并承继客户,接收雇员。交易标的概况如下:

项 目 概 况

包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及

厂房

行政办公室,建筑面积约 37,800 平方英尺

土地 位于奥马哈市的一处地块,约 142,048 平方英尺

生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设

设备

备、包装设备

主要构成是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等存货,不包

流动资产

括现金或现金等价物

商标 所有商标,包括但不限于已在美国专利商标局注册的共 22 项商标

专利 所有专利,包括但不限于已在美国专利商标局注册的共 6 项专利

合约 所有合同、租约、授权、订单和其他协议等

专有技术 商业秘密、产品配方和制造工艺

所有由政府部门颁发的可转移的执照、许可、批准证书及其他授权等,

政府许可 包括不限于共 16 项已在美国食品药品监督管理局(FDA)注册的新动

物药申请药号及仿制动物药申请药号(NADA 及 ANADA)

所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料及其他

资料

有关行政、销售等资产和信息

商誉 潘菲尔德商号及所有商誉

①厂房、土地、设备

指潘菲尔德拥有的位于 Block Seven (7), Omaha Industrial Foundation District

No. 3, a Subdivision in Douglas County, Nebraska(美国内拉布斯加州道格拉斯县奥

哈马市 3 号工业基础区 7 街区)的地块,约 142,048 平方英尺;以及建筑在地块

之上的厂房,建筑面积约 37,800 平方英尺;及厂房内的设备。厂房包括饲料级

动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及行政办公室,设备包

括生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设备、包装

设备。

②流动资产

潘菲尔德的流动资产主要是存货,存货以外的其他流动资产或流动负债(如

5-1-48

应收账款、应付账款、预收账款、预付账款)的金额均非常小。截至 2013 年 12

月 31 日,潘菲尔德的存货为 2,677.07 万美元,构成主要是主辅原料、饲料级动

保产品和水溶性兽药产品等。

③商标

潘菲尔德的所有商标,包括但不限于下列已在美国专利商标局注册的共 22

项商标。

商标明细

排序 序列号 注册号 商标名称

1 85124945 3961250 NEO-OXY 100/100 MR

2 77197619 3378053 PENNCHLOR 64

3 77197604 3378052 PENNOX 343

4 76656923 3195576

5 76656921 3200231 PENNCHLOR 50-G

6 76562699 2912487

7 76562690 2912485

8 76562689 2980511

9 76558766 2904515 NEO-OXY-50/50

10 76558753 2903026 PENNCHLOR 100-G

11 76558699 2903025 PENNCHLOR 90-G

12 76558682 2904510 NEO-OXY-10/10

13 76558681 2904509 NEO-OXY-100/100

14 76528728 2819520 PENNCHLOR 100-MR

15 76528724 2819519 PENNOX 100 HI-FLO

16 75628723 2819518 PENNOX 200 HI-FLO

17 76528455 2819517 PENNCHLOR 100 HI-FLO

18 76528453 2819516 PENNOX 100-MR

19 76527173 2819515 PENNOX

20 76521190 2819513 PENNCHLOR

21 76521072 2865589 PENNCHLOR-S

22 76521046 2862287 PENNITRACIN MD 50-G

④专利

潘菲尔德的所有专利,包括但不限于下列已在美国专利商标局注册的共 6

5-1-49

项专利。

排序 专利号 发布日 专利名称

Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions

1 6,506,402 1/14/2003 and Methods for their Use

含金霉素动物饲料混合物及其使用方法

Apparatus for the Preparation of

2 6,562,615 5/13/2003 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions

含金霉素动物饲料混合物的制备装置

Particulate Animal Feed Supplements and Processes for

3 6,761,899 7/13/2004 the Preparation Thereof

颗粒动物饲料添加剂及其制备工艺

Process for the Preparation of Chlortetracycline –

4 6,773,717 8/10/2004 Containing Animal Feed Compositions

制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺

Process and Apparatus for the Preparation of

5 6,844,006 1/18/2005 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions

制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置

Process and Apparatus for the Preparation of

6 7,504,112 3/17/2009 Chlortetracycline-Containing Animal Feed Compositions

制备含金霉素的动物饲料混合物的工艺和装置

⑤专有技术

主要指潘菲尔德制造金霉素、土霉素、杆菌肽药物饲料添加剂制剂的商业秘

密、产品配方和制造工艺,以及潘菲尔德正在试验过程中的储备品种的配方和工

艺。

⑥政府许可

从政府机关取得的、在其各自的有效期间内可以向法玛威转让的所有许可证、

许可、批准和其他授权。主要包括已在 FDA 注册和正在申请注册的药号以及美

国各州颁发的从事饲料业务的经营许可。

其中,在 FDA 注册的药号共 16 项如下表所示,NADA 代表新动物药号,ANADA

代表仿制动物药号。另外正在申请中的药号有 29 项,尚未在 FDA 公开,此处不

再罗列明细。

已注册药号列表

排序 药号 名称 成分

5-1-50

Pennox 343

ANADA Number: Oxytetracycline Hydrochloride

1

200-026 盐酸土霉素

ANADA Number: Oxytetracycline 200 Oxytetracycline

2 Pennox 200

200-154 土霉素

Pennchlor 64

ANADA Number: Chlortetracycline Hydrochloride

3

200-295 盐酸金霉素

Pennchlor S Sulfamethazine

ANADA Number: 磺胺二甲嘧啶

4

200-314 Chlortetracycline

金霉素

Pennchlor / Coban Monensin Sodium

ANADA Number: 莫能菌素钠

5

200-354 Chlortetracycline Hydrochloride

盐酸金霉素

Pennchlor / Denagard

Chlortetracycline Hydrochloride

ANADA Number: 盐酸金霉素

6

200-356 Tiamulin Hydrogen Fumarate

延胡索酸泰妙菌素

Pennchlor / Bio-Cox Chlortetracycline Hydrochloride

ANADA Number: 盐酸金霉素

7

200-357 Salinomycin Sodium

盐霉素钠

Pennchlor/ BMD

Chlortetracycline Hydrochloride

ANADA Number: 盐酸金霉素

8

200-358 Bacitracin Methylene Disalicylate

亚甲基双水杨酸杆菌肽

Pennchlor / Deccox Chlortetracycline

ANADA Number: 金霉素

9

200-359 Decoquinate

癸氧喹酯

Scour-Pneumonia Antibiotic

NADA Number: Chlortetracycline Soluble Chlortetracycline Hydrochloride

10

065-480 Powder 盐酸金霉素

5-1-51

Pennchlor SP 500 Penicillin G Procaine

Pennchlor SP 250 普鲁卡因青霉素 G

Sulfamethazine

NADA Number:

11 磺胺二甲嘧啶

138-934

Chlortetracycline Calcium

Complex

金霉素钙络合物

Pennchlor 50-G

Pennchlor 90

Pennchlor 90-G

NADA Number: Pennchlor 100MR Chlortetracycline

12

138-935 Pennchlor 100-G 金霉素

Pennchlor 50

Pennchlor 100 Hi-Flo

Oxytetracycline - 100MR

Oxytetracycline - 50

Pennox 100MR Oxytetracycline

NADA Number:

13 Oxytetracycline - 100 土霉素

138-938

Pennox 50

Pennox 100

Pennox 200

NEO-OXY 100/100 MR NEOMYCIN SULFATE

NEO-OXY 100/100 硫酸新霉素

NADA Number:

14 NEO-OXY 50/50 OXYTETRACYCLINE

138-939

HYDROCHLORIDE

盐酸土霉素

Tylan 10 Premix

NADA Number: Tylan 40 Premix Tylosin Phosphate

15

140-680 Tylan 5 Premix 磷酸泰乐菌素

Tylan 20 Premix

Tylan 5 Sulfa-G Premix Sulfamethazine

NADA Number: Tylan 10 Sulfa-G Premix 磺胺二甲嘧啶

16 Tylan 20 Sulfa-G Premix

140-681 Tylosin Phosphate

Tylan 40 Sulfa-G Premix 磷酸泰乐菌素

各州颁发的经营许可

排序 许可名称 州中文译名

1 Alabama Commercial Feed License 阿拉巴马州

2 Arkansas Feed Facility License 阿肯色州

3 California Commercial Feed License 加利福尼亚

5-1-52

4 Colorado Commercial Feed Registration 科罗拉多州

5 Florida Feed Master Registration 佛罗里达州

6 Georgia Feed License 乔治亚州

7 Idaho Pharmacy Exemption 爱达荷州

8 Illinois Feed Distribution and Manufacturing Facility License 伊利诺伊州

9 Indiana Commercial Feed License 印第安娜州

10 Iowa Feed Manufacturer / Dealer License 爱荷华州

11 Louisiana Feed / Pet Food Company Registration 路易斯安那州

12 Michigan Commercial Feed Manufacturer’s / Distributor’s License 密歇根州

13 Minnesota Commercial Feed License 明尼苏达州

14 Mississippi Commercial Feed Manufacturer Permit 密西西比州

15 Missouri Commercial Feed License 密苏里州

16 Montana Agricultural License 蒙大纳州

17 Nebraska Feed Permit 内布拉斯加州

18 New York Commercial Feed Registration 纽约州

19 North Carolina Feed License 北卡罗来纳州

20 North Dakota Feed Manufacturer License 北达科他州

21 Oklahoma Commercial Feed License 奥克拉荷马州

22 Oregon Commercial Feed Certificate 俄勒冈州

23 Oregon Veterinary Product Certificate 俄勒冈州

24 Pennsylvania Commercial Feed License 宾夕法尼亚州

25 South Dakota Feed License 南达科他州

26 Utah Feed Product Registration 犹他州

27 Virginia Feed Product Registration 弗吉尼亚州

28 Washington Commercial Feed License 华盛顿特区

29 Wisconsin Feed License 威斯康星州

⑦合约

法玛威承继潘菲尔德作为一方签订的所有合同、租约、许可、公开采购订单、

公开销售单和其他协议,包括但不限于 76 份重要合同。

⑧资料

潘菲尔德的所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料

以及其他销售、行政资产和信息。

⑨商誉

潘菲尔德的所有商誉和“潘菲尔德石油公司(Pennfield Oil Company)”这个

名称。

这里需要说明的是,“潘菲尔德石油公司(Pennfield Oil Company)”虽为收

购标的资产的一部分,但潘菲尔德资产纳入法玛威后,法玛威以自身名义开展经

5-1-53

营,并不实际使用到这个商号。

(3)合同内容

2014 年 10 月 9 日,法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。潘

菲尔德资产收购协议关于价格条款的主要内容包括:

①本次交易价格

本 次 资 产 收 购 的 交 易 价 格 为 下 述 金 额 的 合 计 :( A ) 六 千 万 美 元

(US$60,000,000.00);(B)加上交割日营运资本超过 23,758,711 美元的金额(如

有);(C)减去 23,758,711 美元超过交割日营运资本的金额(如有)。

交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的差值。

②本次交易的生效条件

本次交易交割的前提条件包括:(A)法玛威业已从机构贷款人获得足以完成

本次交易的融资。(B)金河生物股东大会业已根据适用法律法规批准本次交易。

③支付方式和期限

法玛威将在交割日以电汇方式支付如下款项:(A)根据银行清偿函的要求向

潘菲尔德的授信银行美国富国银行(或其指定人)支付清偿款。(B)向潘菲尔德

支付本次交易价格减去上述清偿款后的余额。

交割日定于 2014 年 10 月 31 日;或者,如果在 2014 年 10 月 31 日以前(含),

本次交易交割前提条件未满足,则交割日定于 2014 年 11 月 28 日;或者,交割

日也可以定于法玛威和潘菲尔德达成一致的其他日期。

交割日之后的六十日内,潘菲尔德应制备并向法玛威交付一份报表,列明潘

菲尔德对交割运营资本额的计算。在潘菲尔德交付交割运营资本额计算之后的三

十日内,法玛威应将其对本条所规定计算的任何异议书面通知潘菲尔德。在交割

日营运资本额的计算成为终局并具有约束力的当日之后的三个工作日内:(A)法

玛威应以立即可用资金的方式通过电汇向潘菲尔德支付交割运营资本额超过预

估交割运营资本额的金额(如有),加上自交割日至付款日根据通行利率计算的

该金额的利息;或(B)潘菲尔德应以立即可用资金的方式通过电汇向法玛威支

付预估交割运营资本额超过交割运营资本额的金额(如有),加上自交割日至付

款日根据通行利率计算的该金额的利息。

④雇员安排

5-1-54

法玛威应向所有潘菲尔德受雇员工提供本次交易前相同的工资和薪水、基本

类似的福利。法玛威应至少在交割日后一年内为受雇员工保持该等工资、薪水和

福利。

(4)收购过程

2014年10月9日,法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。

2014年10月15日,发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过与资产收购

相关的各项议案。

2014年10月16日,法玛威在美国发布收购潘菲尔德的公告。

2014年10月31日,发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过与资产收

购相关的各项议案。

2014年10月31日,本次收购在内蒙古自治区发展和改革委员会完成备案,获

发“内发改外经备[2014]第2号”项目备案通知书。

2014年10月31日,法玛威向潘菲尔德支付59,438,108.20美元收购价款,双方

履行了资产交割手续。

2014年11月14日,FDA致函法玛威,已对本次资产收购相关药号的所有权属

变更作了登记。

2015年1月,交割日运营资本结算完成,收购价款最终确定为58,316,672美元。

(5)评估情况与实际运营情况的对比分析

①评估情况

2014 年 10 月 14 日,中联资产评估集团有限公司为本次收购出具中联评报

字[2014]第 1024 号《资产评估报告》:法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药

物饲料添加剂业务在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值总计 5,733.83 万美

元。按国家外汇管理局公布的 2014 年 8 月 31 日美元兑人民币中间折算价 1:

6.1647 折算,本次评估结论折合人民币为 35,347.37 万元。本次评估以持续使用

和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收

益法对委估资产进行评估。

2015 年 1 月,交易双方对交割日运营资本结算完成,潘菲尔德收购价款最

终确定为 58,316,672 美元。

②评估预测数与实际运营数的比较

中联评报字[2014]第 1024 号《资产评估报告》以 2014 年 8 月 31 日为基准

5-1-55

日,对潘菲尔德未来收益的预测数如下:

单位:万美元

2014 年

年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期

9-12 月

销售额 1,720.44 5,472.85 6,447.03 7,156.14 7,600.33 8,049.74 8,049.74

销售成本 1,319.64 4,197.69 4,773.62 5,203.33 5,486.93 5,774.54 5,774.54

营业费用 246.98 819.44 908.14 964.28 1,001.27 1,039.77 1,039.77

营业收益 153.82 455.71 765.27 988.53 1,112.12 1,235.42 1,235.42

所得税 52.30 154.94 260.19 336.10 390.97 422.40 422.40

净收益 101.52 300.77 505.08 652.43 721.16 813.02 813.02

发行人自 2014 年 10 月 31 日接管潘菲尔德资产,下表将法玛威 2014 年 11-12

月、2015 年 1-3 月两个期间的销售收入和营业收益与评估预测数进行了对比。由

于实际运营与评估预测的期间长短不一致,为便于对比,下表中计算了月平均数。

可见:评估预测 2014 年 9 月-2015 年 12 月期间月均销售收入 449.58 万美元,实

际运营的 2014 年 11 月-2015 年 3 月期间月均销售收入 674.18 万美元,高于预测

数 49.96%;评估预测 2014 年 9 月-2015 年 12 月期间月均营业收益 38.10 万美元,

实际运营的 2014 年 11 月-2015 年 3 月期间月均营业收益 62.01 万美元,高于预

测数 62.77%。实际运营数明显好于评估预测数。

单位:万美元

2014 年 9-12 月 2015 年 月平均数

评估

销售收入 1,720.44 5,472.85 449.58

预测数

营业收益 153.82 455.71 38.10

2014 年 11-12 月 2015 年 1-3 月

实际

销售收入 1,395.95 1,974.94 674.18

运营数

营业收益 114.83 156.75 62.01

需要说明的是,因为法玛威在收购完成后即统一核算,并不对原法玛威人员

产生的费用和原潘菲尔德人员产生的费用在财务核算上予以区分,所以下表中的

实际运营数中的营业收益是已扣除了法玛威自身营业费用后的结果(即实际运营

数中的营业收益实际上比评估预测数扣除了更多的营业费用)。另外,实际运营

数的营业收益已剔除法玛威的佣金收入,这一口径与评估预测一致。

从上表的对比可见,截至目前,收购业务的实际运营情况优于收购时评估预

测的收入、盈利情况。客观上,11 月至次年 3 月涵盖了传统旺季,这段期间的

5-1-56

月均销售收入通常会在一定程度上高于全年平均数,不过实际运营数与评估预测

数的差异程度大于通常的淡旺季差异,不能全部归结为旺季因素。差异主要还与

下面两方面原因有关:发行人在收购时所作的可行性分析,对有利因素的估计是

偏谨慎的,而实际情况好于发行人的估计和评估报告的预测;法玛威管理团队是

一支在美国市场拥有丰富经验和深厚资历的专业团队,团队的专业能力和积极进

取使法玛威比预想中更快地取得了对潘菲尔德资产业务的整合效益。

保荐机构对上述事项进行了核查,认为:本次募投项目的可行性分析,是在

充分考虑收购潘菲尔德资产事项对发行人整体负债水平提升、营运资金需求增加

的影响的情况下,在潘菲尔德资产收购可行性分析的测算基础上,结合公司整体

业务发展规划而制定的。发行人在收购潘菲尔德资产和审议本次非公开发行股票

事宜的过程中,公开披露了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、

《非公开发行股票预案》、中联资产评估集团有限公司为本次收购出具的《资产

评估报告》,已进行了充分合规的信息披露。

请保荐机构对上述事项进行核查,并说明详细的核查过程以及取得的证据,

同时,结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准

则》的相关要求,说明相关尽职调查工作是否充分完备。

针对发行人收购潘菲尔德资产事项,保荐机构对标的资产、交易对手、交易

过程、合规情况等开展了尽职调查,核查程序包括但不限于:派保荐代表人及项

目组成员赴美国实地查看了收购人法玛威的办公场所、标的资产潘菲尔德位于内

布拉斯加州奥哈马市的工厂,查看了潘菲尔德的存货、设备、生产情况,与法玛

威高管、原潘菲尔德高管及标的方律师进行了交流,查看了法玛威和潘菲尔德之

间的资产收购协议,法玛威与招商银行纽约分行的贷款协议,在 FDA 网站查询

了潘菲尔德药号登记情况,在美国专利商标局网站查询了潘菲尔德专利、商标登

记情况,在内布拉斯加州政府网站查询了潘菲尔德的注册登记信息,查看了潘菲

尔德创立时的注册登记资料,内布拉斯加州务卿签发的潘菲尔德 LETTER OF

GOOD STANDING(正常经营函),FDA 关于药号转移的函,Coughlin Duffy LLP 关

于美国法律对本次收购没有限制的律师意见,W.L. Winstrom 关于若干法律事项

5-1-57

的保证信,潘菲尔德 2013 年、2012 年审计报告、2014 年 1-8 月份财务报表、资

产折旧明细、存货明细,土地、厂房的权属证明和估价报告,法玛威 2011 年-2014

年审计报告,2015 年 1-3 月财务报表,法玛威在美国发布的收购潘菲尔德公告,

本次境外收购在内蒙古发改委、内蒙古商务厅的备案文件,美国农业部、FDA 等

公开渠道发布的行业新闻、分析报告,查看了本次收购标的的资产评估报告、收

益法测算表,与评估师进行了交流。

综上,对照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作

准则》的相关要求,保荐机构已对潘菲尔德资产收购事项进行了充分完备的尽职

调查工作。

问题 5

申报材料中称,2014 年下游饲料行业和养殖业的市场行情低迷,国内需求

下降明显,请申请人结合其目前产品的产销情况及各项资源配置情况,详细分

析本次募投项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见。

答复:

1.本次募集资金用途

发行人 2014 年 11 月 18 日召开 2014 年第四次临时股东大会,审议通过了本

次非公开发行方案,发行人本次非公开发行拟募集资金 47,340 万元,扣除发行

费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

扣除发行费用后,本次募集资金净额约 4.6 亿元,补充流动资金后的具体投

向包括两方面:发行人拟将其中的 2.6 亿元-3.1 亿元用作未来业务发展的营运资

金,其余约 1.5 亿元-2 亿元用于归还银行借款。

本次募集资金用途是与发行人未来业务发展战略紧密结合的。公司的发展战

略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标,致力于巩固加强在生物发酵和药

物饲料添加剂方面已形成的优势地位,通过科技创新和产业化推进,向新型兽用

生物制品领域延伸,使公司的产品结构形成品种和规格的多元化格局。本次募集

资金补充流动资金后,一部分用于发行人多项业务开展的营运资金,支持公司形

成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面;一部分用于偿还部分银行借款,降低

5-1-58

公司利息支出和财务风险,有利于公司长期健康发展。

下面结合目前金霉素产品需求情况及产销情况,结合发行人各项资源配置情

况,分析本次募集资金用途的经济可行性。

2. 2.6 亿元-3.1 亿元用于营运资金的经济可行性

(1)发行人业务发展战略实施情况

目前,发行人的收入和利润仍主要来自于主营产品饲用金霉素,尽管公司多

年来业务、业绩稳定,但公司未来要取得进一步的发展和突破,要化解品种单一

的潜在风险,必须建立在延伸产业链,提高产品附加值的基础上,通过丰富产品

结构、扩大业务规模,以增加新的盈利增长点,增强抗御市场风险的能力。

在发行人的长期不懈努力下,特别是在 2014 年第四季度收购潘菲尔德资产

取得突破以来,发行人的业务发展战略已初见成效。发行人 2014 年的营业收入

较 2013 年上升,而饲料金霉素业务收入 66,696.42 万元,占营业收入的比例为

79.48%,较 2013 年的 91.45%有一定程度下降,考虑到其中还包含 1,395.95 万美

元的法玛威销售收入(即收购潘菲尔德业务所带来的收入),剔除法玛威销售收

入后的 2014 年饲料金霉素业务收入占比已下降到约 69.29%,收入多元化的趋势

已初步显现。

单位:万元、%

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

饲料金霉素业务 24,442.06 86.07 66,696.42 79.48 67,678.07 91.45 69,199.59 89.95

主营业务收入合计 28,398.94 100.00 83,926.17 100.00 74,009.44 100.00 76,930.95 100.00

(2)收入格局变化原因分析

发行人饲料金霉素原料药的收入占比下降,有两方面的原因。第一方面,发

行人实施业务发展战略,法玛威业务、金河药业兽用制剂业务等其他业务板块的

收入增长;第二方面,饲料金霉素原料药的收入在 2014 年出现了下降。

(A) 其他各业务板块发展情况

在长期的经营活动过程中,发行人已围绕自身业务优势,为实施业务发展战

5-1-59

略,形成收入多元化格局开展了富有成效的工作。

(a)收购潘菲尔德

2014 年 10 月 31 日,发行人通过控股子公司法玛威收购了美国的潘菲尔德

的经营性资产。本次收购是公司实现发展战略的重要举措。潘菲尔德的主要产品

为饲料级金霉素等药物饲料添加剂制剂,而发行人之前对美国出口的是饲料金霉

素等药物饲料添加剂原料药。收购后,公司拥有了潘菲尔德客户和销售渠道,获

得直接面向美国动物保健品终端市场的平台,在美国市场从原先的金霉素原料药

出口商的角色转变为兼有原料药和制剂的综合型厂商,产业链得到了延伸。

收购后,法玛威业务发展良好,2014 年 11-12 月实现销售收入 1,395.95 万美

元,占发行人 2014 年营业收入的 10.17%;2015 年 1-3 月实现销售收入 1,974.94

万美元,占发行人 2015 年 1-3 月营业收入的 42.55%。

(b)兽用药物制剂

发行人设立控股子公司内蒙古金河动物药业有限公司负责进行兽用药物制

剂业务。金河药业自 2011 年 5 月开始生产经营活动,其业务是将外购原料药经

粉碎、搅拌、预混等工序制成药物饲料添加剂,主要产品是与金霉素制剂配套使

用的喹乙醇预混剂、硫酸粘菌素预混剂、替米考星预混剂、氟苯尼考预混剂等。

经金河药业的多年研发,发行人于 2014 年推出了金霉素微胶囊这一新的剂型,

并取得了良好的市场效果。目前,金河药业负责金霉素微胶囊的市场开发和产品

销售,金河生物负责金霉素微胶囊的生产。通过金霉素微胶囊的成功研发,可以

丰富金霉素产品剂型、提高毛利率、带动配套兽用药物制剂的销售。金河药业的

兽用药物制剂 2014 年实现销售收入 4,071.06 万元、2015 年 1-3 月实现销售收入

1,483.04 万元,较 2013 年增长势头明显。

(c)动物疫苗业务

动物保健品包括兽用药品、药物饲料添加剂、兽用生物制品三大类,其中兽

用生物制品中最重要的一项产品就是动物疫苗。目前发行人产品已涉及前两大类

产品,但尚无疫苗产品,这也是发行人与同行业动物保健品上市公司相比,毛利

率偏低的原因。发行人因此多年来也一直在大力投入和推进动物疫苗的研发:首

5-1-60

次公开发行股票募投项目“金河生物研发中心建设项目”将 “兽用狂犬疫苗的

研发和产业化”列为主要研究课题之一,目前已在无血清培养基(SFM)制备兽用

狂犬疫苗方面取得了一定的研究成果。首次公开发行股票时,发行人还将投资

8,000 万元新建一条兽用狂犬疫苗生产线作为超募资金的计划投资方向之一,该

项目系 IPO 募投项目“金河生物研发中心建设项目”主要研发课题的产业化应用。

2013 年 4 月 18 日,发行人又出资 500 万元设立全资子公司金河牧星生物技术研

究(北京)有限公司,引入美国先进的生物学技术标准,在国内建立现代生物学

实验室, 借助北京地区技术前沿和人才集聚的优势,引进、开发新的生物疫苗、

治疗性药物及诊断试剂产品。发行人及金河牧星目前已在细胞悬浮培养、新型佐

剂等方面掌握了代表国际先进水平的疫苗生产关键技术。2015 年 5 月 6 日,发

行人又设立了控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司,作为未来的疫苗业务产

业化平台。

发行人拟尽快实施动物疫苗项目,具体方案尚在反复论证过程中。

(d)环保业务

发行人于 2014 年 3 月 6 日设立控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司,

负责实施“污水处理搬迁工程项目”,该项工程系为提高发行人的污水处理质量

而进行,采用了多项先进工艺,且设计能力在满足发行人产能的基础上有一定富

余。由于发行人所处的托克托县的气候条件和资源禀赋适宜发酵工业发展,托克

托工业园区引入了一大批生化企业,这些企业有迫切的污水处理需求,但并不都

具备符合当地环保要求的污水处理能力。因此,金河环保除接收发行人污水之外,

目前还将富余能力用于接受其他企业的污水,目前已有多家企业与金河环保签订

了污水处理协议。

鉴于金河环保拥有金河生物多年污水处理方面的实践经验,以及一支具备有

效执行能力的专家团队,在污水处理方面已形成了成熟领先的技术优势,在当地

享有一定的口碑,金河环保未来的发展规划是将这些优势转化为环保产业,具体

实施路径包括:为其他企业设计建设污水处理设施、扩建污水处理设施接收其他

企业污水、建设固废处理设施开展固废处理业务等。

(B)饲料金霉素原料药业务情况

5-1-61

虽然发行人致力于延伸产业链的业务布局,但饲料金霉素始终是发行人最重

要的产品品种,是发行人最主要的收入和利润来源,更是发行人业务优势和市场

地位的基础,发行人的业务发展战略是建立在已有的通过饲用金霉素业务建立起

来的业内优势地位之上的。

发行人长期以来一直是全球最主要的两家饲料金霉素原料药供应商之一,饲

料金霉素业务多年来保持着稳健的发展势头。从产品特性上看,饲料金霉素是经

过长期实践检验并被成功广泛应用的药物饲料添加剂之一,具有多项优点,其他

产品很难替代饲料金霉素的作用。因此,饲料金霉素业务面临的主要风险是下游

需求变动的风险。

报告期内,发行人 2012 年、2013 年的饲料金霉素业务延续了供销两旺的态

势;2014 年下半年起出现了下滑。从下表可见,报告期内,饲用金霉素的产销

率在 2012 年、2013 年都保持接近 100%的水平,而 2014 年则下降到 90%左右,

2015 年 1-3 月的下降更是非常明显。

期间 产品名称 产量(吨) 销量(吨)注 1 产销率

饲用金霉素 12,547.02 7,189.14 57.30%

2015 年 1-3 月

盐酸金霉素 123.25 140.04 113.62%

饲用金霉素 42,396.82 38,607.24 91.06%

注2

2014 年度 盐酸金霉素 228.92 68.03 29.72%

盐霉素 - 19.08 -

饲用金霉素 44,529.95 43,595.79 97.90%

2013 年度 盐酸金霉素 43.41 61.32 141.26%

盐霉素 204.22 187.46 91.79%

饲用金霉素 45,590.82 44,528.09 97.67%

2012 年度 盐酸金霉素 96.94 89.92 92.76%

盐霉素 103.54 210.60 203.40%

注 1:上表中,饲用金霉素的销量包含金河生物销售给金河药业、对外销售、金霉素颗粒领用的总和,

上述销量未扣除内部抵消和金霉素颗粒内部领用,以便与产量、产能统计数据更具可比性。

注 2:2014 年,盐酸金霉素产销率较低,主要由于公司将与 Zoetis(硕腾)签订盐酸金霉素销售订单,

公司提前生产备货所致。

2014 年产销率下降的主要原因是,多年保持旺盛需求的国内饲用金霉素市

场从 2014 年下半年起转入一个相对低迷的阶段。饲用金霉素市场是与养殖业息

息相关的。自 2013 年第四季度以来,国内仔猪、活猪、猪肉价格出现了持续下

5-1-62

降的走势,尤其是 2014 年第四季度以后,国内仔猪、活猪、猪肉价格出现持续

5 个多月的下跌。

数据来源:中国畜牧业信息网,按农业部原始数据整理

由于猪肉和猪的价格不断下降,养殖户积极性受到持续影响,生猪存栏数量

亦从 2013 年四季度起出现了同比下降的局面,2014 年第二季度以后表现得尤为

明显。详细情况参见下表。

单位:万头、%

2012 年末 2013 年一季度 2013 年二季度 2013 年三季度 2013 年末

数量 数量 数量 同比 数量 同比 数量 同比 数量 同比

生猪存栏 47492 1.6 45473 -0.3 45250 -0.6 47541 1.5 47411 -0.4

2014 年一季度 2014 年二季度 2014 年三季度 2014 年末 2015 一季度

数量 同比 数量 同比 数量 同比 数量 同比 数量 同比

生猪存栏 45441 -0.2 44391 -1.9 46547 -2.1 46583 -1.7 43553 -4.2

数据来源:国家统计局

生猪养殖是饲用金霉素最主要的下游需求来源之一。受此影响,国内市场饲

用金霉素的消费需求持续多年的上升格局被打破,2014 年三季度以来转入一个

相对低迷的阶段。不过,从前图也可以看到,仔猪价格自 2015 年 2 月起开始企

稳回升,已连续 2 月上涨,涨幅为 20.0%;活猪、猪肉价格也于 2015 年 4 月初

开始止跌回升。国内市场饲用金霉素的消费需求预计会随之逐渐企稳回升,但上

下游市场需求的传导仍需要时间。

5-1-63

另外,从外销市场来看,2014 年发行人对美国市场的 ZOETIS(以下称“硕

腾公司”)的销售收入 35,178.74 万元,较 2013 年的 39,838.22 万元也有较明显

的下降。这主要是因为硕腾公司改变存货管理策略,压缩库存周期,导致 2014

年末及 2015 年初的传统旺季对美出货量减少(这也是造成发行人 2015 年 1-3 月

产销率在短期内大幅下降的原因),而 2013 年硕腾公司对发行人的采购量又明显

高于往年,所以造成 2014 年和 2013 年之间发行人对美销售收入的落差变得比较

明显。不过硕腾公司的存货管理策略变化从长期看不会对发行人的销售产生很大

影响,2014 年 11 月发行人已与硕腾公司下属公司 Zoetis Belguim SA、 Zoetis

Singapore PTE LTD.签署新的采购协议,2015 年-2019 年,硕腾公司平均每年的采

购金额预计不低于人民币 30,105 万元。

综合上述情况,发行人的传统饲料金霉素业务从 2014 年下半年开始出现了

一定程度的下滑,原因主要是国内市场的下游需求转入一个相对低迷的阶段,近

期的养殖业统计数据虽已出现一些积极的信号,但反映到饲料金霉素市场可能还

需要一段时间;外销方面,受硕腾公司的存货管理策略调整的影响,2014 年也

出现了暂时的采购量波动,但由于发行人已与硕腾公司签订长期协议,硕腾公司

采购量持续下降的可能性不大。

国内饲料金霉素市场在保持多年旺盛需求的情况下,出现阶段性的波动,属

于行业景气变化的正常现象。长期看,饲料金霉素还不存在明显的被替代风险,

其需求波动主要与下游养殖业的波动密切相关,而养殖业是直接关系到人们食物

来源的民生行业,在整体政治经济形势平稳的格局下,养殖业长期萎缩的可能性

微乎其微,在经历一段时间的自我调节后,一定会重新开始新一轮的上升周期。

因此,发行人仍然会将饲用金霉素作为核心业务加以发展,同时发行人还将延伸

产业链、丰富产品结构作为业务发展战略的重要着眼点,不断拓展动物保健品行

业的其他业务板块,形成多元化的收入格局,增强抵御单一产品个体风险的能力。

(3)补充营运资金的经济分析

发行人补充营运资金的金额是通过测算各业务板块的未来收入,然后根据

《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号)

规定的计算公式,来估算营运资金需求量(参见重点问题 3 的答复)。由于动物

5-1-64

疫苗、环保等业务推进进度存在一定不确定性,法玛威的业务中有一项新产品的

推出进程存在一定不确定性,发行人分别按保守估算和预期目标制定了两种情况

下的销售收入规划表,表一代表保守估算情况,表二代表预期目标情况。

销售收入规划表一

单位:人民币万元

序号 业务板块 2016 年 2017 年 2018 年

1 境内兽用药物添加剂 75,000 82,500 90,000

2 法玛威(即收购的潘菲尔德业务) 42,000 46,000 49,000

3 淀粉及其副产品 14,000 14,500 15,000

4 兽用药物制剂 6,000 8,000 10,000

5 动物疫苗 0 2,000 5,000

6 环保 1,000 2,000 3,000

合计 138,000 155,000 172,000

销售收入规划表二

单位:人民币万元

序号 业务板块 2016 年 2017 年 2018 年

1 境内兽用药物添加剂 75,000 82,500 90,000

2 法玛威(即收购的原潘菲尔德业务) 42,000 50,000 55,000

3 淀粉及其副产品 14,000 14,500 15,000

4 兽用药物制剂 6,000 8,000 10,000

5 动物疫苗 5,000 10,000 15,000

6 环保 1,000 2,000 5,000

合计 143,000 167,000 190,000

保守估算模式下的增量营运资金需求结构

单位:人民币万元

2018 年 因收入增加引

序 2014 年 增量销 增量需

业务板块 预测 起的增量营运

号 销售收入 售收入 求占比

收入 资金需求

1 境内兽用药物

90,000 58,153.21 31,847 11,801.08 36.16%

添加剂

2 法玛威(即收购的

49,000 8.543.21 40,457 20,707.17 63.45%

原潘菲尔德业务)

3 淀粉及其副产品 15,000 12,995.24 2,005 742.88 2.28%

4 兽用药物制剂 10,000 4,071.06 5,929 2,197.02 6.73%

5 动物疫苗 10,000 5,000 1,852.79 5.68%

6 环保 1,000 163.46 2,837 1,051.10 3.22%

5-1-65

合计 175,000 83.926.18 88,074 32,636.45 100.00%

预期目标模式下的增量营运资金需求结构

单位:人民币万元

2018 年 因收入增加引

序 2014 年 增量销 增量需

业务板块 预测收 起的增量营运

号 销售收入 售收入 求占比

入 资金需求

1 境内兽用药物

90,000 58,153.21 31,847 11,801.08 30.02%

添加剂

2 法玛威(即收购的

55,000 8,543.21 46,457 23,778.18 60.49%

原潘菲尔德业务)

3 淀粉及其副产品 15,000 12,995.24 2,005 742.88 1.89%

4 兽用药物制剂 10,000 4,071.06 5,929 2,197.02 5.59%

5 动物疫苗 15,000 15,000 5,558.37 14.14%

6 环保 5,000 163.46 4,837 1,792.22 4.56%

合计 190,000 83,926.18 106,074 39,306.50 100.00%

比较各业务板块的预测收入与 2014 年实际收入可以看到,传统饲用金霉素

业务的销售收入增长只是公司销售收入增长规划中的一小部分,大部分增长需依

靠法玛威等其他业务板块实现。相应的,传统饲用金霉素所需要的增量营运资金

也只占约 30.02%-36.16%的水平。

如前面已提到的,发行人未来的业务规划仍然将饲用金霉素作为核心产业发

展,但其他业务板块的增长将快于饲用金霉素的增长,最终形成收入多元化格局。

以法玛威为例,在完成收购潘菲尔德后,销售收入快速提升;动物疫苗业务如果

进展顺利,完全可能出现与收购潘菲尔德时类似的情况,出现比事先的可行性分

析更快地实现收入增长的情况。本次募集资金所补充的营运资金,其中大部分是

为了满足其他业务板块的收入增长所形成的增量需求,只有小部分是为了满足传

统饲用金霉素业务增长所形成的增量需求。

饲用金霉素业务在短期内面临国内市场需求下滑的局面,但首先,这只是下

游养殖业的暂时波动而引起,长期看并不会影响饲用金霉素业务的长期稳定发展;

其次,本次募集资金补充的营运资金主要是为了满足其他业务板块的快速发展需

要,只有一小部分是满足传统的饲用金霉素业务板块的需求。发行人对收入规划、

销售利润率、营运资金周转次数等指标做了详细测算(参见重点问题 3 的答复)。

因此,以本次募集资金补充流动资金为来源用作发行人营运资金,是具有经济可

5-1-66

行性的。

3. 1.5 亿元-2 亿元用于归还银行借款的经济可行性

重点问题 3 的答复已对偿还银行借款的规模以及影响作了详细测算,本题答

复不再赘述,仅罗列关键计算步骤和阐明结论。

发行人以非公开发行募集资金补充流动资金为来源用于偿还部分境外银行

借款,如按 2014 年 12 月 31 日的借款情况进行测算:偿还 1.5 亿元借款时,利

息费用将降至 1,380 万元/年,占近三年利润总额平均值的 13.34%,按近三年平

均 EBIT 模拟的利息保障倍数为 7.98,回升至 8 倍左右;如偿还 2 亿元借款,则

利息费用将降至 1,130 万元/年,占近三年利润总额平均值的 10.92%,按近三年

平均 EBIT 模拟的利息保障倍数为 9.75。此种情况下,财务杠杆处于非常健康的

水平,可以为发行人的后续发展奠定坚实的财务基础。

如按 2015 年 3 月 31 日的借款情况进行测算,偿还 1.5 亿元-2 亿元借款后,

发行人的预测利息保障倍数为 4.58-5.11 倍,预测利息费用占近三年利润总额平

均值的 20.85%-23.27%。可见,发行人偿债压力将有效缓解,在闲置 IPO 超募资

金暂时补充流动资金的情况下,发行人的实际利息费用可在前述基础上进一步降

低,实际偿债能力更接近按 2014 年 12 月 31 日情况的测算结果;即使 IPO 超募

资金投资项目启动,预测利息费用占近三年利润总额平均值的 20.85%-23.27%,

公司财务安全也仍有可靠保障。

提前还贷前 偿还 1.5 亿元借款 偿还 2 亿元借款

情景一 按 2014 年 12 月 31 日银行借款规模测算

利息费用(万元人民币/年) 2,130 1,380 1,130

利息费用/近三年平均利润总额 20.60% 13.34% 10.92%

平均 EBIT/利息费用(利息保障倍数) 5.17 7.98 9.75

情景二 按 2015 年 3 月 31 日银行借款规模测算

利息费用(万元人民币/年) 3,156 2,407 2,157

利息费用/近三年平均利润总额 30.52% 23.27% 20.85%

平均 EBIT/利息费用(利息保障倍数) 3.49 4.58 5.11

从上述计算可见,发行人通过股权融资方式偿还等值于 1.5-2 亿元人民币的

境外银行借款(占境外银行借款总额 40%-55%左右)的财务规划,有利于保持上

市公司稳健健康的财务结构,有利于上市公司长期稳定发展,符合上市公司股东

5-1-67

的长远利益和根本利益。

4. 保荐机构的核查意见

保荐机构通过公开渠道查询了行业的市场资料和行业的发展情况,查阅了发

行人的生产和销售统计资料,发行人与客户签订的销售合同和销售订单,与发行

人管理层进行访谈,核查了发行人的营运资金、财务比率的计算过程。

经核查,保荐机构认为:2014 年下半年以来下游养殖业、饲料业的市场行

情低迷,国内需求有所下降,但下游养殖业、饲料业的阶段性低迷并未改变饲用

金霉素业务稳定发展的长期趋势。发行人立足自身优势,积极采取措施化解产品

单一的潜在风险,取得了阶段性的成果,本次募集资金补充流动资金的具体投向

是部分补充营运资金,部分偿还银行贷款,为公司延伸产业链、提高产品附加值、

丰富产品结构、扩大业务规模提供重要的资金支持和财务保障,使公司进一步增

强抵御市场风险的能力,增加盈利增长点,具有经济可行性。

二、一般问题

问题 1

请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同

期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,

应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,并披露将采用何种措施以保

证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报

能力。

如有相关承诺,请一并披露具体内容。

答复:

发行人《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。具体内容

如下:

“国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《关于进一步加强资本市场中

5-1-68

小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发【2013】110 号,以下简称“《意见》”),

《意见》提出,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期

回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项

对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就《意见》中有关规定落实如下:

(一)本次非公开发行完成后,金河生物未来每股收益和净资产收益率的变

化趋势以及摊薄即期收益的风险

经公司第三届董事会第八次会议决议以及 2014 年第四次临时股东大会审

议通过,本次非公开发行数量为 3,600 万股,本次非公开发行募集资金预计为

47,340 万元,扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。公司 2014 年度股东

大会决议通过了 2014 年度利润分配方案,公司以 2014 年 12 月 31 日的公司总股

本 21,784 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。公司

于 2015 年 5 月 22 日已实施完毕 2014 年度权益分派,相应地,本次非公开发行

股票的发行价格调整为 13.05 元/股。

本次非公开发行募集资金到位后,金河生物总资产、净资产规模将大幅增加,

资本实力得以提升;募集资金到位后,将充实公司的资本金,降低公司的财务风

险,财务结构更加合理。

本次非公开发行摊薄即期回报对金河生物主要财务指标的影响对比如下:

假设前提:

1、本次非公开发行最终实际募集资金金额为 47,340 万元,本次非公开发行

方案于 2015 年 9 月底前实施完毕;

2、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不

应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责

任;

3、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响;

4、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务

5-1-69

费用、投资收益)等的影响。

基于上述假设,公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报

对主要财务指标的影响,具体情况如下:

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目

非公开发行前 非公开发行后

总股本(股) 217,840,000 254,115,862

本期现金分红(万元) 2,178.40

本次发行募集资金总额(万元) 47,340

预计本次发行完成月份 2015 年 9 月

2014 年归属于母公司的净利润(万元) 7,720.96

期初归属于上市公司股东权益(万元) 95,057.78

假设情形 1:2015 年净利润与 2014 年持平,即 2015 年归属于母公司的净利润为 7,720.96

万元

基本每股收益(元) 0.35 0.34

稀释每股收益(元) 0.35 0.34

每股净资产(元) 4.36 5.82

加权平均净资产收益率 8.22% 7.05%

假设情形 2:2015 年净利润同比增长 10%,即 2015 年净利润为 8,493.06 万元

基本每股收益(元) 0.35 0.37

稀释每股收益(元) 0.35 0.37

每股净资产(元) 4.36 5.85

加权平均净资产收益率 8.22% 7.73%

假设情形 3:2015 年净利润同比下降 10%,即 2015 年净利润为 6,948.86 万元

基本每股收益(元) 0.35 0.31

稀释每股收益(元) 0.35 0.31

每股净资产(元) 4.36 5.79

加权平均净资产收益率 8.22% 6.37%

(二)本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行

摊薄即期回报风险的措施

1、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前

5-1-70

次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求,对募集

资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用途使用、定期对募集资金进行内部

审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金

合理、规范及有效使用。

2、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

本次发行可能导致公司的摊薄即期收益下降,股东的当期回报减少。公司拟

通过发展公司主营业务、提升整体竞争力,提高募集资金使用效率、节省财务成

本、完善利润分配制度等方式,积极应对行业变化和挑战,提升未来收益,实现

公司发展目标,提高股东回报,具体措施如下:

(1)积极推进公司的发展战略,通过提高产品附加值、延伸产业链、丰富

产品品种等多种措施,增强公司持续盈利能力。

公司主要从事药物饲料添加剂的生产和销售,是全球最主要的饲用金霉素供

应商之一。公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标,致力于

巩固加强在生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位,通过科技创新和

产业化推进,向新型兽用生物制品领域延伸,使公司的产品结构形成品种和规格

的多元化格局。

2014 年 10 月,公司通过控股子公司收购美国知名动物保健品厂商 Pennfield

Oil Company(以下称“潘菲尔德”)的经营性资产,拥有潘菲尔德的生产体系和

销售渠道,获得进入美国动物保健品终端市场的平台。目前为止,上述资产运营

情况良好。

在进军美国动物保健品终端消费市场的同时,公司在未来几年还将围绕主营

业务,依靠多年来通过实际业务积累起来的在环保、疫苗等特定领域的既有技术

优势,将其进一步产业化,使公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面,

从而进一步增强持续盈利能力。

(2)提高募集资金使用效率,提升公司总体盈利能力

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为 47,340 万元,扣除发行费用

5-1-71

后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次募集资金到位后,公司将

根据业务发展规划和资金需求,合理、充分利用募集资金为公司未来 2-3 年的业

务拓展提供流动资金支持,提高募集资金使用效率,优化公司财务结构,提升公

司总体盈利能力。

(3)强化投资者回报机制,在符合利润分配条件的情况下,积极回报股东。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,并

结合公司实际情况,公司于 2012 年 8 月 22 日召开了第二届董事会第十七次会议,

2012 年 9 月 11 日召开了 2012 年第一次临时股东大会,对《公司章程》关于利

润分配的条款进行了修订,进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内

容,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

自上市以来,公司一直以积极回报股东作为长期发展理念,每年均进行较高

比例的现金分红,与股东分享公司经营收益。本次发行完成后,公司将按照法律

法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的

利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,

持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股

东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,

提高公司未来的回报能力。”

问题 2

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,

并就整改效果发表核查意见。

答复:

1. 发行人公开披露情况

根据发行人《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及

5-1-72

整改情况的公告》,发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处

罚情况及相应整改措施如下:

(1)2012 年 4 月 25 日,中国证监会出具行政监管措施决定书【2012】10

号,因预先披露的招股说明书(申报稿)未披露公司使用的一项专利已失效的事

实,对金河生物采取监管谈话的措施。该专利名称为“链霉菌线性质粒中抗砷基

因簇”,专利证书号为 ZL200510030980.0;专利所有权人为上海交通大学。2010

年 6 月 30 日,公司与上海交通大学签署《专利实施许可合同》,独占许可使用该

项专利,许可有效期至 2015 年 7 月 1 日。在公司申请首次公开发行股票的招股

说明书(申报稿)预先披露时,该项专利因专利所有权人未及时缴纳专利费而失

效,招股说明书(申报稿)中未能对此情况予以披露。

该项专利权后于 2012 年 1 月重新恢复,专利权期限至 2025 年 11 月 2 日截

止。

公司接受监管谈话措施后,高度重视工作失误带来的不利影响,设置专人跟

踪专利缴费情况,不仅负责自身拥有的专利权的缴费情况,对许可使用的第三方

专利也定期提醒专利权所有人及时缴费。自上述事件至今未再出现自有和许可专

利权因未及时缴费而失效的情况。

(2)2013 年 6 月 14 日,内蒙古证监局出具《关于金河生物科技股份有限

公司的监管关注函》(内证监函[2013]162 号),对现场检查中发现的公司治理、

信息披露、财务核算等方面的问题提出了整改要求。针对上述监管关注函提出的

问题,公司积极组织董事、监事和高级管理人员进行认真学习、分析和讨论,根

据相关规定对提出的问题制订了相应的整改措施,并已逐项落实整改,具体情况

如下:

事项 整改情况

限于年报制作系统的固定表格

①对公司监事会中的职工监事 格式,公司采取在年报“任职情

没有明确其身份; 况”一栏用文字补充说明职工监

事的身份;

2012 年年报信息披露

公司基于业务特性向内蒙古证

方面存在的主要问题 ②职工薪酬、分部报告等事项的

监局就会计政策描述进行了解

会计政策没有描述;

释和说明;

③财务报表附注递延所得税资 系由于财务人员工作失误,填写

产科目的项目披露名称不准确; 串行所致,公司今后将严格检查

5-1-73

主要会计报表项目变动分析中, 核对,杜绝发生此类错误。

对其他应收款的年初数披露金

额与报表列报数不一致。

所涉业务为交通事故处理、调岗

①部分业务尚未处理完毕且发 员工安置等共 4 项,在 2012 年

票尚未收到,因而在其他应收款 末均尚在处理过程中,涉及金额

挂账,存在费用已发生,但未按 也均较小,故未做费用预估处

权责发生制原则计入业务实际 理。2013 年公司在该部分业务处

发生期间的情况; 理完毕后,已进行相应的账务处

理;

盐酸金霉素和饲用金霉素主要

②盐酸金霉素未达设计生产能

区别在于提炼纯度不同,盐酸金

力,公司未根据会计准则的规

霉素订单批量较小,但公司每年

定,对生产盐酸金霉素的提炼二

会计核算和财务管理 仍在持续生产盐酸金霉素,公司

车间是否需要计提减值准备进

方面存在的主要问题 认为提炼二车间不存在减值迹

行测试;

象,故未计提减值准备;

公司发生减值的产品主要是淀

粉副产品和金河药业的部分产

品,此类产品销售量较小,单笔

③在测试存货跌价准备时,其可

销售具有一定的偶然性,采用当

变现净值的确定,未按资产负债

月所有该类产品的平均售价可

表日市场价格为基础确定,仅采

以避免单笔业务价格异常的影

用当月销售平均价确定。

响,有利于反映期末存货真实的

情况,公司认为更符合自身特

点。

公司已制定并经 2013 年 12 月 27

①《公司章程》未载明制止公司 日第二届董事会第三十四次会

股东或者实际控制人侵占上市 议审议通过《防范控股股东或实

公司资产等具体措施; 际控制人及关联方资金占用管

理办法》,明确了具体措施;

公司已有《重大经营与投资决策

②部分管理制度缺乏系统性、关

管理制度》、《控股子公司管理

联性及衔接性,未涵盖内部控制

制度》,下一步将按照监管机构

全过程,如缺乏发展战略、企业

对中小企业板上市公司全面建

制度建设方面存在的 文化、风险评估与应对、子公司

立内部控制体系的时间安排,从

主要问题 管理、三重一大事项的专门制

企业各个方面完善制度建设,抓

度;

好各项制度执行;

③《财务管理制度》未完整地对

公司已按要求完善《财务管理制

财务管理相关的内容提出原则

度》;

要求;

④《内幕信息知情人登记表》未 公司已按照新的管理要求对《内

按《关于上市公司建立内幕交易 幕信息知情人登记表》,以及董

信息知情人登记管理制度的规 事、监事、高级管理人员的《保

5-1-74

定》予以修订,没有与内幕信息 密协议》进行了修订;已制定内

知情人签订保密协议、禁止内幕 幕交易告知书,并要求董事、监

交易告知书及对重大合同的内 事、高级管理人员签署确认。在

幕信息知情人进行登记; 今后的工作中,公司将严格按照

内幕信息知情人登记管理制度

的要求,认真做好管理工作;

公司《信息披露管理制度》对信

息披露流程已有严格规范,公司

⑤《信息披露管理制度》中没有

按照《信息披露管理制度》要求

明确对外发布信息的申请、审

进一步细化了信息披露申请、审

核、发布流程;

核及发布流程,明确强化信息披

露各环节人员的责任;

公司已制定《金融工具管理制

度》、《委托理财管理制度》,

修改《内幕信息知情人登记管理

⑥未建立金融工具决策机制、外

制度》,并经 2013 年 12 月 27

部信息报送及使用人的管理制

日第二届董事会第三十四次会

度;

议审议通过,对于金融工具制定

了专项管理制度,对外部信息报

送流程进一步细化和规范;

公司已建立独立董事和审计委

⑦未建立独立董事、审计委员会 员会的年报工作规程,并经 2013

年报工作规程。 年 12 月 27 日第二届董事会第三

十四次会议审议通过。

公司已加强内控工作的组织和

①董事会未制定内控工作计划

实施,按要求制定工作计划和实

及实施方案,审计部进行内部控

施方案,审计部已完善充实工作

制测试的底稿过于简单;

底稿;

风险评估与应对的专门管理制

②未制定风险评估与应对方面 度涉及公司内控体系的建设。公

的专门管理制度,未建立风险标 司将按照监管机构对中小企业

准并评估重大风险,也未形成专 板上市公司全面建立内部控制

门的风险评估记录底稿、风险清 体系的时间安排,从企业各个方

内部控制执行方面存 单; 面完善制度建设,抓好各项制度

在的主要问题 执行,保障企业规范运营;

公司目前信息系统主要有 OA 办

公平台、人力资源系统、财务系

统(包括仓储、采购、销售模块)。

③财务信息系统、仓库管理系 其中 OA 为单独系统,人力资源

统、采购、销售及人力资源系统 和财务为统一 K/3 系统。财务管

没有完整地进行对接。 理方面已实现数据互通利用功

能,但整体的信息化管理系统还

需逐步建立和完善。公司将逐步

推动全面信息管理体系的建设。

5-1-75

①未与董事签订聘任合同; 公司已与董事补签了聘任合同;

公司召开股东大会时均由证券

部工作人员及出席会议的鉴证

律师对股东身份进行核实,但核

实后的身份证信息未归档在股

②股东大会会议签到不规范;

东大会档案中。证券部已按要求

对股东大会会议资料进行了补

“三会”规范运作方面 充和完善。公司今后将加强相关

存在的主要问题 规范管理;

公司召开董事会均做了会议记

录,由于会前董事对需表决事项

③董事会的部分会议记录及独

多已进行了沟通,因此董事会记

立董事、审计委员会与年审会计

录比较简略。证券部已对部分会

师沟通记录不完整;

议记录不完整的进行了补充规

范;

④董事长在没有出具授权委托

书的情况下,使用手签章签署 公司已根据建议制定董事长手

《关于保守企业商业秘密和竞 签章的管理制度。

业禁止》。

募集资金使用方面存 募集资金使用情况台账登记要 公司已补充完善了募集资金使

在的主要问题 素不完整。 用台账,并进行了重新登记。

(3)2014 年深交所对公司时任董事吴明夏给予通报批评处分

公司 2013 年年度报告初始预约披露时间为 2014 年 3 月 20 日,时任董事吴

明夏于 2014 年 3 月 3 日卖出股票 18.75 万股,成交金额 476.06 万元。深圳证券

交易所认为吴明夏的上述行为违反了该所《股票上市规则(2012 年修订)》第 1.4

条、第 3.1.8 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。据

此深圳证券交易所出具“深圳上[2014]147 号”文件,对吴明夏给予通报批评的

处分。

上述事件发生后,公司加大对董事、高级管理人员、监事的培训力度,认真

学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,督促董事、监事、

5-1-76

高级管理人员吸取教训,引以为戒,杜绝此类事件再次发生,并责成董事会办公

室对董事、高级管理人员、监事做好窗口期禁止交易的事先提醒警示工作。2014

年 4 月 3 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会改选了新一届董事会,吴明

夏未作为董事候选人,不再担任公司董事职务。

2. 保荐机构核查情况

(1)关于专利缴费的核查过程

保荐机构与专利权管理的负责专人进行交流,询问工作方式,核查了发行人

及其子公司的自有和许可专利的缴费情况,打印专利权副本,确认专利权处于正

常状态。

经核查,发行人接受监管谈话措施后,高度重视工作失误带来的不利影响,

设置专人跟踪专利缴费情况,不仅负责自身拥有的专利权的缴费情况,对许可使

用的第三方专利也定期提醒专利权所有人及时缴费。自上述事件至今未再出现自

有和许可专利权因未及时缴费而失效的情况。

(2)关于内蒙古证监局《监管关注函》的核查过程

保荐机构针对《关于金河生物科技股份有限公司的监管关注函》(内证监函

[2013]162 号)提及的各方面情况,逐一核对发行人的整改报告和整改落实情况,

具体如下:

事项 整改情况 核查过程

限于年报制作系统的固定表格 查看了年报格式,发

①对公司监事会中的职工 格式,公司采取在年报“任职 行人 2013 年年报、

2012 监事没有明确其身份; 情况”一栏用文字补充说明职 2014 年年报的相应内

年年 工监事的身份; 容,发行人向内蒙古

报信 证监局递交的整改报

②职工薪酬、分部报告等

息披 公司基于业务特性对会计政策 告。

事项的会计政策没有描

露方 描述进行了解释和说明;

述;

面存 ③财务报表附注递延所得

在的 税资产科目的项目披露名

主要 系由于财务人员工作失误,填

称不准确;主要会计报表

问题 写串行所致,公司今后将严格

项目变动分析中,对其他

检查核对,杜绝发生此类错误。

应收款的年初数披露金额

与报表列报数不一致。

会计 ①部分业务尚未处理完毕 所涉业务为交通事故处理、调 核查了所述挂账业务

核算 且发票尚未收到,因而在 岗员工安置等共 4 项,在 2012 在 2012 年度未做费用

和财 其他应收款挂账,存在费 年末均尚在处理过程中,涉及 处理的原因,以及后

5-1-77

务管 用已发生,但未按权责发 金额也均较小,故未做费用预 续 2013 年进行账务处

理方 生制原则计入业务实际发 估处理。2013 年公司在该部分 理的情况。

面存 生期间的情况; 业务处理完毕后,已进行相应

在的 的账务处理;

主要 盐酸金霉素和饲用金霉素主要 了解盐酸金霉素和饲

②盐酸金霉素未达设计生

问题 区别在于提炼纯度不同,盐酸 用金霉素的生产流

产能力,公司未根据会计

金霉素订单批量较小,但公司 程,提炼二车间生产

准则的规定,对生产盐酸

每年仍在持续生产盐酸金霉 情况和后续使用计

金霉素的提炼二车间是否

素,公司认为提炼二车间不存 划。

需要计提减值准备进行测

在减值迹象,故未计提减值准

试;

备;

公司发生减值的产品主要是淀 了解子公司金河淀粉

粉副产品和金河药业的部分产 的淀粉产品的存货跌

③ 在 测 试 存 货 跌 价 准 备 品,此类产品销售量较小,单 价准备的测试方法及

时,其可变现净值的确定, 笔销售具有一定的偶然性,采 其合理性,以及市场

未按资产负债表日市场价 用当月所有该类产品的平均售 实际波动情况,存货

格为基础确定,仅采用当 价可以避免单笔业务价格异常 跌价准备提取与市场

月销售平均价确定。 的影响,有利于反映期末存货 波动的匹配情况。

真实的情况,公司认为更符合

自身特点。

公司已制定并经 2013 年 12 月 查阅公司第二届董事

①《公司章程》未载明制 27 日第二届董事会第三十四次 会第三十四次会议审

止公司股东或者实际控制 会议审议通过《防范控股股东 议通过的《防范控股

人侵占上市公司资产等具 或实际控制人及关联方资金占 股东或实际控制人及

体措施; 用管理办法》,明确了具体措 关联方资金占用管理

施; 办法》、《金融工具

②部分管理制度缺乏系统 公司已有《重大经营与投资决 管理制度》、《委托

性、关联性及衔接性,未 策管理制度》、《控股子公司 理财管理制度》、《内

制度 涵盖内部控制全过程,如 管理制度》,下一步将按照监 幕信息知情人登记管

建设 缺乏发展战略、企业文化、 管机构对中小企业板上市公司 理制度》,《独立董

方面 风险评估与应对、子公司 全面建立内部控制体系的时间 事年报工作规程》和

存在 管理、三重一大事项的专 安排,从企业各个方面完善制 《董事会审计委员会

的主 门制度; 度建设,抓好各项制度执行; 年报工作规程》。查

要问 ③《财务管理制度》未完 阅内幕交易告知书及

公司已按要求完善《财务管理 董事、监事、高级管

题 整地对财务管理相关的内

制度》; 理人员签字情况。查

容提出原则要求;

阅《重大经营与投资

④《内幕信息知情人登记 公 司 已 按 照 新 的 管 理 要 求 对

决策管理制度》、《控

表》未按《关于上市公司 《内幕信息知情人登记表》,

股子公司管理制度》、

建立内幕交易信息知情人 以及董事、监事、高级管理人

《信息披露管理制

登记管理制度的规定》予 员的《保密协议》进行了修订;

度》、《财务管理制

以修订,没有与内幕信息 已制定内幕交易告知书,并要

度》。

知情人签订保密协议、禁 求董事、监事、高级管理人员

止内幕交易告知书及对重 签署确认。在今后的工作中,

5-1-78

大合同的内幕信息知情人 公司将严格按照内幕信息知情

进行登记; 人登记管理制度的要求,认真

做好管理工作;

公司《信息披露管理制度》对

信息披露流程已有严格规范,

⑤《信息披露管理制度》 公司按照《信息披露管理制度》

中没有明确对外发布信息 要求进一步细化了信息披露申

的申请、审核、发布流程; 请、审核及发布流程,明确强

化信息披露各环节人员的责

任;

公司已制定《金融工具管理制

度》、《委托理财管理制度》,

修改《内幕信息知情人登记管

⑥未建立金融工具决策机 理制度》,并经 2013 年 12 月

制、外部信息报送及使用 27 日第二届董事会第三十四次

人的管理制度; 会议审议通过,对于金融工具

制定了专项管理制度,对外部

信息报送流程进一步细化和规

范;

公司已建立独立董事和审计委

⑦未建立独立董事、审计 员会的年报工作规程,并经

委员会年报工作规程。 2013 年 12 月 27 日第二届董事

会第三十四次会议审议通过。

①董事会未制定内控工作 公司已加强内控工作的组织和 查阅发行人《内部审

计划及实施方案,审计部 实施,按要求制定工作计划和 计制度》,内控计划、

进行内部控制测试的底稿 实施方案,审计部已完善充实 方案和内部审计底

过于简单; 工作底稿; 稿。了解财务信息系

风险评估与应对的专门管理制 统的运行情况和升级

②未制定风险评估与应对 度涉及公司内控体系的建设。 计划。

内部 方面的专门管理制度,未 公司将按照监管机构对中小企

控制 建立风险标准并评估重大 业板上市公司全面建立内部控

执行 风险,也未形成专门的风 制体系的时间安排,从企业各

方面 险评估记录底稿、风险清 个方面完善制度建设,抓好各

存在 单; 项制度执行,保障企业规范运

的主 营;

要问 公司目前信息系统主要有 OA

题 办公平台、人力资源系统、财

③财务信息系统、仓库管 务系统(包括仓储、采购、销

理系统、采购、销售及人 售模块)。其中 OA 为单独系统,

力资源系统没有完整地进 人力资源和财务为统一 K/3 系

行对接。 统。财务管理方面已实现数据

互通利用功能,但整体的信息

化管理系统还需逐步建立和完

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善。公司将逐步推动全面信息

管理体系的建设。

①未与董事签订聘任合 公司已与董事补签了聘任合 查阅补签的董事聘任

同; 同; 合同,经补充完善后

的股东大会、董事会

公司召开股东大会时均由证券

会议资料。查看董事

部工作人员及出席会议的鉴证

长手签章管理制度。

律师对股东身份进行核实,但

②股东大会会议签到不规 核实后的身份证信息未归档在

“三 范; 股东大会档案中。证券部已按

会”规 要求对股东大会会议资料进行

范运 了补充和完善。公司今后将加

作方 强相关规范管理;

面存 公司召开董事会均做了会议记

在的 ③董事会的部分会议记录 录,由于会前董事对需表决事

主要 及独立董事、审计委员会 项多已进行了沟通,因此董事

问题 与年审会计师沟通记录不 会记录比较简略。证券部已对

完整; 部分会议记录不完整的进行了

补充规范;

④董事长在没有出具授权

委托书的情况下,使用手 公司已根据建议制定董事长手

签章签署《关于保守企业 签章的管理制度。

商业秘密和竞业禁止》。

募集 查看募集资金使用台

资金 账。

使用

方面 募集资金使用情况台账登 公司已补充完善了募集资金使

存在 记要素不完整。 用台账,并进行了重新登记。

的主

要问

题

经保荐机构核查,发行人对监管部门提出的整改要求已采取了较为积极和有

效的整改措施;通过整改,发行人在公司治理、信息披露、财务管理等方面的内

控管理进一步完善。发行人于 2013 年 7 月 25 日向内蒙古证监局提交《关于内蒙

古证监局现场检查整改情况的报告》,内蒙古证监局未就发行人提交的整改报告

提出异议或提出进一步整改要求。

(3)2014 年深交所对公司时任董事吴明夏给予通报批评处分的核查过程

保荐机构查看深圳证券交易所出具“深圳上[2014]147 号”文件,通过深圳

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证券交易所中小企业板业务专区的持股变动信息查证吴明夏的交易情况,了解事

件经过;并查询了自此事件之后董事、监事、高级管理人员的持股变动情况。经

了解,发行人在事件发生后加大董事、监事、高级管理人员的培训力度,并考虑

到吴明夏的年龄情况,在此后召开的董事会换届选举中不再将其列为董事候选人,

吴明夏已不再担任董事。

经核查,发行人董事、监事、高级管理人员此后未再出现类似情形,吴明夏

已不再继续担任发行人董事职务。

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(此页无正文,为东方花旗证券有限公司《关于金河生物科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)

东方花旗证券有限公司

2015 年 6 月 10 日

(此页无正文,为金河生物科技股份有限公司《关于金河生物科技股份有限

公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)

金河生物科技股份有限公司

2015 年 6 月 10 日

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