金亚科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的 北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权益 投资价值评估报告 万隆评报字（2016）第1938号 万隆（上海）资产评估有限公司 二〇一六年十二月一日 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的 北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权益投资价值 评估报告目录 资产评估师声明.................................................................................................................................... 3 一、委托方与被评估单位概况 ................................................................................................. 6 二、评估目的 .............................................................................................................................. 10 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 11 四、价值类型及其定义 .............................................................................................................. 11 五、评估基准日 .......................................................................................................................... 13 六、评估依据 .............................................................................................................................. 13 七、评估方法 .............................................................................................................................. 15 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 22 九、评估假设和限制条件 .......................................................................................................... 23 十、评估结论 .............................................................................................................................. 24 十一、特别事项说明 ................................................................................................................ 25 十二、评估报告使用限制 ....................................................................................................... 30 十三、评估报告日 ...................................................................................................................... 31 附件：.......................................................................................................................................... 33 -2- 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 资产评估师声明 一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露，且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。 -3- 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的 北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权益投资价值 评估报告摘要 万隆（上海）资产评估有限公司接受金亚科技股份有限公司委托，对金亚 科技股份有限公司拟股权收购涉及的北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权 益投资价值进行了评估。 评估目的：股权收购。 评估对象和评估范围：评估对象为北京戎翰文化传媒有限公司的股东全部权 益价值，评估范围为北京戎翰文化传媒有限公司于评估基准日经审计后的全部 资产及负债。 价值类型：投资价值 评估基准日：2016 年 3 月 31 日 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论及其使用有效期： 评估结论：采用收益法的评估结果，北京戎翰文化传媒有限公司于本次评估基 准日的股东全部权益投资价值评估值为大写人民币壹亿零叁佰万元整 （RMB10,300.00 万元）。 上述评估结论自评估基准日起一年内使用有效，逾期使用无效。 对评估结论产生影响的特别事项： 1、2016 年 3 月 25 日，金亚科技股份有限公司召开第三届董事会 2016 年第 六次会议，审议通过了《关于公司受让银川圣地 60%股权和戎翰文化 49%股权的 议案》。审议通过以下事项：（1）与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司于 2016 年 3 月 25 日签署《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司持有银 川圣地国际游戏投资有限公司 60%股权之股权转让协议书》。本次协议完成后， 金亚科技股份有限公司从间接持股变为直接持有银川圣地国际游戏投资有限公司 60%股权。（2）金亚科技股份有限公司与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司于 2016 年 3 月 25 日签署《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司 之子公司北京鸣鹤鸣鹤影视传媒有限公司持有北京戎翰文化传媒有限公司 49%股 权之股权转让协议书》。本次协议完成后，拟通过定向减资及往来款冲抵（多退少 -4- 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 补原则），金亚科技股份有限公司将直接持有北京戎翰文化传媒有限公司 49%股 权，不再持有北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司股权。本次评估假设上述股权转让能 够如期完成并考虑股权转让成功后的协同效应。 2、本次评估，假设评估基准日后至 GTV 独家运营权到期日，GTV 的实际运 营权由被评估单位独家享有，且 GTV 独家运营权到期日后公司能够继续获得独家 运营权资格。 3、本次评估，假设评估基准日后至永续期，被评估单位均能自银川圣地国际 游戏投资有限公司取得 WCA（WorldCyberArena）世界电子竞技大赛的独家电视直 播权及相关的策划、执行、传播等授权，并假设 WCA（WorldCyberArena）世界电 子竞技大赛可以正常永续举办。 4、纳入本次评估范围内的公司主体为北京戎翰文化传媒有限公司，由于历史 原因，公司主要资产 GTV 频道运营权的收入在被评估单位及其股东北京鸣鹤鸣和 文化传媒有限公司会计报表中反映，上述两家公司评估基准日报表由中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并分别出具中喜审字【2016】第 1639 号、第 1640 号审 计报告，本次评估以被评估单位在中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述 审计报告的基础上编制的归属于 GTV 频道运营收入的模拟财务报表口径作为未来 收益预测的主体。 详见评估报告第十一条“特别事项说明” 特 别 提 示 ： 以 上 内 容 摘 自 【 万 隆 评 报 字 （ 2016） 第 1938 号 】 报 告 正 文 ，欲 了 解 本 评 估 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论 ，应 认 真 阅 读 评估报告全文。 -5- 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的 北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权益投资价值 评估报告 金亚科技股份有限公司： 万隆（上海）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法， 按照必要的评估程序，对金亚科技股份有限公司拟股权收购涉及的 北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权益，在 2016 年 3 月 31 日的 投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方与被评估单位概况 1、委托方概况 名称：金亚科技股份有限公司 股票简称：金亚科技 股票代码：300028 营业执照注册号：91510100720307596L 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所：成都市蜀西路 50 号 法定代表人：周洪伶 注册资本：（人民币）叁亿肆仟叁佰玖拾捌万元 -6- 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 成立日期：1999 年 11 月 18 日 营业期限：1999 年 11 月 18 日至永久 经营范围：数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合 解码器、电子产品、通信设备（不含无线电发射设 备）的设计开发、生产、销售和服务；网络技术的 开发和服务；实业投资（不得从事非法集资、吸收 公众资金等金融活动）；货物进出口，技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 2、被评估单位概况 名称：北京戎翰文化传媒有限公司 统一社会信用代码：91110105582506713U 类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区六里屯西里 3 号楼 2 层 201 室 法定代表人：李红军 注册资本：2000 万元人民币 成立日期：2011 年 09 月 23 日 营业期限：2011 年 09 月 23 日至 2031 年 09 月 22 日 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服 务；文艺创作；投资咨询；设计、制作、代理、发 布广告；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨 询；企业策划；版权贸易。（企业依法自主选择经 -7- 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、企业性质、企业历史沿革 北京戎翰文化传媒有限公司成立于 2011 年 9 月 23 日，初始注 册资本 10 万元，设立时股东实际缴付 3 万元，由北京润鹏冀能会计 师事务所有限责任公司出具的京润（验）字【2011】-222474 验资报 告确认。股东持股情况如下： 单位：万元 投资方 出资方式 出资金额 实缴实收资本 实缴比例（%） 姚念 货币出资 9.9 2.97 29.7% 邹红伟 货币出资 0.1 0.03 0.30% 合计 10 3 30% 根据 2011 年 11 月 9 日股东会决议，同意股东邹红伟讲持有的 公司全部待缴出资 0.07 万元转让给股东姚念，同意将原待缴货币出 资 7 万元由股东姚念一人出资 7 万元，同意公司注册资本由 10 万元 增加到 2000 万元。变更后股东持股情况如下： 单位：万元 投资方 出资方式 出资金额 实缴实收资本 实缴比例（%） 姚念 货币出资 1999.97 1999.97 99.999% 邹红伟 货币出资 0.03 0.03 0.001% 合计 2000 2000 100% -8- 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 根据 2011 年 12 月 14 日股权转让协议，姚念将其在北京戎翰文 化传媒有限公司的部分货币出资 979.97 万元转让给股东北京鸣鹤鸣 和影视文化传媒有限公司，邹红伟将其在北京戎翰文化传媒有限公 司的全部货币出资 0.03 万元转让给股东鸣鹤鸣和影视文化传媒有限 公司，姚念将其在北京戎翰文化传媒有限公司的部分货币出资 1020 万元转让给股东辽宁北方新媒体有限公司。2011 年 12 月 14 日股东 会决议同意以上股权变更。变更后股东持股情况如下： 单位：万元 投资方 出资方式 出资金额 实缴实收资本 实缴比例（%） 北京鸣鹤鸣和影视文 货币出资 980 980 49% 化传媒有限公司 辽宁北方新媒体有限 货币出资 1020 1020 51% 公司 合计 2000 2000 100% 3、目前企业执行的会计政策和税收政策： （1）北京戎翰文化传媒有限公司执行《企业会计准则》 （2）目前主要适用的税种与税率如下表： 税种 计税依据 税率 增值税 制作费收入 6% 城市维护建设税 应纳流转税 7% 教育费附加 应纳流转税 3% 地方教育费附加 应纳流转税 2% 企业所得税 应纳税所得税 25% 4、近年企业的财务状况和经营状况 （1）经营状况 单位：人民币元 -9- 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 552,829.94 9,471,767.82 7,749,016.12 营业利润 -658,076.19 2,431,409.16 -12,909,581.14 利润总额 -2,763,394.69 2,429,909.16 -13,588,826.50 所得税费用 净利润 -2,763,394.69 2,429,909.16 -13,588,826.50 （2）财务状况 单位：人民币元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 2,451,582.37 3,601,332.59 5,790,561.74 负债总额 5,747,841.55 4,134,197.08 8,753,335.39 所有者权益 -3,296,259.18 -532,864.49 -2,962,773.65 资产负债率 234.45% 114.80% 151.17% 2014 年、2015 年及评估基准日的财务数据分别摘自中喜会计师 事务所（特殊普通合伙）审计后的会计报表（中喜审字【2016】第 1639 号）。 5、委托方、其他评估报告使用者与被评估单位关系 委托方间接持有被评估单位股权。 （二）委托方以外的其他报告使用人 本报告使用方为金亚科技股份有限公司、北京戎翰文化传媒有 限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。 二、 评估目的 本次评估目的是为满足金亚科技股份有限公司拟收购北京戎翰 文化传媒有限公司的需要，提供北京戎翰文化传媒有限公司股东全 部权益投资价值的专业意见。 本次经济经为于2016年3月25日由金亚科技股份有限公司第三 - 10 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 届董事会第六次会议审议通过。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象为北京戎翰文化传媒有限公司的股东全部权益价 值。 （二）评估范围为北京戎翰文化传媒有限公司于评估基准日经审计 后的全部资产及负债，评估范围与经济行为涉及的范围一致，具体类型 与账面金额如下表： 单位：人民币元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 1,381,857.73 四、流动负债合计 5,747,841.55 货币资金 1,028,890.64 应付账款 703,825.00 应收账款净额 66,036.00 预收账款 40,250.00 其他应收款净额 286,931.09 应交税费 45,111.25 二、非流动资产合计 1,069,724.64 其他应付款 4,958,655.30 固定资产净额 1,059,789.44 五、非流动负债合计 无形资产 9,935.20 六、负债总计 5,747,841.55 三、资产总计 2,451,582.37 七、净资产 -3,296,259.18 评估基准日的会计报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具无保留意见审计报告（中喜审字【2016】第 1639 号）。 （三）评估范围内主要资产概况 （1）固定资产-设备类 电子设备账面原值 1,972,072.83 元，净值 1,059,789.44 元，为各种 电脑、打印机和空调等，共计 53 项，购置于 2013 年 5 月至 2015 年 6 月，设备均正常使用。 （2）无形资产-其他无形资产 列入本次评估范围的账内无形资产-其他无形资产，账面原值 - 11 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 14,194.70 元，账面净值 9,935.20，为企业外购的用友软件和发票认证软 件等。 列入本次评估范围的账外无形资产-为游戏竞技付费电视频道 （GTV）运营权，由辽宁广播电视台于 2012 年 1 月 1 日授权，授权范 围如下： ①北京戎翰文化传媒有限公司独家为 GTV 提供节目； ②北京戎翰文化传媒有限公司独家负责 GTV 的运营； ③北京戎翰文化传媒有限公司独家享有因运营 GTV 所获得的全部 收益，同时承担因运营 GTV 所支出的全部成本； ④授权有效期为 20 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2031 年 12 月 31 日止。 （3）经营场所 北京戎翰文化传媒有限公司位于北京市朝阳区大黄庄桥东 200 米 南的服务中心一层、二层、四层及六层部分机房共 1000m2 的办公场所 为租赁取得，租赁期自 2011 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。 四、 价值类型及其定义 本评估结论的价值类型为投资价值。 投资价值是评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某 一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。 本次评估选择投资价值作为本次评估的价值类型，是因为投资价值 类型与其他价值类型相比，更能反映本次交易的特定目的、充分考虑交 - 12 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 易成功后的协同效应，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 五、 评估基准日 评估基准日 2016 年 3 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、 评估基准日由委托方确定。 2、 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评 估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 1、评估业务约定书； 2、金亚科技股份有限公司关于受让银川圣地 60%股权和戎翰文化 49%股权的公告。 （二） 法律、法规依据 1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国 2016 年主席 令第四十六号）； 2、 《中华人民共和国公司法》2013 年中华人民共和国主席令第 8 号）； 3、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过）； - 13 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 4、 《企业会计准则》（财会[2006]3 号）； 5、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税 务总局令第 50 号）； 6、 其他有关的法律、法规和规章制度。 （三） 准则依据 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 2、 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 3、 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)； 4、 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5、 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 6、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）； 7、 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 9、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 10、 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）； 11、 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）。 （四） 权属依据 1、 验资报告； 2、 与被评估企业资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册 及其他有关资料； 3、 其他权属证明资料。 - 14 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 （五） 取价依据 1、 《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社； 2、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中喜 审字【2016】第 1639 号）； 3、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 4、 被评估单位资产的购入发票、使用等有关的各项合同、会计 凭证、账册及其他会计资料； 5、 电子设备网上及市场报价； 6、 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率，其中：评 估基准日所选用的 一年期 贷款利率为 4.35%，五年期贷款利率为 4.90%； 7、 Wind 金融资讯相关信息查询； 8、 委托评估的各类资产和负债评估明细表； 9、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 10、 委托方与被评估单位提供的其他与评估有关的资料； 11、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料； 12、 委托方与被评估单位撰写的《企业关于进行资产评估的有 关事项说明》。 七、 评估方法 （一）评估方法的选用 资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。 - 15 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接 比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估 的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产 价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购 买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其 带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量 化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险 可以预测。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估 方法。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在 完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、 评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观 不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。 本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶 段，企业整体交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极 难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用 市场法评估。 被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以 被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通 - 16 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，本次评估 可以采用资产基础法进行评估。 被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可 以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以 选择收益法进行评估。 综上，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法评估方法介绍 1、货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 2、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值，计提的坏账准备评估为零。各种预付款项根据 所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评 估值。 3、固定资产－设备类 设备的评估一般采用重置成本法评估。 根据企业提供的设备明细清单，进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权 属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行 了必要的现场勘察和核实。 重置成本法 ①重置全价的确定 电子类、办公类设备经查阅《全国办公设备及家用电器报价》 - 17 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 等资料及市场调查询价，得到同类产品的市场价格，确定重置价值。 根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符 合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税 ②成新率的确定 电子设备的成新率以年限法确定。 年限法成新率公式： 年限法成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100% ③评估值的确定 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 4、其他无形资产，对于外购财务软件根据同类软件评估基准日 市场价格确定评估值。 对于游戏竞技付费电视频道（GTV）运营权采用预期收益提成法 确定评估值，预期收益提成法是收益法评估模型之一，是通过分析 评估对象预期未来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。预期 收益提成法认为，在企业的生产、销售过程中，技术等无形资产对 产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定 技术等无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术等 无形资产现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年技术等无形 资产现金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。 具体分为如下四个步骤： （1）确定无形资产的经济寿命期，即委估无形资产剩余可带来 超额收益的时间； - 18 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 （2）分析无形资产应用产品的销售方式，确定无形资产在产品 营业收入或现金流当中的比率，即无形资产对应的产品营业收入， 并确定委估无形资产营业收入或现金流的贡献的比例； （3）采用适当折现率将委估无形资产产生的营业收入或现金流 按剩余收益年限折成现值； （4）将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估无形资产 的投资价值。 其计算公式如下： 其中：P：无形资产评估值； t：计算的年次； k：无形资产收入分成率； i：所选取的折现率； Rt：未来第 t 年无形资产当年收入（收益）额； 5、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债 项目及审核后的金额确定评估值。 （三）收益法评估 由于历史原因，被评估单位主要资产 GTV 频道运营权的收入在被 评估单位及其股东北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司会计报表中反映，评 估基准日报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具中 喜审字【2016】第 1639 号、第 1640 号审计报告，本次评估以被评估单 位在中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的基础上编制 - 19 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 的、归属于 GTV 频道运营收入的模拟财务报表口径作为未来收益预测 的主体。 本评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型（即 DCF-FCFE 模型），描述具体如下： 根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模 型，即预测期与收益期，在此基础上计算出股权自由现金流量的现值。 进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得 出最后的评估结果。 我们使用的两阶段 DCFE 模型基本公式如下： 式中：FCFEn－预期第 n 年的股权自由现金流； g －企业长期增长率； R －权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定； EV －股东全部权益价值； ΣCi －基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 （2）预测期的确定 根据北京戎翰文化传媒有限公司经营历史及行业发展趋势等资料， 选择本次预测期为 2016 年 4 月至 2020 年，根据企业实际情况和政策、 市场等因素对企业经营情况进行合理预测，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。 （3）收益期的确定 - 20 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来 讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限 届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经 营期限为无限年处理。 （4）终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为 Pn=Rn+1×终值折现系数。 Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。 （5）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权 自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）确定。 Ke=Rf+β×MRP +Rc 式中：Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP =市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 （6）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过被评估单位企业生产经营所需，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准 日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债 单独分析和评估。 - 21 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 八、 评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 本公司首先听取委托方有关人员对评估对象的介绍，向委托方了解 评估目的和评估基准日，明确评估对象及范围，经资产评估师对自身专 业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析与评价后，与委托方签订 评估业务约定书。由资产评估师拟定评估计划，组建评估小组。 （二）现场清查 评估小组于 2016 年 11 月 10 日进场，对被评估单位按审计后数据 填报的资产、负债清查评估明细表及历史经营状况进行现场调查，通过 询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基 础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属，于 2016 年 11 月 20 日结束现场工作。 （三）评定估算 评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信 息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值 类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根 据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断， 形成初步评估结果。 （四）形成报告 资产评估师对初步评估结果进行综合，采用收益法评估结果确定最 终评估结论。资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告 经本公司三级复核，在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告 - 22 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 的有关内容进行必要的沟通后，向委托方提交正式评估报告。 九、 评估假设和限制条件 1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公 开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生 变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。 3、持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状 持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。 4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大 变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 5、假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称 职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何 违反国家法律、法规的行为。 6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 7、本次评估，假设评估基准日后至 GTV 独家运营权到期日，GTV 的实际运营权由被评估单位独家享有，且 GTV 独家运营权到期日后公 司能够继续获得独家运营权资格。 - 23 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 8、本次评估，假设评估基准日后至永续期，被评估单位均能自银 川圣地国际游戏投资有限公司取得 WCA（WorldCyberArena）世界电子 竞技大赛的独家电视直播权及相关的策划、执行、传播等授权，并假设 WCA（WorldCyberArena）世界电子竞技大赛可以正常永续举办。 9、2016 年 3 月 25 日，金亚科技股份有限公司召开第三届董事会 2016 年第六次会议，审议通过了《关于公司受让银川圣地 60%股权和 戎翰文化 49%股权的议案》。审议通过以下事项：（1）与北京鸣鹤鸣和 文化传媒有限公司于 2016 年 3 月 25 日签署《金亚科技股份有限公 司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司持有银川圣地国际游戏投资有 限公司 60%股权之股权转让协议书》。本次协议完成后，金亚科技股份 有限公司从间接持股变为直接持有银川圣地国际游戏投资有限公司 60%股权。（2）金亚科技股份有限公司与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公 司于 2016 年 3 月 25 日签署《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤 鸣和文化传媒有限公司之子公司北京鸣鹤鸣鹤影视传媒有限公司持有 北京戎翰文化传媒有限公司 49%股权之股权转让协议书》。本次协议完 成后，拟通过定向减资及往来款冲抵（多退少补原则），金亚科技股份 有限公司将直接持有北京戎翰文化传媒有限公司 49%股权，不再持有 北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司股权。本次评估假设上述股权转让能够 如期完成并考虑股权转让成功后的协同效应。 十、 评估结论 （一）评估结果 - 24 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 1、资产基础法评估结果 总资产账面值为 2,451,582.37 元，评估值 49,252,535.27 元，增值 46,800,952.90 元，增值率为 1,909.01 %。 总负债账面值为 5,747,841.55 元，评估值 5,747,841.55 元，无增减 值。 净资产账面值为-3,296,259.18 元，评估值 43,504,693.72 元，增值 46,800,952.90 元，增值率为 1,419.82 %。 经资产基础法评估，北京戎翰文化传媒有限公司于本次评估基准日 的股东全部权益价值评估值为大写人民币肆仟叁佰伍拾万零肆仟陆佰 玖拾叁元柒角贰分（RMB43,504,693.72 元） 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016年3月31日金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 D=C/A×100 A B C=B-A % 一、流动资产 1 138.19 138.19 二、非流动资产 2 106.97 4,787.07 4,680.10 4,375.15 固定资产净额 3 105.98 118.77 12.79 12.07 无形资产净额 4 0.99 4,668.30 4,667.31 471,445.45 资产总计 5 245.16 4,925.26 4,680.10 1,909.00 三、流动负债 6 574.78 574.78 四、非流动负债 7 负债总计 8 574.78 574.78 净资产 9 -329.63 4,350.47 4,680.10 1,419.80 2、收益法评估结果 经采用收益法，北京戎翰文化传媒有限公司于本次评估基准日的股 东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿零叁佰万元整 - 25 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 （RMB10,300.00 万元）。 （二）主要增减值情况分析： 1、资产基础法评估结果分析 （1）固定资产账面净值 1,059,789.44 元，评估净值 1,187,657.54 元，评估增值额为 127,868.10 元，增值率为 12.07%。 电子设备评估增值，主要原因是由于电子设备的折旧年限与评估采 用的经济耐用年限不同造成评估值增值。 （2）无形资产账面净值 9,935.20 元，评估净值 46,683,020.00 元， 评估增值额为 46,673,084.80 元，增值率为 469,774.99%。 无形资产评估增值，主要原因是将账外的无形资产——游戏竞技付 费电视频道（GTV）运营权纳入评估范围导致的。 2、收益法评估结果分析 收益法评估增值 10,629.63 万元，增值的主要原因是收益法评估关 注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖 了未登记入账的无形资产和不可确指的无形资产（如被评估企业所具备 的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势）等其他资产的收益所致。 （三）评估方法的选择 1、评估结果差异原因分析 资产基础法和收益法评估结果 差异 5,949.53 万元，差异率为 136.76%，原因分析如下： （1）所依据信息资料的质量和可靠性分析 本次评估中的收益法中的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提 - 26 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 供的未来年度《资产评估盈利预测申报明细表》，并结合企业前几年的 盈利水平的实际情况进行分析形成的，企业前几年的财务数据均取自经 审计后的会计报表，其基础数据的质量与可靠性较高。经核实，企业的 财务数据可以作为未来收益分析预测的基础。其他收益法所需的技术指 标数据均取自包括 Wind 资讯金融终端在内的网络专业数据载体。 （2）不同评估方法得出的评估结果差异分析 本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产 负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础 上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业 价值。 收益法是从决定资产现行公平投资价值的基本依据——资产的预 期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体 上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面 因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业 资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。 由于北京戎翰文化传媒有限公司处于电竞行业黄金产业链，未来市 场前景广阔，未来企业还有继续上升的空间，评估人员认为北京戎翰文 化传媒有限公司是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资 产基础法评估结论更能准确的反映企业的价值。综合考虑本次评估目 的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。 2、评估结论 采用收益法的评估结果，北京戎翰文化传媒有限公司于本次评估基 - 27 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 准日的股东全部权益价值评估值为 大写人民币壹亿零 叁佰万元整 （RMB10,300.00 万元）。 十一、特别事项说明 1、2016 年 3 月 25 日，金亚科技股份有限公司召开第三届董事 会 2016 年第六次会议，审议通过了《关于公司受让银川圣地 60% 股权和戎翰文化 49%股权的议案》。审议通过以下事项：（1）与北 京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司于 2016 年 3 月 25 日签署《金亚科 技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司持有银川圣地 国际游戏投资有限公司 60%股权之股权转让协议书》。本次协议完 成后，金亚科技股份有限公司从间接持股变为直接持有银川圣地国 际游戏投资有限公司 60%股权。（2）金亚科技股份有限公司与北京 鸣鹤鸣和文化传媒有限公司于 2016 年 3 月 25 日签署《金亚科技 股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司之子公司北京鸣 鹤鸣鹤影视传媒有限公司持有北京戎翰文化传媒有限公司 49%股权 之股权转让协议书》。本次协议完成后，拟通过定向减资及往来款冲 抵（多退少补原则），金亚科技股份有限公司将直接持有北京戎翰文 化传媒有限公司 49%股权，不再持有北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公 司股权。本次评估假设上述股权转让能够如期完成并考虑股权转让 成功后的协同效应。 2、本次评估，假设评估基准日后至 GTV 独家运营权到期日， GTV 的实际运营权由被评估单位独家享有，且 GTV 独家运营权到期 - 28 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 日后公司能够继续获得独家运营权资格。 3、本次评估，假设评估基准日后至永续期，被评估单位均能自 银川圣地国际游戏投资有限公司取得 WCA（WorldCyberArena）世 界电子竞技大赛的独家电视直播权及相关的策划、执行、传播等授 权，并假设 WCA（WorldCyberArena）世界电子竞技大赛可以正常 永续举办。 4、评估基准日财务报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具审计报告审定，本次评估部分引用了该审计报告结论。本报告 签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的取得过程，并 承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任。 5、纳入本次评估范围内的公司主体为北京戎翰文化传媒有限 公司，由于历史原因，公司主要资产 GTV 频道运营权的收入在被评 估单位及其股东北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司会计报表中反映， 评估基准日报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别 出具中喜审字【2016】第 1639 号、第 1640 号审计报告，本次评估 以被评估单位在中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报 告的基础上编制的、归属于 GTV 频道运营收入的模拟财务报表口径 作为未来收益预测的主体。 6、按照自 2009 年施行的增值税条例，购置的设备进项税额可 以抵扣。本次对设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中 扣除了设备购置时发生的增值税，但未考虑因该事项所引起的其他 相关税务因素对评估价值的影响。 - 29 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 7、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但 不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 8、对评估对象可能存在的影响资产评估结果的有关瑕疵事项， 在委托方和被评估单位未做特殊说明，而评估人员根据执业经验一 般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。 9、评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未作 特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的 期后重大事项。 10、本评估结论与委估资产的账面价值存在增减变动，评估报 告中没有考虑由此可能引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估 结论的影响。 11、评估结论中没有考虑流动性因素引起的折价。 以上特别事项提请报告使用者予以关注。 十二、评估报告使用限制 1、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公 开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。 4、 本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的 使用有效期自评估基准日2016年3月31日至2017年3月30日止。 - 30 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 十三、评估报告日 本评估报告日：2016 年 12 月 1 日 - 31 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 （本页无正文） 万隆（上海）资产评估有限公司 资产评估师：吴小辉 法定代表人：刘宏 资产评估师：刘希广 地址：中国 上海迎勋路 168 号 16 楼 邮编：200011 传真：021-63788398 电话：021-63788398 二〇一六年十二月一日 - 32 - 金亚科技股份有限公司拟股权收购项目评估报告 附件： 除特别注明的外，其余均为复印件 1、金亚科技股份有限公司关于受让银川圣地 60%股权和戎翰文化 49%股权的公告； 2、委托方《企业法人营业执照》； 3、被评估单位《企业法人营业执照》； 4、被评估单位基准日审计报告； 5、委托方承诺函； 6、被评估单位承诺函 7、资产评估师承诺函； 8、资产评估机构企业法人营业执照； 9、资产评估机构资格证书； 10、资产评估师职业资格证书登记卡。 - 33 -
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