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九州证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所关于对珠海融诚投资中心 （有限合伙）持有大连三垒机器股份有限公 司股份事项的问询函回复 之 财务顾问核查意见 二 O 一六年十二月 深圳证券交易所： 九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“本财务顾问”）接受委托， 担任珠海融诚投资中心（有限合伙）权益变动的财务顾问，现就贵所《关于对珠 海融诚投资中心（有限合伙）持有大连三垒机器股份有限公司股份事项的问询函》 （中小板问询函【2016】第 526 号）提及的需财务顾问核实的相关事项进行了核 查，并发表本核查意见。 1 释义 本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义： 珠海融诚、合伙企业 指 珠海融诚投资中心（有限合伙） 启明星汇 指 珠海启明星汇资本管理有限公司 中植启星 指 中植启星投资管理有限公司 三垒股份、上市公司 指 大连三垒机器股份有限公司 详式权益变动报告书 指 《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》 珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股份转 让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》 和《表决权委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的 本次权益变动、本次交 指 三垒股份 29,522,812 股股份（占上市公司总股本的 13.12%）， 易 同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的 三垒股份 35,730,000 股股份（占上市公司总股本的 15.88%） 对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。 九州证券、本财务顾问 指 九州证券股份有限公司 《九州证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对珠海融 本核查意见 指 诚投资中心（有限合伙）持有大连三垒机器股份有限公司股 份事项的问询函回复之财务顾问核查意见》 《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限合伙）关于大连 《股份转让协议》 指 三垒机器股份有限公司之股份转让协议》 《股份转让协议之补 《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限合伙）关于大连 指 充协议》 三垒机器股份有限公司之股份转让协议之补充协议》 2016 年 11 月 23 日珠海融诚与俞建模、俞洋签订的关于本次 《表决权委托协议》 指 权益变动的《表决权委托协议》 《表决权委托协议之 2016 年 11 月 23 日珠海融诚与俞建模、俞洋签订的关于本次 指 补充协议》 权益变动的《表决权委托协议之补充协议》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 2 一、请明确说明珠海融诚在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管理 人之间的具体关系，以及珠海融诚是否可实际支配上市公司 29%股份的表决权。 若是，请说明可支配表决权的具体认定依据，并向本所补充提交相关证明资料； 若否，请按照珠海融诚在相关资产管理计划及其他融资方式中的具体持有份额或 资金比例情况，说明珠海融诚目前拥有三垒股份股份的具体权益、对管理人行使 股份表决权的影响，以及所涉资产的不同资产管理方式对珠海融诚享有相关权益 的具体影响，并请独立财务顾问发表明确意见。 【回复说明】 （一）请明确说明珠海融诚在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管 理人之间的具体关系 珠海融诚成立于 2015 年 11 月 16 日，自其成立以来未展开任何实际经营业 务。珠海融诚不存在资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存在与管理人 之间的相关关系。 （二）珠海融诚是否可实际支配上市公司 29%股份的表决权 1、2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订 《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权 委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的三垒股份 29,522,812 股股份（占 上市公司总股本的 13.12%），同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另 外持有的三垒股份 35,730,000 股股份（占上市公司总股本的 15.88%）对应的表 决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。上述协议及补充协议已在辽宁省大连市公 证处进行了公证。俞建模、俞洋具体股权转让及委托表决权明细如下： 股权转让数量及占上市公司股 三垒股份股权转 委托表决权数量及占上市公司股权比例 权比例 让方/委托表决 权方 股权转让数量 占上市公司股 委托表决权数 占上市公司股权比例 （股） 权比例 量（股） 俞建模 21,878,437.00 9.72% 合计 合计 15.88% 俞洋 7,644,375.00 3.40% 35,730,000 合计 29,522,812.00 13.12% 35,730,000.00 15.88% 2、根据珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签署的《表决权委托 协议》和《表决权委托协议之补充协议》，双方对委托安排、委托范围、委托期 3 限进行了明确规定。 2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的 《表决权委托协议》，主要内容如下： （1）协议当事人 甲方 1/委托方：俞建模 甲方 2/委托方：俞洋 乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙） （2）委托安排 双方同意，在协议有效期内，甲方将持有的三垒股份 35,730,000 股（占上市 公司总股份的比例为 15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部 不可撤销地委托给乙方行使。 （3）委托范围 双方同意，在协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效的上市 公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于： 1）在上市公司股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股东 权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、 监事候选人并投票选举或做出其他意思表示； 2）对相关法律或上市公司的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项 行使表决权。 双方确认，协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份所享有的所有 权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权（不包括转让）、知情权等除协 议前款约定的委托表决权以外的其他权能。但基于协议宗旨，在本协议有效期内， 甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。 为保障乙方在协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根 据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，如需 4 要，就上市公司召开的股东大会，甲方应当按照上市公司股东大会通知的要求及 时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。 甲方可以自行参加上市公司的相关会议，但协议有效期内不得就委托股份另 行行使表决权。 （4）委托期限 本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起开始实施，有效期为甲 方持有上市公司股票期间。若出现如下情况的，经甲方书面要求，表决权委托可 即刻提前终止： 1）乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为。 2）乙方出现严重损害上市公司利益的行为。 3）乙方损害了甲方的利益或在与甲方签署的其他协议或合同项下出现重大 可导致无法履约的违约行为。 本协议双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，其 它方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 （5）违约责任 除本协议另有约定或不可抗力外，如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出 有损上市公司或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。 （6）争议解决 凡因本协议签署、解释、履行而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好 协商的方式加以解决。如果该项争议无法通过协商解决，则任何一方均可向北京 仲裁委员会提起仲裁。 2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的 《表决权委托协议之补充协议》，主要内容如下： （1）协议当事人 甲方 1/委托方：俞建模 5 甲方 2/委托方：俞洋 乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙） （2）委托安排 双方同意，在本协议有效期内，甲方将持有的三垒股份 35,730,000 股（占上 市公司总股份的比例为 15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全 部不可撤销地委托给乙方行使。 未经乙方同意，甲方不得转让该部分股份。若甲方未经乙方同意转让该部分 股份，则甲方需将其持有的同等数量的股份的表决权委托给乙方行使。 （3）委托期限 本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起开始实施，有效期为： 该部分股份（本协议中约定的表决权委托给乙方的 15.88%股份）由甲方持有期 间。 （4）争议解决 凡因本协议签署、解释、履行而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好 协商的方式加以解决。如果该项争议无法通过协商解决，则任何一方均可向大连 仲裁委员会进行仲裁，且仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （5）其他 1）本补充协议为甲乙双方《表决权委托协议》之《补充协议》，与《表决权 委托协议》构成本次交易的总体安排。 2）本补充协议与《表决权委托协议》具有同等效力，《表决权委托协议》没 有约定的，以本补充协议为准；《表决权委托协议》与本补充协议有冲突的，以 本协议为准。本补充协议未约定事项，以《表决权委托协议》为准。 3、2016 年 11 月 23 日，俞建模、俞洋分别出具《不谋求上市公司控制权的 承诺函》，主要内容如下： “在本承诺函出具后，本人承诺不谋求上市公司实际控制人地位，包括但不 6 限于：（1）不通过增持上市公司股票谋求实际控制人地位；（2）不通过与除珠海 融诚投资中心（有限合伙）及其关联方（以下简称“珠海融诚及其关联方”）以外 的其他股东形成一致行动人谋求实际控制人地位；（3）不通过与除珠海融诚及其 关联方以外的其他股东形成一致行动人，让该股东谋求实际控制人地位；（4）不 通过将其所持股份表决权委托给除珠海融诚及其关联方以外的第三方的方式削 弱珠海融诚及其关联方的实际控制人地位；（5）或者其他削弱珠海融诚及其关联 方实际控制人地位的行为。” 综上所述，珠海融诚可实际支配上市公司 29%股份的表决权。 【财务顾问核查意见】 财务顾问核查了珠海融诚的工商资料和财务报表，珠海融诚与三垒股份原控 股股东俞建模、俞洋签订的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表 决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》；俞建模、俞洋分别出具的《不 谋求上市公司控制权的承诺函》；珠海融诚出具的相关承诺，对珠海融诚执行事 务合伙人委派代表陈鑫进行了访谈。 经核查，本财务顾问认为珠海融诚自其成立以来未展开任何实际经营业务， 珠海融诚不存在资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存在与管理人之间 的相关关系。根据珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订的《股份转 让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议 之补充协议》，以及俞建模、俞洋分别出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》， 本财务顾问认为珠海融诚可实际支配上市公司 29%股份的表决权。 二、请明确说明通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有上市公司股 份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利行使的安排、 现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等）、份额转让条款、 股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、平仓机制，及拟采取解除预 警或防范平仓的措施、投资限制或禁止条款、合同签订时间、合同期限及变更、 终止的条件，其他特别条款或应披露的风险提示，请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 7 【回复说明】 珠海融诚成立于 2015 年 11 月 16 日，自其成立以来未展开任何实际经营业 务。珠海融诚不存在通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有上市公司股 份的股份。 2016 年 12 月 1 日，珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人中植 启星召开合伙人会议并出具合伙人决议，同意珠海融诚增资至 150,100 万元，增 资部分 149,100 万元全部由中植启星以货币缴纳。截至本核查报告出具日，中植 启星增资珠海融诚的部分增资款 14 亿元已到位。 珠海融诚已出具说明，珠海融诚受让俞建模、俞洋先生持有的上市公司股份 需支付的资金共计 1,200,102,307.80 元，均来源于本企业自有资金及自筹资金， 资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司 及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金 的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。 【财务顾问核查意见】 财务顾问核查了珠海融诚的工商资料和财务报表，珠海融诚出具的相关承诺， 对珠海融诚执行事务合伙人委派代表陈鑫进行了访谈，取得《珠海融诚投资中心 （有限合伙）关于本次收购资金来源的声明》以及《关于珠海融诚增加出资额相 关事宜之<合伙人决议>》、《珠海融诚出具的尽快办理工商变更的承诺》。 经核查，本财务顾问认为珠海融诚自其成立以来未展开任何实际经营业务， 不存在通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有上市公司股份的股份。 三、请珠海融诚全面披露本次为取得三垒股份控制权所涉及资金的来源情况， 直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所 获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资 金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制 定明确的还款计划），请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复说明】 1、珠海融诚受让俞建模、俞洋先生持有的上市公司股份需支付的资金共计 8 1,200,102,307.80 元，均来源于本企业自有资金及自筹资金，资金来源合法，不 存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形， 亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。本次交易的 资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。 2、2016 年 12 月 1 日，珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人 中植启星召开合伙人会议并出具合伙人决议，同意珠海融诚增资至 150,100 万元， 增资部分 149,100 万元全部由中植启星以货币缴纳。截至本核查意见出具日，部 分增资款 140,000 万元已经到位。珠海融诚承诺尽快办理工商变更。 3、珠海融诚受让俞建模、俞洋先生持有的上市公司股份需支付的资金共计 1,200,102,307.80 元。珠海融诚以中植启星增资珠海融诚的增资款作为支付取得 三垒股份股权的支付款。截至本核查报告出具日，中植启星增资珠海融诚的部分 增资款 14 亿元已到位，具备相应出资能力。 珠海融诚 支付取得 资金 三垒股份 融出 资金成 其他重 后续还 金额（元） 期限 担保 股权的支 方名 本 要条款 款计划 付款资金 称 来源 股东投资 中植 1,200,102,307.80 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 入股款 启星 经营活动 不适 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 所获资金 用 不适 银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 用 4、中植启星增资珠海融诚的增资款一部分来源于其自有资本金（其上层法 人独资股东中海晟融缴纳的注册资本金额，且已实缴到位），另外一部分来源于 中海晟融对中植启星的股东支持款。截至本核查报告出具日，中海晟融对中植启 星的股东支持款其中 9 亿元已到位（中海晟融对中植启星的股东支持款总计为 99,100 万元）。 中植启星增 资珠海融诚 资金融出方 资金成 其他重 后续还 金额（万元） 期限 担保 的增资款资 名称 本 要条款 款计划 金来源 9 股东投资入 50,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 股款 中海晟融 股东支持款 99,100.00 无 注 无 无 注 经营活动所 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 获资金 银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注：中海晟融承诺对中植启星股东支持款无偿给中植启星使用，无需支付利息。中 植启星未来可根据其自身日常经营所得，偿还股东支持款，期限为三年，但如日常经营 所得不足，期限可以由三年延长至五年。同时，未来中海晟融也可根据自己经营状况和 中植启星业务发展，在三年内对其进行增资。中海晟融就其对中植启星股东支持款事宜， 承诺确保该事项不影响上市公司（三垒股份）实际控制权地位。但若届时中植启星不能 如期还款且中海晟融不能对其进行增资，中海晟融会积极帮助中植启星协调其他融资方 式予以还款，以确保不影响上市公司实际控制权地位。 5、中海晟融和中植启星最终实际控制人系解直锟。中海晟融作为中植启星 法人独资股东，支持中植启星重要的发展运作，且中海晟融具备一定资金实力。 中海晟融对中植启星已缴纳的注册资本及股东支持款全部来源于中海晟融经营 活动所获资金，即来源于中海晟融自有资金。 中海晟融主要业务系项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易 咨询；企业策划。最近一年一期合并财务报表的主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 4,525,321.03 3,559,403.18 负债总额 3,407,547.68 2,554,925.03 所有者权益总额 1,117,773.35 1,004,478.15 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 32,021.48 61,745.32 营业利润 120,198.74 292,238.11 净利润 120,529.58 278,574.32 注：上述财务数据未经审计。 综上所述，珠海融诚以中植启星增资珠海融诚的增资款作为支付取得三垒股 份股权的支付款。中植启星增资珠海融诚的增资款一部分来源于其自有资本金 （其上层法人独资股东中海晟融缴纳的注册资本金额，且已实缴到位），另外一 10 部分来源于中海晟融对中植启星的股东支持款。中海晟融对中植启星已缴纳的注 册资本及股东支持款全部来源于中海晟融经营活动所获资金，即来源于中海晟融 自有资金。虽然中海晟融已承诺对关于对中植启星的股东支持款的事宜，但若届 时中植启星不能如期还款且中海晟融不能对其进行增资，中海晟融会积极帮助中 植启星协调其他融资方式予以还款，以确保不影响上市公司实际控制权地位。 已在《详式权益变动报告书》“第五章 资金来源/资金总额及来源声明”中补 充披露资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金，具体内容如下： “珠海融诚受让俞建模、俞洋先生持有的上市公司股份需支付的资金共计 1,200,102,307.80 元。珠海融诚以中植启星增资珠海融诚的增资款作为支付取 得三垒股份股权的支付款。截至本报告出具日，中植启星增资珠海融诚的部分 增资款 14 亿元已到位，具备相应出资能力。 珠海融诚 支付取得 资金 三垒股份 融出 资金成 其他重 后续还 金额（元） 期限 担保 股权的支 方名 本 要条款 款计划 付款资金 称 来源 股东投资 中植 1,200,102,307.80 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 入股款 启星 经营活动 不适 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 所获资金 用 不适 银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 用 中植启星增资珠海融诚的增资款一部分来源于其自有资本金（其上层法人 独资股东中海晟融缴纳的注册资本金额，且已实缴到位），另外一部分来源于中 海晟融对中植启星的股东支持款。截至本回复报告出具日，中海晟融对中植启 星的股东支持款其中 9 亿元已到位（中海晟融对中植启星的股东支持款总计为 99,100 万元）。 中植启星增 资珠海融诚 资金融出方 资金成 其他重 后续还 金额（万元） 期限 担保 的增资款资 名称 本 要条款 款计划 金来源 股东投资入 中海晟融 50,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 11 股款 股东支持款 99,100.00 无 注 无 无 注 经营活动所 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 获资金 银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注：中海晟融承诺对中植启星股东支持款无偿给中植启星使用，无需支付利息。中 植启星未来可根据其自身日常经营所得，偿还股东支持款，期限为三年，但如日常经营 所得不足，期限可以由三年延长至五年。同时，未来中海晟融也可根据自己经营状况和 中植启星业务发展，在三年内对其进行增资。中海晟融就其对中植启星股东支持款事宜， 承诺确保该事项不影响上市公司（三垒股份）实际控制权地位。但若届时中植启星不能 如期还款且中海晟融不能对其进行增资，中海晟融会积极帮助中植启星协调其他融资方 式予以还款，以确保不影响上市公司实际控制权地位。 中海晟融和中植启星最终实际控制人系解直锟。中海晟融作为中植启星法 人独资股东，支持中植启星重要的发展运作，且中海晟融具备一定资金实力。 中海晟融对中植启星已缴纳的注册资本及股东支持款全部来源于中海晟融经营 活动所获资金，即来源于中海晟融自有资金。 中海晟融主要业务系项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸 易咨询；企业策划。最近一年一期合并财务报表的主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 4,525,321.03 3,559,403.18 负债总额 3,407,547.68 2,554,925.03 所有者权益总额 1,117,773.35 1,004,478.15 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 32,021.48 61,745.32 营业利润 120,198.74 292,238.11 净利润 120,529.58 278,574.32 注：上述财务数据未经审计。 综上所述，珠海融诚以中植启星增资珠海融诚的增资款作为支付取得三垒 股份股权的支付款。中植启星增资珠海融诚的增资款一部分来源于其自有资本 金（其上层法人独资股东中海晟融缴纳的注册资本金额，且已实缴到位），另外 12 一部分来源于中海晟融对中植启星的股东支持款。中海晟融对中植启星已缴纳 的注册资本及股东支持款全部来源于中海晟融经营活动所获资金，即来源于中 海晟融自有资金。虽然中海晟融已承诺关于对中植启星的股东支持款的事宜， 但若届时中植启星不能如期还款且中海晟融不能对其进行增资，中海晟融会积 极帮助中植启星协调其他融资方式予以还款，以确保不影响上市公司实际控制 权地位。” 【财务顾问核查意见】 财务顾问核查了珠海融诚出具的相关承诺，对珠海融诚执行事务合伙人委派 代表陈鑫进行了访谈，取得《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于本次收购资金 来源的声明》、《关于珠海融诚增加出资额相关事宜之<合伙人决议>》、《珠海融 诚出具的尽快办理工商变更的承诺》、《中海晟融关于对中植启星的股东支持款承 诺》、《中植启星关于中海晟融的股东支持款事宜的承诺》，取得了中海晟融与中 植启星、中植启星与珠海融诚之间银行流水回单。 经核查，本财务顾问认为珠海融诚受让俞建模、俞洋先生持有的上市公司股 份需支付的资金共计 1,200,102,307.80 元，均来源于珠海融诚有限合伙人中植启 星增资的投资款。截至本财务顾问核查意见出具日，中植启星增资珠海融诚的部 分增资款 14 亿元已到位，具备相应出资能力。 中植启星增资珠海融诚的增资款一部分来源于其自有资本金（其上层法人独 资股东中海晟融缴纳的注册资本 5 亿元，且已实缴到位），另外一部分来源于中 海晟融对中植启星的股东支持款。截至本财务顾问核查意见出具日，中海晟融对 中植启星的股东支持款其中 9 亿元已到位。 中海晟融对中植启星已缴纳的注册资本及股东支持款全部来源于中海晟融 经营活动所获资金，即来源于中海晟融自有资金。虽然中海晟融已承诺关于对中 植启星的股东支持款的事宜，但若届时中植启星不能如期还款且中海晟融不能对 其进行增资，中植启星将积极协调其他融资方式予以还款，以确保不影响上市公 司实际控制权地位。 四、请珠海融诚进一步明确说明在收购上市公司后 12 个月内对上市公司资 13 产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调 整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的 6 个月内关于质押上市公司股份 的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金 筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就珠海融诚的收购实力、收购意图、是 否具备收购人的资格等情况发表明确意见。 【回复说明】 本次交易完成后，珠海融诚将拥有三垒股份 29%的表决权，成为拥有上市公 司表决权最多的股东。本合伙企业届时将根据三垒股份的实际情况，有可能在未 来 12 个月内尝试对其资产、业务进行调整。基于上市公司的可持续性发展、有 利于全体股东利益、提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力的原则，珠 海融诚未来将有效利用股东产业金融的优势，将国内外先进的生产技术和优质资 产引入上市公司，对上市公司资产和业务作出适度调整或优化，并根据市场环境 的变化及公司基本情况，适时进行新的战略方向探索。 珠海融诚高度关注文化教育、大健康、数字创意、节能环保、高端制造等国 家战略潜力行业及优质标的企业，择机引入相关标的企业实现上市公司产业转型 与升级。但珠海融诚目前暂未形成明确的具体计划，亦未签署实质性框架协议， 此事项存在较大的不确定性和一定的风险。 如未来待调整计划确定后，本合伙企业将根据计划的具体情况，配套安排相 应的人才、资金和资源等，以确保计划的顺利实施，并将严格按照相关法律法规 及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 珠海融诚承诺在上市公司股份登记到账后的 6 个月内不对其所持有股份进 行质押。 【财务顾问核查意见】 财务顾问核查了珠海融诚出具的相关说明，并对珠海融诚主要负责人进行了 访谈，取得《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于本次收购资金来源的声明》、 《关于珠海融诚增加出资额相关事宜之<合伙人决议>》、《珠海融诚出具的尽快办 理工商变更的承诺》、《中海晟融关于对中植启星的股东支持款承诺》、《中植启星 14 关于中海晟融的股东支持款事宜的承诺》、《珠海融诚关于公司具备收购上市公司 股份的资金实力的说明》、《珠海融诚不质押股份承诺函》，取得了中海晟融与中 植启星、中植启星与珠海融诚之间银行流水回单。 经核查，珠海融诚具备本次权益变动所需的资金实力，珠海融诚本次权益变 动的目的是获得上市公司的控制权，珠海融诚具备收购人的资格，不存在《收购 办法》第六条规定的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 五、请珠海融诚就委托投票权事项补充说明以下内容： （1）珠海融诚的履约能力以及委托合同主要内容（委托期限、委托解除条 件），并请独立财务顾问就投票权委托行为的合法合规性发表明确意见； （2）结合委托投票权的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认 定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示，并请独立 财务顾问发表明确意见； （3）珠海融诚对 3573 万股受托投票权的上市公司股份的后续安排，本次未 收购该部分股权的原因，如珠海融诚后续拟继续收购相关股份的，请补充披露 后续收购股权的资金来源情况及还款计划； （4）俞建模、俞洋转让本次委托投票权的 3573 万股上市公司股份对珠海融 诚对上市公司控股权及解直锟对上市公司的控制权的影响；请珠海融诚以举例 的方式说明相关股权的转让数量及对象不同的情况下，上市公司控股股东及实 际控制人的认定情况。请独立财务顾问发表明确意见。 15 【回复】 （一）珠海融诚的履约能力以及委托合同主要内容（委托期限、委托解除条 件），并请独立财务顾问就投票权委托行为的合法合规性发表明确意见 【回复说明】 1、公司的履约能力 本次交易中，俞建模、俞洋与珠海融诚签署《股份转让协议》及《股份转让 协议之补充协议》，俞建模、俞洋将其持有的三垒股份 29,522,812 股股份（占上 市公司总股本的 13.12%）转让予珠海融诚。另外，俞建模、俞洋与珠海融诚签 署《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，俞建模、俞洋将另外 持有的三垒股份 35,730,000 股股份（占上市公司总股本的 15.88%）对应的表决 权全部不可撤销地委托给珠海融诚。 珠海融诚成立于 2015 年 11 月 16 日，现持有珠海市横琴新区工商局核发的 统一社会信用代码为 91440400MA4UJT2B7Q 的《营业执照》，注册地为珠海市 横琴新区宝华路 6 号 105 室-8690，执行事务合伙人为陈鑫，经营范围为“协议记 载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”；企业类型为有限合伙企业。 珠海融诚为依据其注册地法律设立的有限合伙企业，具备签署和履行本次收 购相关协议的主体资格，具备行使表决权委托合同项下投票权的能力。 2、委托合同的主要内容 2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的 《表决权委托协议》，主要内容如下： （1）协议当事人 甲方 1/委托方：俞建模 甲方 2/委托方：俞洋 乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙） 16 （2）委托安排 双方同意，在协议有效期内，甲方将持有的三垒股份 35,730,000 股（占上市 公司总股份的比例为 15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部 不可撤销地委托给乙方行使。 （3）委托范围 双方同意，在协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效的上市 公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于： 1）在上市公司股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股东 权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、 监事候选人并投票选举或做出其他意思表示； 2）对相关法律或上市公司的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项 行使表决权。 双方确认，协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份所享有的所有 权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权（不包括转让）、知情权等除协 议前款约定的委托表决权以外的其他权能。但基于协议宗旨，在本协议有效期内， 甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。 为保障乙方在协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根 据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，如需 要，就上市公司召开的股东大会，甲方应当按照上市公司股东大会通知的要求及 时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。 甲方可以自行参加上市公司的相关会议，但协议有效期内不得就委托股份另 行行使表决权。 （4）委托期限 本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起开始实施，有效期为甲 方持有上市公司股票期间。若出现如下情况的，经甲方书面要求，表决权委托可 即刻提前终止： 17 1）乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为。 2）乙方出现严重损害上市公司利益的行为。 3）乙方损害了甲方的利益或在与甲方签署的其他协议或合同项下出现重大 可导致无法履约的违约行为。 本协议双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，其 它方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 （5）违约责任 除本协议另有约定或不可抗力外，如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出 有损上市公司或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。 （6）争议解决 凡因本协议签署、解释、履行而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好 协商的方式加以解决。如果该项争议无法通过协商解决，则任何一方均可向北京 仲裁委员会提起仲裁。 2016 年 11 月 23 日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的 《表决权委托协议之补充协议》，主要内容如下： （1）协议当事人 甲方 1/委托方：俞建模 甲方 2/委托方：俞洋 乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙） （2）委托安排 双方同意，在本协议有效期内，甲方将持有的三垒股份 35,730,000 股（占上 市公司总股份的比例为 15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全 部不可撤销地委托给乙方行使。 未经乙方同意，甲方不得转让该部分股份。若甲方未经乙方同意转让该部分 18 股份，则甲方需将其持有的同等数量的股份的表决权委托给乙方行使。 （3）委托期限 本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起开始实施，有效期为： 该部分股份（本协议中约定的表决权委托给乙方的 15.88%股份）由甲方持有期 间。 （4）争议解决 凡因本协议签署、解释、履行而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好 协商的方式加以解决。如果该项争议无法通过协商解决，则任何一方均可向大连 仲裁委员会进行仲裁，且仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 （5）其他 1）本补充协议为甲乙双方《表决权委托协议》之《补充协议》，与《表决权 委托协议》构成本次交易的总体安排。 2）本补充协议与《表决权委托协议》具有同等效力，《表决权委托协议》没 有约定的，以本补充协议为准；《表决权委托协议》与本补充协议有冲突的，以 本协议为准。本补充协议未约定事项，以《表决权委托协议》为准。 【财务顾问回复】 财务顾问核查了俞建模、俞洋与珠海融诚签署《表决权委托协议》及《表决 权委托协议之补充协议》，大连三垒机器股份有限公司《公司章程》等。 经核查，上述委托表决权的 15.88%股份是俞建模、俞洋合法拥有的股份， 依据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及大连三垒机器股份有限 公司《公司章程》等相关法规规则的规定，股东依其持有的股份依法享有分红权、 表决权、处分权、经营监督权等权利，表决权是股东享有的权利之一，股东可以 依法自己行使表决权，也可以依法委托他人行使。因此，委托表决权符合现行法 律法规的规定。 （二）结合委托投票权的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认 定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示，并请独立 19 财务顾问发表明确意见 【回复说明】 （1）上市公司控股股东或实际控制人的认定 珠海融诚的产权及控制关系图具体如下： 中植启星、启明星汇为珠海融诚的合伙人，其中中植启星为有限合伙人，启 明星汇为普通合伙人；中植启星持有启明星汇 100%股权，中海晟融持有中植启 星 100%股权，解直锟直接持有中海晟融 0.196%的股权和持有 100%中海晟丰的 股权，中海晟丰持有中海晟融 99.804%的股权。综上，解直锟直接和间接持有中 海晟融 100%的股权。基于前述，解直锟为珠海融诚之实际控制人。 本次交易完成前，珠海融诚未持有三垒股份的股份，亦未实际控制三垒股份 具有表决权的股份。 本次交易完成后，珠海融诚直接持有上市公司 29,522,812 股，占上市公司总 股本的 13.12%，并通过俞建模、俞洋表决权委托的方式持有上市公司 15.88%的 股份的表决权，合计拥有上市公司 29%的表决权。 本次交易完成后，俞建模、俞洋合计拥有上市公司 23.48%的表决权。 根据上市公司三垒股份披露的《大连三垒机器股份有限公司 2016 年三季度 报告》，金秉铎持有上市公司 5.27%的股份，除俞建模、俞洋和金秉铎外，其余 股东持股比例均低于 5%。本次交易完成后，珠海融诚合计拥有上市公司 29%的 20 表决权，成为拥有上市公司表决权比例最高的股东。 根据《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，在协议有效期 内，珠海融诚有权根据法律法规规定及届时有效的上市公司章程行使委托股份对 应的表决权，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提 出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示、相关法律或上市公司的公 司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权等。 依据上述情况判断，本次交易完成后，珠海融诚通过直接持有及表决权委托 的方式合计持有三垒股份 29%的表决权，俞建模、俞洋合计持有三垒股份 23.49% 的表决权，鉴于俞建模、俞洋已出具书面承诺，无条件不可撤销的承诺不谋求三 垒股份实际控制地位，故珠海融诚实际控制三垒股份，为三垒股份控股股东，珠 海融诚实际控制人解直锟为三垒股份实际控制人。 （2）对上市公司控制权的稳定性的影响 本次交易完成后，珠海融诚持有三垒股份 29,522,812 股，占上市公司总股本 的 13.12%，通过俞建模、俞洋表决权委托的方式持有三垒股份 15.88%的股份的 表决权，合计拥有三垒股份 29%的表决权，系上市公司控股股东。 交易各方已就表决权委托事宜在《表决权委托协议》及《表决权委托协议之 补充协议》中进行明确约定： 1）自协议生效之日起，俞建模、俞洋不可撤销地授权珠海融诚作为授权股 份唯一的代理人，在协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司章程的规定行 使如下委托股份相关股东权力：提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、 提出董事、监事候选人并投票选举、对相关法律或上市公司的公司章程规定需要 股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 2）协议经双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致， 其它方均不得单方面解除本协议。 3）未经珠海融诚同意，俞建模、俞洋不得转让该部分（指授权委托部分） 股份。若俞建模、俞洋未经珠海融诚同意转让该部分股份，则俞建模、俞洋需将 其持有的同等数量的股份的表决权委托给珠海融诚行使。 21 该等协议已经辽宁省大连市公证处公证，上述表决权委托系俞建模、俞洋真 实意思表示。 根据上述协议，对上市公司股东大会（或临时股东大会）的各项议案，珠海 融诚可根据自己的意志自行投票表决，无需俞建模、俞洋再就具体表决事项分别 出具委托书。珠海融诚在取得上述表决权委托后，将成为拥有公司表决权最多的 股东。 同时，俞建模、俞洋分别出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺其 不谋求上市公司实际控制人地位，并且不通过将其所持股份表决权委托给除珠海 融诚及其关联方以外的第三方的方式削弱珠海融诚及其关联方的实际控制人地 位。 珠海融诚承诺本次权益变动完成后 12 个月内，不处置本次权益变动中所获 得的上市公司的股份，并不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的可 能性 基于上述，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，但 若不能完全排除俞建模、俞洋违约的风险，或发生表决权委托协议提前终止等情 况，将对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。珠海融诚已在《详式权益变动 报告书》“第四章 权益变动方式/一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的 股份数量和比例”中作相应的风险提示，具体内容如下： “本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，但若发生不 限于相关各方未严格履行相关协议，或表决权委托协议提前终止等情况，将对 上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定 风险。” 【财务顾问回复】 财务顾问核查了珠海融诚的产权及控制关系，珠海融诚与三垒股份原控股股 东俞建模、俞洋签订的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权 委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，《大连三垒机器股份有限公司 2016 年三季度报告》，俞建模、俞洋分别出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》以 22 及珠海融诚出具的说明及承诺函。 经核查，本财务顾问认为本次交易完成后，珠海融诚实际控制人解直锟为三 垒股份实际控制人。本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响， 但若发生不限于相关各方未严格履行相关协议，或表决权委托协议提前终止等情 况，将对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的 不稳定风险。珠海融诚已在《详式权益变动报告书》中作相应的风险提示。 （三）珠海融诚对 3573 万股受托投票权的上市公司股份的后续安排，本次 未收购该部分股权的原因，如珠海融诚后续拟继续收购相关股份的，请补充披 露后续收购股权的资金来源情况及还款计划 【回复说明】 公司不排除在未来 12 个月内进一步增持三垒股份的可能性，亦不排除在未 来 12 个月内在核实的情形下受让本次受托表决权部分股份的可能性。 在本次交易中未收购该部分股权主要是由于该部分股票处于限售状态，根据 《公司法》的规定，俞建模、俞洋作为上市公司董事长及副董事长，每年转让的 股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%。虽然珠海融诚不排除未来进一步 受让，但是该等股份未来限售解除后，就该部分股票的转让事项各方尚需再行协 商。 珠海融诚后续如经协商收购该等股份，将采用本企业自有资金及自筹资金， 保证资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得 资金的情形。不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。 已在《详式权益变动报告书》“第三章 本次权益变动目的及批准程序/二、 是否拟在未来 12 个月内继续增持三垒股份或者处置其已经拥有权益的股份”中 补充披露后续收购股权的资金来源情况及还款计划，具体内容如下： “珠海融诚后续如经协商继续收购上市公司股份，将采用本企业自有资金及 自筹资金，保证资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间 接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换 23 或其他交易取得资金的情形。不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。” （四）俞建模、俞洋转让本次委托投票权的 3573 万股上市公司股份对珠海 融诚对上市公司控股权及解直锟对上市公司的控制权的影响；请珠海融诚以举 例的方式说明相关股权的转让数量及对象不同的情况下，上市公司控股股东及 实际控制人的认定情况。请独立财务顾问发表明确意见 【回复说明】 本次交易完成后，珠海融诚直接持有上市公司 29,522,812 股，占上市公司总 股本的 13.12%，并通过俞建模、俞洋表决权委托的方式持有上市公司 15.88%的 股份的表决权，合计拥有上市公司 29%的表决权，成为拥有上市公司表决权比例 最高的股东。本次交易完成后，珠海融诚对上市公司三垒股份拥有控制权，珠海 融诚实际控制人解直锟为上市公司实际控制人。 假定上述受托投票权对应的 35,730,000 股股票（占上市公司总股本的 15.88%）、俞建模及俞洋另外拥有表决权的 52,838,438 股股票（占上市公司总股 本的 23.48%）及珠海融诚减持 29,522,812 股股票（占上市公司总股本的 13.12%） 的转让数量及对象不同的情况下，基于上述《表决权委托协议》、《表决权委托协 议之补充协议》以及俞建模、俞洋分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》、上市公司 2016 年三季度报告披露的股权结构、上市公司总股本保持不变， 上市公司控股股东及实际控制人的认定情况如下表所示： 上市公司控 上市公司实际 序号 俞建模、俞洋拟转让数量 受让转让对象 股股东 控制人 35,730,00 股全部转让 珠海融诚 珠海融诚 解直锟 35,730,00 股全部转让（未经双方 注1 第三方 珠海融诚 解直锟 1 一致同意） 35,730,00 股全部转让（经双方一 注2 第三方 俞建模 俞建模、俞洋 致同意） 2 35,730,000 股全部不转让 - 珠海融诚 解直锟 3 35,730,000 股部分转让 珠海融诚 珠海融诚 解直锟 假定未来 12 个月后珠海融诚减 4 注 第三方 俞建模 俞建模、俞洋 持多于 12,414,374 股 3 假定未来 12 个月后珠海融诚减 5 第三方 珠海融诚 解直锟 持少于 12,414,374 股 24 珠海融诚 注4 6 52,838,438 股全部转让 珠海融诚 解直锟 第三方 52,838,438 股全部转让予第三 7 方，且第三方通过其他方式继续 第三方 珠海融诚 解直锟 注 另外增持不超过 12,414,374 股 5 52,838,438 股全部转让予第三 8 方，且第三方通过其他方式继续 第三方 第三方 第三方 注 另外增持超过 12,414,374 股 6 注 1：根据珠海融诚与俞建模、俞洋签署的《表决权委托协议》及其补充协议，未经珠 海融诚同意，俞建模、俞洋不得转让该部分（指表决权委托部分）股份，若俞建模、俞洋未 经珠海融诚同意转让该部分股份，则俞建模、俞洋需将其持有的同等数量的股份的表决权委 托给珠海融诚行使。 假定未来俞建模、俞洋未经珠海融诚同意，将该部分股权（指表决权委托部分）转让予 除珠海融诚之外的第三方，俞建模、俞洋需另外将其持有的同等数量的股份的表决权委托给 珠海融诚。珠海融诚仍将拥有上市公司 29%的表决权，上市公司控股股东仍为珠海融诚， 实际控制人为解直锟。 注 2：假定俞建模、俞洋与珠海融诚经商议，一致同意俞建模、俞洋将该部分股份（指 表决权委托部分）转让予第三方，且珠海融诚不再要求俞建模、俞洋提供相应股份的表决权， 则上市公司控股股东为俞建模，实际控制人为俞建模、俞洋。 注 3：12,414,374 股等于交易完成后珠海融诚合计持有表决权数量 65,252,81 股减去俞建 模、俞洋合计持有的表决权数量 52,838,438 股。 注 4：假定：（1）俞建模、俞洋将其合计持有的拥有表决权的 52,838,438 股股票转让予 珠海融诚，则珠海融诚将拥有上市公司 52.49%的表决权，上市公司控股股东仍为珠海融诚， 实际控制人为解直锟；（2）俞建模、俞洋将其合计持有的拥有表决权的 52,838,438 股股票转 让予第三方，珠海融诚拥有上市公司 29%的表决权，仍为拥有上市公司表决权最多的股东， 上市公司控股股东仍为珠海融诚，实际控制人为解直锟。 注 5：假定俞建模、俞洋将其合计持有的拥有表决权的 52,838,438 股股票转让予第三方， 且第三方通过其他方式继续另外增持不超过 12,414,374 股，珠海融诚拥有上市公司 29%的 表决权，仍为拥有上市公司表决权最多的股东，上市公司控股股东仍为珠海融诚，实际控制 人为解直锟。 注 6：假定俞建模、俞洋将其合计持有的拥有表决权的 52,838,438 股股票转让予第三方， 且第三方通过其他方式继续另外增持超过 12,414,374 股，第三方拥有的表决权比例将超过 29%，第三方成为拥有上市公司表决权比例最大的股东，第三方成为上市公司控股股东和实 际控制人。 综上，虽然俞建模、俞洋与珠海融诚签署的前述《表决权委托协议》及其补 充协议，明确约定除非委托人与受托人协商一致提前解除委托关系，该委托协议 始终有效，以及该等表决权委托系俞建模、俞洋真实意思表示，且俞建模、俞洋 已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，珠海融诚已出具承诺函，确认并 承诺未来 12 个月内不减持所持有的 29,522,812 股股票，且不排除在未来 12 个月 内进一步增持三垒股份的可能性，亦不排除在未来 12 个月内受让本次受托表决 25 权部分股份的可能性，但是不能完全排除未来上市公司控制权不稳定性的风险。 珠海融诚已在《详式权益变动报告书》“第四章 权益变动方式/一、信息披 露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”中作相应的风险提示，具体 内容如下： “本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，但若发生不 限于相关各方未严格履行相关协议，或表决权委托协议提前终止等情况，将对 上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定 风险。” 【财务顾问核查意见】 财务顾问核查了俞建模、俞洋与珠海融诚签署《表决权委托协议》及《表决 权委托协议之补充协议》以及俞建模、俞洋分别出具的《关于不谋求上市公司控 制权的承诺函》、上市公司 2016 年三季度报告披露的股权结构，取得珠海融诚相 关说明和承诺。 经核查，本财务顾问认为本次交易完成后，珠海融诚直接持有上市公司 29,522,812 股，占上市公司总股本的 13.12%，并通过俞建模、俞洋表决权委托的 方式持有上市公司 15.88%的股份的表决权，合计拥有上市公司 29%的表决权， 成为拥有上市公司表决权比例最高的股东。本次交易完成后，珠海融诚对上市公 司三垒股份拥有控制权，珠海融诚实际控制人解直锟为上市公司实际控制人。 虽然本次交易完成后，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响， 但若发生不限于相关各方未严格履行相关协议，或表决权委托协议提前终止等情 况，将对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的 不稳定风险。 六、珠海融诚购买俞建模、俞洋所持有的三垒股份 2952 万股的价格为 40.65 元/股，相较于相关协议签署日上市公司股票的收盘价 24.9 元/股，成交价格溢价 率为 63.25%，请珠海融诚核查并补充披露本次股权转让价格的定价依据及其合 理性，并请独立财务顾问发表明确意见。 【回复说明】 26 本次交易定价依据：本次交易各方基于三垒股份的资产负债状况、业务经营 情况及未来发展预期，经过平等友好协商，确定本次股权转让价格。 本次交易定价具有合理性，其原因如下： （1）上市公司基本面良好 2015 年度，上市公司实现营业收入 13,621.73 万元，取得净利润 5,542.37 万 元。截至 2016 年 9 月末，上市公司总资产为 116,481.06 万元，净资产 114,338.29 万元，资产负债率为 1.84%，账面总资产主要为流动资产。 （2）珠海融诚对证券市场的发展充满信心，能够接受一定的溢价 （3）与同市场同类型交易的比较 2016 年度先后完成的部分中小板上市公司股份转让的案例情况如下： 停牌前收 转让价 公司简 控股股 代码 盘价（元/ （元/ 溢价率 转让方 受让方 称 东 股） 股） 中驰极 中驰极速 速体育 深圳惠 何平、任 体育文化 002168 8.89 19.00 113.72% 文化发 程 金生 发展有限 展有限 公司 公司 万邦德集 万邦德 栋梁新 002082 10.21 32.49 218.22% 陆志宝 团有限公 集团有 材 司 限公司 珠海润达 珠海润 新余海 泰投资合 达泰投 日海通 若投资 002313 13.59 27.19 100.07% 伙企业 资合伙 讯 管理有 (有限合 企业(有 限公司 伙) 限合伙) 深圳市 深圳市大 大晟资 乐通股 晟资产管 002319 17.28 26.92 55.79% 刘秋华 产管理 份 理有限公 有限公 司 司 重庆东 重庆东诚 科林环 宋七棣 诚瑞业 002499 24.05 43.46 80.71% 瑞业投资 保 等7人 投资有 有限公司 限公司 27 珠海融诚购买俞建模、俞洋所持有的三垒股份 2952 万股的价格为 40.65 元/ 股，相较于相关协议签署日上市公司股票的收盘价 24.9 元/股，成交价格溢价率 为 63.25%，相较于其他上市公司股权转让时的溢价率处于合理水平。 已在《详式权益变动报告书》“第四章 权益变动方式/一、信息披露义务人 在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”中补充披露本次股权转让价格的定价 依据及其合理性，具体内容如下： “珠海融诚购买俞建模、俞洋所持有的三垒股份 29,522,812 股的价格为 40.65 元/股，本次交易定价依据：本次交易各方基于三垒股份的资产负债状况、业务 经营情况及未来发展预期，经过平等友好协商，确定本次股权转让价格。 本次交易定价具有合理性，其原因如下： （1）上市公司基本面良好 2015 年度，上市公司实现营业收入 13,621.73 万元，取得净利润 5,542.37 万 元。截至 2016 年 9 月末，上市公司总资产为 116,481.06 万元，净资产 114,338.29 万元，资产负债率为 1.84%，账面总资产主要为流动资产。 （2）珠海融诚对证券市场的发展充满信心，能够接受一定的溢价 （3）与同市场同类型交易的比较 2016 年度先后完成的部分中小板上市公司股份转让的案例情况如下： 停牌前收 转让价 转让后 公司简 代码 盘价（元/ （元/ 溢价率 转让方 受让方 控股股 称 股） 股） 东 中 驰 极 中 驰 极 速 体 育 速 体 育 深圳惠 何平、任 002168 8.89 19.00 113.72% 文 化 发 文 化 发 程 金生 展 有 限 展 有 限 公司 公司 万 邦 德 万 邦 德 栋梁新 002082 10.21 32.49 218.22% 陆志宝 集 团 有 集 团 有 材 限公司 限公司 新余海 珠 海 润 珠 海 润 日海通 002313 13.59 27.19 100.07% 若投资 达 泰 投 达 泰 投 讯 管理有 资 合 伙 资 合 伙 28 限公司 企业(有 企业(有 限合伙) 限合伙) 深 圳 市 深 圳 市 大 晟 资 大 晟 资 乐通股 002319 17.28 26.92 55.79% 刘秋华 产 管 理 产 管 理 份 有 限 公 有 限 公 司 司 重 庆 东 重 庆 东 科林环 宋七棣 诚 瑞 业 诚 瑞 业 002499 24.05 43.46 80.71% 保 等7人 投 资 有 投 资 有 限公司 限公司 珠海融诚购买俞建模、俞洋所持有的三垒股份 2952 万股的价格为 40.65 元/ 股，相较于相关协议签署日上市公司股票的收盘价 24.9 元/股，成交价格溢价率 为 63.25%，相较于其他上市公司股权转让时的溢价率处于合理水平。” 【财务顾问核查意见】 财务顾问核查了珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订的《股份 转让协议》、《股份转让协议之补充协议》；俞建模、俞洋分别出具《不谋求上市 公司控制权的承诺函》；珠海融诚出具的相关承诺；对珠海融诚主要负责人进行 了访谈；比较 2016 年度先后完成的部分中小板上市公司股份转让的案例情况。 经核查，本财务顾问认为，本次交易各方基于三垒股份的资产负债状况、业 务经营情况及未来发展预期，经过平等友好协商，确定本次股权转让价格，交易 定价具有其合理性。 七、请核查除珠海融诚与俞建模和俞洋于 2016 年 11 月 23 日签订的《股份 转让协议》和《表决权委托协议》及其补充协议之外是否存在其他协议，如存在， 请补充说明该等协议的内容及合法合规性，以及珠海融诚未告知上市公司的原因， 并请独立财务顾问发表明确意见。 【回复说明】 珠海融诚除与俞建模和俞洋于 2016 年 11 月 23 日签订的《股份转让协议》 和《表决权委托协议》及其补充协议之外，不存在其他协议。 【财务顾问核查意见】 29 财务顾问核查了珠海融诚与俞建模和俞洋签订的《股份转让协议》和《表决 权委托协议》及其补充协议，取得珠海融诚出具的说明，对珠海融诚主要负责人 陈鑫以及俞建模、俞洋的访谈等。 经核查，本财务顾问认为，珠海融诚除与俞建模、俞洋于 2016 年 11 月 23 日签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《表决权委托协议》、 《表决权委托协议之补充协议》之外，不存在其他协议。 30 （本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对珠 海融诚投资中心（有限合伙）持有大连三垒机器股份有限公司股份事项的问询函> 回复之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李玉田 黄惠意 九州证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 31