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股票简称：东方金钰股票代码：600086 东方金钰股份有限公司（住所：湖北省鄂州市武昌大道 298 号）公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）主承销商/受托管理人（住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）签署日期：二〇一七年月日东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要声明募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 2 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA。二、截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的股东权益为 299,861.75 万元，资产负债率为 65.92%；截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的股东权益合计为 277,960.79 万元，资产负债率为 70.96%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18,538.20 万元（2013-2015 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。三、2016 年 5 月 13 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过 10 亿元（含）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人 2015 年年度股东大会审议批准。四、2016 年 5 月 25 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议及批准发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过 10 亿元（含）人民币公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。五、2016 年 5 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了 2016 年面向合格投资者公开发行债券在获核准发行后，以一次发行的方式发行。 2016 年 9 月 22 日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了 2016 年面向合格投资者公开发行债券调整方案，票面总额调整为不超过人民币 7.5 亿元（含），募集资金用途调整为全部用于补充公司流动资金。其他发行条款不变。六、2013-2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人的合并口径资产负债率分别为 82.87%、83.43%、70.96%和 65.92%。最近三年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）利息保障倍数为 2.34、1.77 和 2.25，对利息支出有一定的保障能力。目前发行人的资金周转良好且现金流情况正常，但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债 4 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要券本息的风险。七、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人未来日常经营所产生的现金流。 2013-2015 年度及 2016 年 1-9 月，发行人的合并口径营业收入分别为 592,802.36 万元、454,255.27 万元、866,060.08 万元和 496,340.94 万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 34,460.90 万元、33,002.89 万元、73,298.51 万元和 57,440.65 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 15,716.18 万元、9,869.71 万元、 30,028.70 万元和 22,062.57 万元。2013-2015 年度发行人的经营情况、财务状况和资产质量良好。但由于翡翠及黄金业务受外部环境的影响较大，且发行人正积极探索行业内转型升级，在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，若新业务的布局无法达到预期的盈利水平、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，会对发行人的现金流产生不利影响，可能会影响本次债券本息的按期兑付。八、最近三年及一期，发行人的经营性现金流净额分别为-31,885.56 万元、 -33,993.01 万元、-168,037.99 万元和-25,315.92 万元。由于珠宝行业属于资金密集性行业，发行人经营活动对资金需求规模较大，需要依靠外部融资平衡现金流需求，随着发行人经营规模的扩大、业务范围逐步多样化，若发行人的经营方针、战略规划没有得到有效实施，未在短期内改善现金流状况，将可能对发行人的偿债能力造成一定影响。九、发行人自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉，与国内主要银行及其他金融机构保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人已获得多家金融机构 354,955.90 万元的授信，发行人未使用授信额度为 19,255.90 万元，可作为本次债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关注相关授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。十、截至 2016 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在受限的货币资金（黄金租赁业务保证金）61,463.70 万元，受限的固定资产及投资性房地产（用于贷款抵押）20,175.37 万元，受限的存货 629.00 万元。上述受限资产账面价值合计 82,268.07 万元，占净资产比例 27.44%。受限资产占净资产的比例较高，将会对发行人的资产变现能力、偿债能力产生一定影响。 5 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要十一、发行人获取黄金原材料的主要渠道是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中，黄金租赁业务是指发行人向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，发行人将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。发行人采用黄金租赁的方式，可以破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营的能力。若黄金价格下跌，发行人通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，发行人黄金产品销售价格上升，发行人盈利能力提升。但由于发行人通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对发行人经营业绩造成一定影响。十二、金交所提供的黄金 T+D 延期交易业务，为参与者提供了降低经营风险的途径。发行人通过多头操作，可以锁定原材料价格成本；通过空头操作，可以降低黄金价格下降引发的经营风险。为严格控制黄金租赁和黄金 T+D 延期交易业务风险，发行人制定了《贵金属采购管理制度》，严格规定了黄金 T+D 延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金 T+D 延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，发行人进行黄金 T+D 延期交易业务存在如下风险：（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，发行人进行黄金 T+D 多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，发行人将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。（2）持仓规模风险：由于黄金 T+D 业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果发行人利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可造成交易盈亏的重大变化，不利于发行人稳健经营。（3）资金管理风险：黄金 T+D 实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果发行人资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。（4）操作风险：发行人可能面临交易员报错指令以及电脑运行系统差错等操作风险。十三、发行人的主要业务围绕翡翠、黄金等珠宝产品，日常经营中存在较大规模的存货。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人存货账面价值为 674,618.82 万元。发行人存货余额较大与行业特点、经营策略等密切相关：（1）发行人存货以翡翠、黄金库存商品和原材料为主，单位价值高；（2）翡翠尤其是高品质翡翠资源日益 6 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要稀缺，同时翡翠原产地缅甸的国内政局和产业政策存在诸多不确定性，可能对国内翡翠供应产生不利影响，发行人基于长期发展考虑对翡翠原石进行了部分战略储备；（3）发行人销售环节须备有一定库存商品等存货。发行人存在较大金额的翡翠原石及黄金库存，如果市场需求不景气，或国际市场黄金价格或翡翠原石价格下跌，或发生其他不可预见的存货安全事故，发行人将可能面临存货跌价或缺失损毁的风险，从而导致发行人经营业绩波动。十四、翡翠原石采购需要很强的专业性且单位货值较高，虽然发行人拥有一批业内原石鉴定专家，但翡翠原石的个体品质差异较大，专业性要求极高，发行人的翡翠原石在变现时仍存在一定程度的风险。同时，全球翡翠原石主要产地位于缅甸，缅甸政府的政策变化可能给发行人在中缅边境的云南原石供应商的采购带来不确定性风险。原石采购的不确定性会直接影响发行人的营业成本，从而对发行人的经营成果造成影响。十五、2016 年前三季度，发行人第一大销售客户郑彦英占比 16.63%，第二名庄武雄占比 14.33%，上述客户采购发行人商品主要用于批发和生产加工及展厅铺货。由于发行人的销售模式主要为直销的批发业务，下游的客户中自然人客户占比较大，主要系行业内从事批发业务的个人客户较多，符合发行人的经营背景和经营环境。发行人为增强抵御经营性风险的能力，采取相关措施以降低销售集中度较高的风险，包括拓展新客户以及加大对公司客户的推广力度等。十六、截至本募集说明书及其摘要签署之日，发行人实际控制人赵宁将其通过兴龙实业、瑞丽金泽所间接控制的发行人股票共计 727,152,284 股（占公司总股本的 53.86%）办理股票质押式回购交易业务和证券质押业务，主要用于其自身经营资金安排和为发行人融资提供质押担保。发行人实际控制人开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所控制的发行人股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响或影响其对发行人的实际控制权地位，存在一定的风险。十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、内部经营管理或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟 7 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.lianheratings.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。十九、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。二十、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。二十一、2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 8 日，发行人分别收到上交所《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0929 号）、《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0937 号），要求发行人就第二大股东瑞丽金泽的有关股东与徐翔之间是否存在股份代持或产权、协议或其他控制关系及利益安排进行披露。经发行人自 8 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要查并向瑞丽金泽及其股东核查后确认：1、瑞丽金泽系依法成立，其认购公司 2015 年非公开发行股票的资金来源于自有资金及向西藏信托有限公司的贷款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；2、赵兴龙先生持有瑞丽金泽 51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业借款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；3、朱向英女士持有瑞丽金泽 49%的股权系为徐翔代持。上述回复详情参见公司 2016 年 8 月 8 日、8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方金钰股份有限公司关于问询函的回复公告》（公告编号：2016-62）以及《东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权司法冻结事项问询函的回复公告》（公告编号：2016-66）全文。瑞丽金泽持有的发行人股份被冻结，且瑞丽金泽股东朱向英持有的瑞丽金泽股权系为代持，但发行人及其子公司、发行人现任董事、监事、高级管理人员未被立案调查或因重大违法行为被采取相关措施，该事件不属于发行公司债券的法定不予许可情形，对本次债券发行不构成实质性障碍。二十二、鉴于本次债券将于 2017 年完成发行与上市的流程，本次债券名称由 “东方金钰股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券”更名为“东方金钰股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《东方金钰股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》、《东方金钰股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及《东方金钰股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于公开发行 2016 年公司债券之承销协议》等文件。二十三、截止至 2017 年 2 月 28 日，发行人 2017 年当年累计新增借款 12.199 亿元（未经审计），包括银行借款、委托贷款、其他借款等业务类别，公司新增借款主要用于日常经营及扩大业务规模需要，属于公司正常经营活动范围。鉴于公司具备多渠道融资能力，上述新增借款对公司偿债能力无重大影响。同时，公司各项业务经营状况良好，公司盈利对利息支出的保障程度良好。 9 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要目录声明 ................................................................................................................................................2 重大事项提示 ....................................................................................................................................4 目录 ..............................................................................................................................................10 释义 .............................................................................................................................................. 11 第一节发行概况 ..........................................................................................................................14 一、发行人基本情况...............................................................................................................14 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 ...........................................................................15 三、本次债券发行及上市安排 ...............................................................................................19 四、本次发行的有关机构 .......................................................................................................19 五、认购人承诺.......................................................................................................................22 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................................................22 第二节担保事项及评级情况.......................................................................................................23 一、担保人的基本情况 ...........................................................................................................23 二、信用评级报告的主要事项 ...............................................................................................23 第三节发行人概况 ........................................................................................................................26 一、发行人基本情况...............................................................................................................26 二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人、重大资产重组及前十大股东情况 ...........27 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .......................................................................45 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...............................................................52 五、发行人所在的行业状况、行业地位及竞争优势 ...........................................................59 六、发行人主营业务情况 .......................................................................................................75 第四节发行人资信状况............................................................................................................. 101 一、发行人信用情况............................................................................................................. 101 二、发行人违约情况............................................................................................................. 101 三、最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 ................................................. 101 第五节财务会计信息................................................................................................................. 103 一、发行人报告期内财务报告审计情况 ............................................................................. 103 二、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 103 三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............................. 113 四、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 115 五、管理层财务分析的简明结论性意见 ............................................................................. 118 第六节募集资金运用................................................................................................................. 167 一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 167 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................. 168 第七节备查文件 ........................................................................................................................ 170 10 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要释义在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通词汇东方金钰/发行人/公司/本公司指东方金钰股份有限公司多佳股份指湖北多佳股份有限公司兴龙实业指云南兴龙实业有限公司深圳东方金钰指深圳市东方金钰珠宝实业有限公司北京东方金钰指北京东方金钰珠宝有限公司云南兴龙珠宝指云南兴龙珠宝有限公司中瑞金融指中瑞金融控股（深圳）有限公司惠州东方金钰指惠州市东方金钰珠宝首饰有限公司云南东方金钰指云南东方金钰珠宝有限公司腾冲东方金钰指腾冲东方金钰珠宝有限公司瑞丽东方金钰指瑞丽东方金钰珠宝有限公司盈江东方金钰指盈江东方金钰珠宝有限公司江苏东方金钰指江苏东方金钰珠宝有限公司金饰珠宝指深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司金钰网络指深圳东方金钰网络金融服务有限公司江苏机器人指江苏东方金钰智能机器人有限公司中云保理指中云商业保理（深圳）有限公司姐告宏宁指瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司东方金钰小贷指深圳市东方金钰小额贷款有限公司瑞丽金泽指瑞丽金泽投资管理有限公司腾冲嘉德利指腾冲嘉德利珠宝实业有限公司北京国际珠宝交易中心有限责任公司，或指其拥有北京珠宝中心指的北京国际珠宝交易中心商场多佳集团指湖北多佳集团实业有限公司云南易游网络指云南易游网络信息产业有限公司金龙房地产指瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司苏州地毯厂指苏州市美术地毯厂有限公司云南珠宝协会指云南省珠宝玉石首饰行业协会云南泰丽宫指云南泰丽宫珠宝有限公司长江保荐、主承销商、债券受托指长江证券承销保荐有限公司管理人 11 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要公司律师、国浩指国浩律师（武汉）事务所会计师、大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会人民银行指中国人民银行上交所指上海证券交易所金交所指上海黄金交易所中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》本次发行指面向合格投资者公开发行人民币 75,000 万元债券东方金钰股份有限公司本次面向合格投资者公开发本次债券指行的“东方金钰股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券” 公司章程指《东方金钰股份有限公司章程》工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日交易日指本次债券上市的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息日指（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作募集说明书指的《东方金钰股份有限公司面向合股投资者公开发行 2017 年债券募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作募集说明书摘要指的《东方金钰股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年债券募集说明书摘要》《东方金钰股份有限公司 2016 年面向合格投资者《债券受托管理协议》指公开发行公司债券债券受托管理协议》《东方金钰股份有限公司 2016 年面向合格投资者《债券持有人会议规则》指公开发行公司债券之债券持有人会议规则》《东方金钰股份有限公司 2017 年面向合格投资者《评级报告》指公开发行公司债券信用评级报告》报告期/近三年及一期指 2013 年度-2015 年度及 2016 年 1-9 月二、专业词汇从翡翠矿山的场口开采出来，未经过加工的翡翠原翡翠原石指料，俗称翡翠毛料以黄金为原料制作的首饰，如黄金项链、戒指、耳黄金首饰指环等 12 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要黄金和其它金属（如银、钯、锌）熔炼在一起的合金，因合金的英文单词为 Karat Gold，故简称为 K 金，具有延展性强、坚硬度高、色彩多变的特点； K金指常见的纯度标准主要有 18K、14K 和 9K，分别是指黄金含量为 18/24、14/24 和 9/24（即纯度为 75%， 58.33%和 37.5%） K 金饰品指以 K 金为主要原料制作的饰品铂金指一种比黄金更稀有的具有天然白色光泽的贵金属铂金饰品指以铂金为主要原料制作的饰品向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，黄金租赁业务指将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方黄金 T+D 业务指式进行交易，客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割 Peer-to-peer lending 中文缩写，即点对点信贷，指借 P2P 网贷指款人在独立的第三方网络平台发放借款标的，投资者进行竞标向借款人放款的行为依法设立，专门经营网贷业务的金融信息服务中介机构，其本质是信息中介而非信用中介，因此其不网络借贷信息中介机构业务指得吸收公众存款、归集资金设立资金池、不得自身为出借人提供任何形式的担保。本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入造成。 13 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要第一节发行概况一、发行人基本情况公司名称东方金钰股份有限公司英文名称 Eastern Gold Jade Co., Ltd. 法定代表人赵宁成立时间 1993 年 7 月 13 日注册资本 135,000 万元注册地址湖北省鄂州市武昌大道 298 号广东省深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区 2 栋东方金办公地址钰珠宝大厦 3 楼邮政编码 518020 1997 年 5 月 19 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监发字【1997】249 号”文《关于湖北多佳股份有限公司申请公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行公开发行股票情况人民币普通股 3,000 万股（每股面值 1 元），并于 1997 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，简称“多佳股份”，代码为“600086”；2006 年 9 月 5 日，正式更名为“东方金钰”。董事会秘姓名刘雅清书联系方式 0755-25266298 所属行业 C41 其他制造业宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批经营范围发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学 14 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。统一社会信用代码 91420000707099649A 互联网网址 http://www.goldjade.cn 二、本次债券发行的基本情况及发行条款（一）本次债券发行人有权决策部门决议 2016 年 5 月 13 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人 2015 年年度股东大会审议批准。 2016 年 5 月 25 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议及批准发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行及挂牌转让相关事宜。 2016 年 5 月 30 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了 2016 年面向合格投资者公开发行债券在获核准发行后，以一次发行的方式发行。 2016 年 9 月 22 日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了 2016 年面向合格投资者公开发行债券调整方案，票面总额调整为不超过人民币 7.5 亿元（含），募集资金用途拟调整为全部用于补充公司流动资金。其他发行条款不变。（二）本次债券发行核准情况 1、核准时间：2016年11月17日。 2、核准文号：证监许可【2016】2623号。 15 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 3、核准发行规模：75,000万元。（三）本次债券的基本条款 1、债券名称：东方金钰股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券，简称：“17金钰债”。 2、发行规模：本次债券发行规模为7.5亿元人民币，一次发行。 3、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在本次债券存续期内前3年票面利率固定不变；在本次债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。发行人有权于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使上调票面利率选择权的公告。投资者有权在发行人公告调整票面利率后，选择在本次债券的第3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。 5、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 6、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。 7、投资者回售申报期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。 8、回售申报方式：申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间 16 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。 9、回售资金到账日：2020年3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 10、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 11、起息日：本次债券的起息日为2017年3月17日。 12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 13、付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年每年的3月17日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。 14、本金支付日：本次债券的本金支付日为2022年3月17日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。 15、支付方式：本次债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 17 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、票面利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率根据簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。 18、债券担保：本次债券无担保。 19、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：本次债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金和本次债券项下各期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。本次债券募集资金专项账户及专项偿债账户共用一个，开户行为中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行，账号为4425 0100 0170 0000 0135。 20、募集资金用途：根据公司的财务状况和资金需求情况，拟用于补充流动资金。 21、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，债项的评级为AA。 22、发行人主体信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的条件。 23、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。 24、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。 25、发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 26、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率相同且在利率上的所有申购不能获得足额配售情况下，按照等比例原则进行配售，配售量以1,000万元为单位取整，余量优先分 18 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要配给申购报价单接收时间排序最早的投资者。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。 27、承销方式：本次债券由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团以包销的方式承销。 28、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。三、本次债券发行及上市安排（一）本次债券发行时间安排募集说明书及发行公告刊登日期：2017年3月14日。发行首日：2017年3月16日。合格投资者认购日期：2017年3月16日至2017年3月17日。（二）本次债券上市安排本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本次债券上市后可在上交所流通转让，转让方和受让方须遵守上交所和中证登上海分公司的相关业务规范。四、本次发行的有关机构（一）发行人：东方金钰股份有限公司法定代表人：赵宁住所：湖北省鄂州市武昌大道298号办公地址：广东省深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区2栋东方金钰珠宝大厦3楼联系人：刘雅清联系电话：0755-25266298 19 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要传真：0755-25266279 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司法定代表人：王承军住所：上海市自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层联系人：古元峰、刘锐联系电话：021-38784899 传真：021-50495600 （三）律师事务所：国浩律师（武汉）事务所负责人：夏少林住所：武汉市武昌区中北路31号知音广场18楼经办律师：夏少林、刘苑玲、刘会敏联系电话：027-87301319 传真：027-87301319 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡咏华住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层经办会计师：李炜、陈菁佩联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司法定代表人：吴金善住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 20 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要联系人：杨世龙、李莹联系电话：010-85272818 传真：010-85271273 （六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行账户名称：东方金钰股份有限公司开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行银行账户：4425 0100 0017 0000 0135 联系人：郭安琪联系电话：0755-25539776 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所理事长：吴清住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：聂燕住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 （九）簿记管理人收款银行 21 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要账户名称：长江保荐承销保荐有限公司开户银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部账号：03340300040012525 大额支付系统行号：103290076055 五、认购人承诺购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。（四）投资者认购本债券视作同意长江保荐作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 22 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要第二节担保事项及评级情况一、担保人的基本情况本次债券无担保。二、信用评级报告的主要事项（一）本期公司债券信用评级情况联合评级出具了《东方金钰股份有限公司 2017 年面向合格投资者公司债券信用评级分析报告》，经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。根据《制造业企业主体长期信用评级方法》，联合评级对发行人采用的评级基本方法为：从受评主体信用风险影响因素出发，遵循偿债能力和偿债意愿评估相结合、个体评级和支持评级相结合、定性和定量分析相结合的原则，运用制造业企业主体信用等级二维评估矩阵得出受评主体基础信用等级。二维评估主要包括两个维度，分别为受评主体的业务发展状况和受评主体的财务风险状况。其中业务发展状况的重点考虑因素包括外部运营环境、公司治理和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支持四个方面；财务风险状况的重点考虑因素包括公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能力五个方面。在此基础上，联合评级综合考虑受评主体面临的内外部重大且特殊的风险调整事项对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。通过本评级方法得出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建议以及评审委员会评定级别的参考，并不能完全代替评审委员会的专业判断，评审委员会有权在此级别基础上结合专家经验，确定受评主体最终的信用等级。（二）信用评级报告的主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的涵义经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级和本次债券的债务信用等级均为 AA，该信用等级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；联合评级对公司的评级展望定为“稳定”，表明发行人的情况稳 23 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要定，未来信用等级大致不变。 2、评级报告的主要内容联合评级对东方金钰股份有限公司本次拟发行总额不超过 7.5 亿元（含）公开发行公司债券的评级结果为 AA，该级别反映了本次债券受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司作为国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，在行业知名度、原材料采购及储备、资产变现能力、客户资源和管理经验等方面所具备的优势。同时，联合评级也关注到近年来黄金价格波动较大，高品质翡翠原石资源日益稀缺，公司债务结构不合理、债务负担较重，销售渠道建设滞后，产品自主设计和创新能力不足等因素对公司信用水平带来的不利影响。（1）正面因素 1）目前，我国珠宝行业集中度不高，行业尚处于快速发展阶段，未来发展前景广阔。 2）公司是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，经营翡翠业务多年，在业内具有较高的知名度，具有一定品牌优势。 3）作为国内主要的翡翠原材料供应商，公司与众多翡翠贸易商形成了良好的合作关系，具备及时获取货源信息、挑选货品的优势，对国内翡翠原材料市场特别是高端原材料市场具有较大的影响力。 4）由于公司在国内翡翠原石采购质量和价格上都具有较强优势，加之近年来中高档翡翠原石稀缺性日益凸显，公司库存翡翠原石具有良好的增值性及变现能力，销售毛利高。 5）公司进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，为公司翡翠业务的持续发展提供了有利的保障。（2）关注因素 1）近年黄金价格波动较大，影响当前黄金价格的因素错综复杂，黄金价格未来走势仍存在不确定性，公司黄金业务未来盈利状况有待关注。 24 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2）近年受缅甸政府加强对翡翠原石出口限制、公盘次数和供应量日渐减少影响，翡翠原石尤其是高品质资源日益稀缺。 3）由于珠宝首饰行业具有资金密集型的特点，公司存货对自有资金占用较大；债务负担较重，且债务结构不合理，财务费用支出大。 4）与其他知名珠宝首饰行业内知名公司相比，公司的自营店和加盟店数量较少，销售渠道建设比较滞后，产品自主设计、创新有待提高，限制了公司经营规模的扩大和品牌影响力的进一步提升。 3、跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年东方金钰股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。东方金钰股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东方金钰股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注东方金钰股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现东方金钰股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。如东方金钰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东方金钰股份有限公司提供相关资料。 25 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要第三节发行人概况一、发行人基本情况中文名称：东方金钰股份有限公司英文名称：Eastern Gold Jade Co., Ltd. 注册地址：湖北省鄂州市武昌大道 298 号办公地址：广东省深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区 2 栋东方金钰珠宝大厦 3楼法定代表人：赵宁成立日期：1993 年 7 月 13 日注册资本：135,000 万元实缴资本：135,000 万元统一社会信用代码：91420000707099649A 公司网址：http://www.goldjade.cn 董事会秘书：刘雅清电话：0755-25266298 邮编：518020 经营范围：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 26 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人、重大资产重组及前十大股东情况（一）发行人的设立及历史沿革 1、首次公开发行前的历史沿革（1）1993 年 7 月有限公司的设立发行人前身为多佳股份，系经湖北省体改委《关于成立湖北多佳股份有限公司的批复》（鄂改[1993]39 号）批准，以鄂州市服装总厂为主要发起人，联合鄂州市纺织工业贸易总公司、中国银行湖北信托投资公司鄂州办事处及公司部分内部职工，通过定向募集方式设立的股份有限公司。多佳股份设立时注册资本为 3,160.00 万元，其中鄂州市服装总厂以部分经营性资产出资 2,160.00 万元，其他发起人和内部职工以现金出资 1,000.00 万元。上述经营性资产出资经湖北长江审计评估事务所评估（鄂长审评字[1993]6 号），并于 1993 年 3 月 18 日经鄂州市国有资产管理局《关于对鄂州市服装总厂资产评估结果进行确认的通知》（鄂州国资综发[1993]8 号）确认。多佳股份于 1993 年 7 月 13 日在鄂州市工商行政管理局注册，注册地址为湖北省鄂州市武昌大道 298 号。多佳股份设立时股本结构如下：序号股东名称或类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 2,160.00 68.35 2 中国银行湖北信托投资公司鄂州办事处 300.00 9.49 3 鄂州市纺织工业贸易总公司 100.00 3.16 4 其他法人股 300.00 9.49 5 内部职工股 300.00 9.49 合计 3,160.00 100.00 （2）1994 年股份转让 1994 年 5 月 3 日，湖北省体改委出具《关于湖北多佳股份有限公司法人股转让的批复》（鄂改[1994]41 号），同意发起人向鄂州市新世界集团公司等单位进行法人股转让。此次转让完成后，多佳股份股本结构如下： 27 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要序号股东名称或类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 2,050.80 64.90 2 鄂州市新世界集团公司 404.00 12.78 3 鄂州市建设投资公司 184.20 5.83 4 鄂州市民康企业有限公司 139.80 4.42 5 鄂州市华容被服厂 73.80 2.34 6 湖北省服装进出口公司 7.40 0.23 7 内部职工股 300.00 9.49 合计 3,160.00 100.00 （3）1995 年配股和资本公积转增股本 1995 年 3 月 22 日，经 1995 年第一次临时股东大会决议通过，多佳股份以 1994 年底总股本 3,160.00 万股为基数，对全体股东按照 10:3 的比例实施配股，配股价为每股 3 元，共配股 948.00 万股，配股后总股本为 4,108.00 万股。1995 年 5 月 30 日，湖北省体改委出具《关于湖北多佳股份有限公司增资扩股的批复》（鄂改 [1995]35 号），对此次配股予以批准。 1995 年 10 月 2 日，经 1995 年第二次临时股东大会决议通过，多佳股份以总股本 4,108.00 万股为基数，以资本公积对全体股东按照 10:3.5 的比例转增股本，共转增 1,437.80 万股，转增后的总股本为 5,545.80 万股。1995 年 10 月 25 日，湖北省体改委出具《关于多佳股份有限公司增资扩股的批复》（鄂改[1995]95 号），批准了此次转增事项。 1995 年 11 月 8 日，鄂州市审计事务所出具鄂州审验字（1995）88 号《验资报告书》，对多佳股份此次配股和资本公积转增股本的出资情况进行了验证，截至 1995 年 10 月 31 日，前述增资扩股的资金全部到位。此次配股和资本公积金转增股本实施完成后，多佳股份股本结构如下：序号股东名称或类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 3,599.15 64.90 2 鄂州市新世界集团公司 709.02 12.78 3 鄂州市建设投资公司 323.27 5.83 4 鄂州市民康企业有限公司 245.35 4.42 5 鄂州市华容被服厂 129.52 2.34 6 湖北省服装进出口公司 12.99 0.23 7 内部职工股 526.50 9.49 合计 5,545.80 100.00 28 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（4）1996 年送股及资本公积转增股本 1996 年 3 月 2 日，经 1996 年第一次临时股东大会决议通过，多佳股份在 1995 年年末总股本 5,545.80 万股的基础上，以滚存利润按照 10:4.5 的比例向全体股东送股，送股总数为 2,495.61 万股；同时，以 1995 年年末总股本 5,545.80 万股为基础，按 10:1 的比例向全体股东转增股本，共转增 554.58 万股。此次送股和转增股本共计 3,050.19 万股，实施完成后，多佳股份总股本为 8,595.99 万股。 1996 年 6 月 1 日，湖北省体改委出具《省体改委关于湖北多佳股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1996]285 号），对此次送股和转增股本予以批准。 1996 年 11 月 8 日，湖北长江审计评估事务所出具鄂长评验字（1996）66 号《验资报告书》验证，截至 1996 年 10 月 31 日，上述增资扩股资本金全部到位。此次送股和转增股本实施完成后，多佳股份股本结构如下：序号股东名称或类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 5,578.69 64.90 2 鄂州市新世界集团公司 1,098.98 12.78 3 鄂州市建设投资公司 501.07 5.83 4 鄂州市民康企业有限公司 380.29 4.42 5 鄂州市华容被服厂 200.75 2.34 6 湖北省服装进出口公司 20.13 0.23 7 内部职工股 816.08 9.49 合计 8,595.99 100.00 2、首次公开发行后公司历次股本变动及重大股权变动情况（1）1997 年首次公开发行股票并上市 1997 年 3 月 16 日，多佳股份 1996 年年度股东大会通过了新股发行、上市的相关决议。经中国证监会 1997 年 5 月 19 日出具的《关于湖北多佳股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]249 号）和《关于湖北多佳股份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]250 号）批准，多佳股份于 1997 年 5 月 20 日向社会公众公开发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股股票 3,000 万股，发行价格为每股 6.04 元，发行后公司总股本为 11,595.99 万股。此次公开发行的股票于 1997 年 6 月 6 日在上交所上市交易，公司股票代码为 600086。 1997 年 5 月 30 日，湖北会计师事务所出具（97）鄂会师股验字第 257 号《验 29 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要资报告》进行验证，截至 1997 年 5 月 30 日，此次公开发行的募集资金已全部到位，多佳股份总股本增至 11,595.99 万股。多佳股份首次公开发行后，股本结构如下：序号股东名称或类别股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 5,578.69 48.11 2 鄂州市新世界集团公司 1,098.98 9.48 3 鄂州市建设投资公司 501.07 4.32 4 鄂州市民康企业有限公司未流通股份 380.29 3.28 5 鄂州市华容被服厂 200.75 1.73 6 湖北省服装进出口公司 20.13 0.17 7 内部职工股 816.08 7.04 8 社会公众股东可流通股份 3,000.00 25.87 合计 11,595.99 100.00 （2）1999 年送股及资本公积转增股本 1999 年 4 月 27 日，经 1998 年年度股东大会决议通过，多佳股份以 1998 年年末总股本 11,595,99 万股为基数，向全体股东按照 10:3 的比例送股，共送股 3,478.80 万股；同时，以资本公积按照 10:5 的比例转增 5,798.00 万股。此次送股和转增后，多佳股份总股本为 20,872.78 万股。 1999 年 5 月 10 日，湖北会计师事务所出具（99）鄂会师验字第 140 号《验资报告》验证，截至 1999 年 5 月 5 日，多佳股份股本增加 9,276.79 万元，变更后的总股本为 20,872.78 万元。 1999 年 6 月 3 日，湖北省体改委出具《关于确认湖北多佳股份有限公司股本总额的批复》（鄂体改[1999]65 号），对此次送股及转增予以批准。此次送股和资本公积转增股本后，多佳股份股本结构为：序号股东名称或类别股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 10,041.64 48.11 2 鄂州市新世界集团公司 1,978.16 9.48 未流通股份 3 其他股东 1,984.03 9.50 4 内部职工股 1,468.94 7.04 5 社会公众股东可流通股份 5,400.00 25.87 合计 20,872.78 100.00 （3）2000 年配股 30 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 1999 年 4 月 27 日，经 1998 年年度股东大会决议通过，多佳股份以 1998 年年末总股本 11,595.99 万股为基数，按 10:3 的比例（实际以 1999 年中期总股本 20,872.78 万股为基数，按 10:1.666 的比例）向全体股东配股。此次配股经中国证券监督管理委员会武汉证券监督办公室武证监函[1999]14 号文初审通过，并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]9 号文核准。此次配股价为 7.28 元，实际配售 1,144.82 万股，其中向社会公众股股东配售 900.00 万股，向内部职工配售 244.82 万股，法人股东全部放弃此次配股。本次配股共收到扣除发行费用后的募集资金净额 8,014.31 万元，公司总股本增至 22,017.60 万股。湖北立华会计师事务所出具鄂立华会师验字（2000）第 87 号《验资报告》进行了验证。此次配股后，多佳股份股本结构如下：序号股东名称或类别股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 10,041.64 45.61 2 鄂州市新世界集团公司 1,978.16 8.98 未流通股份 3 其他股东 1,984.03 9.01 4 内部职工股 1713.76 7.79 5 社会公众股东可流通股份 6,300.00 28.61 合计 22,017.60 100.00 （4）2002 年送股及资本公积转增股本 2001 年 4 月 10 日，经 2000 年年度股东大会决议通过，多佳股份以 2000 年 12 月 31 日总股本 22,017.60 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股；同时，以资本公积每 10 股转增 5 股，送股及转增后公司总股本变更为 35,228.17 万股。 2002 年 7 月 5 日，湖北省人民政府出具《湖北省人民政府关于同意湖北多佳股份有限公司变更公司注册资本的批复》（鄂政股函[2002]33 号），对上述增资予以批准。 2002 年 11 月 1 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会（2002） 263 号《验资报告》验证，截至 2002 年 4 月 30 日，多佳股份新增注册资本已全部到位。此次增资完成后，多佳股份股本结构如下： 31 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要序号股东名称或类别股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 16,066.63 45.61 2 鄂州市新世界集团公司未流通股份 3,165.07 8.98 3 其他股东 3,174.46 9.01 社会公众股东 4 可流通股份 12,822.01 36.40 （含内部职工股）合计 35,228.17 100.00 注：内部职工股于 2000 年 5 月 26 日起上市流通。（5）2001 年股权转让 2001 年 9 月，多佳股份股东鄂州市服装总厂以协议方式将其持有的发行人 7,750.20 万股股份转让给西安开元科教控股有限公司，鄂州市新世界集团公司以协议方式将其持有的多佳股份 1,750.00 万股股份转让给海南裕泽源投资有限公司、将其持有的多佳股份 1,415.07 万股股份转让给鄂州市民康企业有限公司。本次股权转让完成后，西安开元科教控股有限公司成为多佳股份的第二大股东，持有多佳股份 22.00%的股份，公司第一大股东仍为鄂州市服装总厂。此次股权转让后，多佳股份股权结构如下：序号股东名称或类别股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 鄂州市服装总厂 8,316.43 23.61 2 西安开元科教控股有限公司 7,750.20 22.00 未流通股份 3 鄂州市民康企业有限公司 2,510.30 7.13 4 其他股东 3,829.23 10.87 5 社会公众股东可流通股份 12,822.01 36.40 合计 35,228.17 100.00 （6）2005 年股权转让 2005 年 10 月 18 日，兴龙实业与原第一大股东湖北多佳集团实业有限公司（原鄂州市服装总厂，于 2001 年 12 月经改制更名为鄂州市多佳科工贸有限责任公司， 2003 年 2 月更名为湖北多佳集团实业有限公司）签订《股权转让协议书》，受让其持有的发行人 3,694.60 万股股份，占发行人总股本的 10.49%。2005 年 11 月 7 日，发行人公告此次股权转让的过户手续已经完成。此次股份转让后，西安开元科教控股有限公司成为发行人第一大股东，兴龙实业成为第三大股东。本次股权转让后，发行人股本结构如下： 32 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要序号股东名称或类别股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 西安开元科教控股有限公司 7,750.20 22.00 2 湖北多佳集团实业有限公司 5,200.00 14.76 3 云南兴龙实业有限公司未流通股份 3,694.60 10.49 4 鄂州市民康企业有限公司 2,510.30 7.13 5 其他股东 3,251.06 9.23 6 社会公众股东可流通股份 12,822.01 36.40 合计 35,228.17 100.00 （7）2006 年第一次股权转让 2006 年 1 月 15 日，兴龙实业与西安开元科教控股有限公司签订《股份转让协议》，受让其持有的多佳股份 7,750.20 万股，占总股本的 22.00%。2006 年 3 月 22 日，发行人公告此次股权转让的过户手续已于 2006 年 3 月 17 日完成。此次股权转让完成后，兴龙实业持有多佳股份 11,444.80 万股，占总股本的 32.49%。2006 年 1 月 15 日，兴龙实业与鄂州市民康企业有限公司的 17 名自然人股东签订《股权转让协议》，受让其持有的鄂州民康企业有限公司 95.00%的股权，从而间接持有发行人 2,510.30 万股，占总股本的 7.13%。上述股权转让完成后，兴龙实业直接或间接持有多佳股份 13,955.10 万股，占总股本的 39.62%。前述股权转让后，多佳股份股本结构如下：序号股东名称或类别股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 云南兴龙实业有限公司 11,444.80 32.49 2 湖北多佳集团实业有限公司 5,200.00 14.76 未流通股份 2 鄂州市民康企业有限公司 2,510.30 7.13 3 其他股东 3,251.06 9.23 4 社会公众股东可流通股份 12,822.01 36.40 合计 35,228.17 100.00 （8）2006 年第二次股权转让 2005 年 11 月 16 日，兴龙实业与湖北多佳集团实业有限公司签订《股权转让协议书》，受让湖北多佳集团实业有限公司持有的发行人 5,200.00 万股股份，占多佳股份总股本的 14.76%。2005 年 11 月 17 日，发行人公告关于本次股份受让的《收购报告书》。2005 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于云南兴龙实业有限公司收购湖北多佳股份有限公司信息披露的意见》证监公司字[2005]149 号），对《收购报告书》表示无异议。2006 年 5 月 22 日，发行人公告此次股权转让的 33 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要过户手续于 2006 年 5 月 19 日完成。此次股权转让后，兴龙实业直接持有发行人 16,644.80 万股，占总股本的 47.25%；通过鄂州市民康企业有限公司间接持有发行人 2,510.30 万股，合计持有发行人 19,155.10 万股，占总股本的 54.38%。此次股权转让后，多佳股份股本结构如下：序号股东名称或类别股份类别持股数量（万股）持股比例（%） 1 云南兴龙实业有限公司 16,644.80 47.25 2 鄂州市民康企业有限公司未流通股份 2,510.30 7.13 3 其他股东 3,251.06 9.23 4 社会公众股东可流通股份 12,822.01 36.40 合计 35,228.17 100.00 （9）2006 年股权分置改革 2006 年 2 月 24 日，多佳股份 2006 年第一次临时股东大会决议通过了《资产置换及股权分置改革方案》的议案。根据该方案，多佳股份与控股股东兴龙实业进行资产置换；海南裕泽源投资有限公司等其他 8 家非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东支付股票对价，流通股股东每 10 股获付 0.5 股，合计 641.10 万股股票。方案实施后的首个交易日，多佳股份非流通股股东持有的非流通股份即获得有限售条件的上市流通权。2006 年 3 月 2 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖北多佳股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]42 号），对本次股权分置改革方案予以批准。2006 年 5 月 22 日，上交所出具《关于实施湖北多佳股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]369 号），同意多佳股份实施股权分置改革方案。2006 年 8 月 22 日，多佳股份正式更名为湖北东方金钰股份有限公司。本次股权分置改革实施完成后，多佳股份的股本结构如下：股东名称或类别持股数量（万股）持股比例（%）有限售条件流通股 21,765.06 61.78 其中：云南兴龙实业有限公司 16,588.37 47.09 鄂州市民康企业有限公司 2,510.30 7.13 其他股东 2,666.39 7.57 无限售条件流通股 13,463.11 38.22 合计 35,228.17 100.00 注：因股权分置改革实施时，中国工商银行湖北省分行参与股改并承担相应对价安排尚 34 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要未取得上级主管部门审批，昆山市正华纺织用品有限公司及上海连达禄办公用品租赁有限公司尚未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，兴龙实业分别先行代上述股东支付对价 524,824 股、29,580 股、9,860 股，该对价已于其后返还兴龙实业。（10）股改代付对价返还及控股股东间接持股数量变动中国工商银行湖北省分行、昆山市正华纺织用品有限公司及郭玺明先生（由于上海连达禄办公用品租赁有限公司于 2005 年 1 月 4 日注销，兴龙实业为该公司代付的股改对价由其法定代表人郭玺明先生代为偿付）分别于 2007 年 6 月 4 日、 2007 年 6 月 8 日和 2007 年 9 月 14 日返还发行人股权分置改革时兴龙实业代其支付的对价 524,824 股、29,580 股和 9,860 股。兴龙实业持有的发行人股份因此增加 56.43 万股。 2007 年 9 月 12 日，依据鄂州市中级人民法院民事裁定书，鄂州市民康企业有限公司持有发行人的 300.00 万股（占总股本的 0.85%）限售流通股被司法裁定给自然人朱清；2008 年 1 月 4 日，依据武汉东湖高新技术开发区人民法院民事裁定书，深圳盈信创业投资股份有限公司以拍卖形式竞得鄂州市民康企业有限公司持有的发行人 400.00 万股（占总股本的 1.14%）限售流通股；2008 年 6 月 20 日，鄂州市民康企业有限公司分别与自然人徐暮斌、赛荣昌签订《股权转让协议》，以 5.35 元/股的价格分别将其持有的发行人 1,010.00 万股（占总股本的 2.87%）和 800.30 万股（占总股本的 2.27%）限售流通股转让给自然人徐暮斌和赛荣昌。上述股权转让后，控股股东兴龙实业不再通过鄂州市民康企业有限公司间接持有发行人股权。至此，兴龙实业直接持有的发行人股份变为 16,644.80 万股，占总股本的 47.25%，且不再间接持有发行人股份。发行人股本结构如下：股东名称或类别持股数量（万股）持股比例（%）有限售条件流通股 19,155.10 54.37 其中：云南兴龙实业有限公司 16,644.80 47.25 其他股东 2,510.30 7.13 无限售条件流通股 16,073.07 45.63 合计 35,228.17 100.00 注：2007 年 5 月 29 日和 2007 年 6 月 7 日，公司有限售条件流通股分别上市流通 2,396.31 万股和 213.65 万股。（11）2010 年股权转让 35 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2010 年 4 月 6 日，兴龙实业与中信信托签订《股份转让合同》，将其持有的 1,800.00 万股发行人股份（占总股本的 5.11%）以每股人民币 7.80 元的价格转让给中信信托，转让价款总额 14,040.00 万元。此次股份转让完成后，兴龙实业持有发行人 14,844.80 万股，占总股本的 42.14%，仍为发行人控股股东；中信信托持有发行人 1,800.00 万股，占总股本的 5.11%，为发行人第二大股东。此次股权转让完成后，发行人的股本结构为：股东类别及名称持股数量（万股）持股比例（%）有限售条件流通股 17,393.69 49.37 其中：兴龙实业 14,844.80 42.14 中信信托 1,800.00 5.11 其他股东 748.90 2.13 无限售条件流通股 17,834.48 50.63 合计 35,228.17 100.00 注：2010 年 5 月 27 日，公司有限售条件流通股上市流通 1,761.41 万股。（12）2014 年非公开发行股票 2014 年 6 月 16 日，经 2014 年第二次临时股东大会决议通过，公司拟以 15.27 元/股向实际控制人控制的瑞丽金泽发行 97,718,328 股。2015 年 1 月 29 日，中国证监会核发《关于核准东方金钰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]172 号），核准东方金钰非公开发行 97,718,328 股新股，有效期 6 个月。 2015 年 2 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2015】第 5-00003 号），确认募集资金到账。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：股东类别及名称持股数量（万股）持股比例（%）有限售条件流通股 9,771.83 21.72 其中：瑞丽金泽 9,771.83 21.72 无限售条件流通股 35,228.17 78.28 其中：兴龙实业 14,844.80 32.99 其他股东 20,383.37 45.30 合计 45,000.00 100.00 （13）2015 年资本公积转增股本 2015 年 8 月 28 日，经 2015 年第四次临时股东大会决议通过，公司以 2015 36 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要年 6 月 30 日总股本 45,000.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 900,00.00 万股。转增后公司总股本将增至 135,000.00 万股。 2015 年 12 月 22 日，湖北省工商行政管理局核准本次增资变更。此次增资完成后，东方金钰股本结构如下：股东类别及名称持股数量（万股）持股比例（%）有限售条件流通股 29,315.50 21.72 其中：瑞丽金泽 29,315.50 21.72 无限售条件流通股 105,684.50 78.28 其中：兴龙实业 44,534.40 32.99 其他股东 61,150.10 45.30 合计 135,000.00 100.00 （二）控股股东情况截止 2016 年 9 月 30 日，兴龙实业持有本公司 451,122,942 股，持股比例为 33.42%。 2017 年 1 月 21 日，发行人发布关于关于公司控股股东增持公司股份计划的公告，2017 年 1 月 26 日兴龙实业通过上海证券交易所证券集合竞价交易系统累计增持本公司股份 4,853,000 股，占公司总股本的 0.36%，此次增持后，兴龙实业持有本公司股份比例为 33.78%。兴龙实业基本情况如下：公司名称云南兴龙实业有限公司成立时间 2003 年 5 月 8 日注册资本 36,000 万元法定代表人赵宁住所云南省德宏州瑞丽市姐告月亮岛统一社会信用代码 9153310277551842XN 工艺品、饰品的销售、旅游项目的开发、通讯产品的销售；基础设施投经营范围资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例出资构成赵宁 98.00% 王瑛琰 2.00% 科目 2015 年 12 月 31 日总资产（万元） 1,065,770.78 主要财务数据总负债（万元） 729,213.32 所有者权益（万元） 336,557.45 营业收入（万元） 866,060.09 37 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要净利润（万元） 26,927.36 注：兴龙实业主要财务数据未经审计。兴龙实业对外投资的主要情况如下：单位：万元对外投资持股比例注册资本经营范围企业名称（%）瑞丽姐告金龙房地 2,000.00 100.00 房地产开发经营、销售产开发有限公司珠宝首饰（不含翡翠、黄金）批发、零售；旅游项目开发；针纺织品、五金交电、建筑腾冲嘉德利珠宝实 2,100.00 100.00 材料、化工产品（危险品除外）、农业机械、业有限公司通讯设备及器材、汽车配件、灯具销售；货物进出口；房地产开发、经营。购销包装食品、饮料、酒；购销珠宝玉石、金银饰品、工艺美术品、家具、土产品、百货、五金交电、化工产品、电子计算机及外部设备、金属材料、木材、装饰材料、机械电器设备、建筑材料；珠宝首饰、金银饰品加工、修理、测试鉴定（未经专项许可项目北京国际珠宝交易 10,000.00 42.20 除外）；承办展览展销活动；经济信息咨询；中心有限责任公司技术培训；汽车寄存；接受委托进行物业管理（含写字间出租）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）批发零售：工艺美术品、五金交电、电子产品、纺织服装、皮具礼品、百货家具、眼镜苏州市美术地毯厂 1,100.00 55.00 验配；企业管理与服务、物业管理、停车管有限公司理服务、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发起设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及云南嘉裕股权投资 1,000.00 80.00 相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其基金管理有限公司它有关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。旅店；游泳馆；公共浴室；餐饮。（依法须盈江凤凰温泉有限 10.00 100.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展公司经营活动）经核查，腾冲嘉德利自设立以来，未从事珠宝首饰相关业务。自 2010 年起， 38 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要其开始建设位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”项目。该项目建有 32 套商住楼及 3 栋综合楼，其中 3 栋综合楼已于 2011 年 8 月 17 日转让给发行人，该等房产于协议签订时尚未竣工验收，属于在建工程。根据买卖双方签订的《在建工程转让协议》，标的总建筑面积 12,404 平方米。发行人已聘请具有证券从业资格的评估机构湖北众联对本次拟购买资产作了评估，湖北众联出具了 “鄂众联评报字[2011]第 139 号”《评估报告》。截至 2011 年 7 月 31 日，标的资产的评估价值为 80,376,507 元。经双方协商一致同意，标的资产的交易价格为 80,376,507 元人民币。该部分房产已经于 2013 年竣工投入使用。腾冲嘉德利就避免同业竞争出具了以下承诺： “（1）本公司目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的产品。（2）对于本公司拥有的位于腾冲翡翠交易中心内的 32 栋商住楼，本公司承诺不会以任何方式直接或间接用于任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。如果用于出租，东方金钰在同等情况下有优先承租权，且本公司不会将该等物业出租给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体；如果用于出售，东方金钰在同等情况下有优先购买权，且本公司不会将该等物业出售给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体。（3）如果东方金钰认为本公司从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将相关资产转让给东方金钰。（4）如果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使该业务机构按东方金钰能合理接受的条件首先提供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。” 因此，腾冲嘉德利与发行人不存在同业竞争。（三）实际控制人情况 1、截至本募集说明书出具日，实际控制人赵宁先生通过控股股东兴龙实业、 39 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要第二大股东瑞丽金泽间接控制公司 749,130,926 股，占公司总股本的 55.49%。 2、2016 年 8 月 16 日发行人发布《关于股东权益变动的提示性公告》，赵兴龙先生将其持有的公司第二大股东瑞丽金泽 51%股权享有的除收益权、处置权以外的包括但不限于提案权、表决权等其他股东权利委托给其子赵宁先生行使，委托有效期三年。赵宁先生合计控制发行人 55.13%的股份，其间接控制发行人的股份比例超过 50%，足以对本公司董事会和股东大会的决议产生重大影响。故此，赵宁先生控制的兴龙实业为公司控股股东，赵宁先生为公司实际控制人。除此之外，实际控制人与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。实际控制人赵宁先生最近 5 年的工作履历情况如下：赵宁先生：男，汉族，1981 年 1 月出生，毕业于瑞士商学院，MBA。现任云南省青联委员、深圳市人大代表，腾冲县政协委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，云南省珠宝协会副会长，云南兴龙实业有限公司董事长，深圳东方金钰珠宝有限公司董事长，云南兴龙珠宝有限公司总经理，云南东方金钰珠宝有限公司执行董事，惠州东方金钰珠宝首饰执行董事兼总经理，腾冲东方金钰珠宝有限公司执行董事兼总经理，江苏东方金钰珠宝有限公司执行董事兼总经理，盈江东方金钰珠宝首饰有限公司总经理，深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司执行董事等，本公司董事长、总裁。 3、除公司及其控股子公司外，截至 2016 年 9 月 30 日，实际控制人赵宁先生对外投资的其他主要企业及主营业务情况如下：单位：万元直接持股的对外投资情况持股比例投资人公司名称注册资本出资金额担任职务经营范围（%）工艺品、饰品的销售、旅游项目的开发、通讯产品的销售；云南兴龙实业赵宁 36,000.00 35,280.00 98.00 执行董事基础设施投资；国内商业贸有限公司易、物资供应业；种植、养殖业。（依法须经批准的项目， 40 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要直接持股的对外投资情况持股比例投资人公司名称注册资本出资金额担任职务经营范围（%）经相关部门批准后方可开展经营活动）订房服务、会务服务、商务咨询；旅游信息交流、宣传、咨询及中介服务；旅游商品信息云南易游网络交流；承接各类广告设计、制赵宁信息产业有限 200.00 140.00 70.00 执行董事作；计算机程序开发；网页制公司作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）在五华区范围内办理各项小额贷款；为五华区内小企业发昆明市五华区展、管理、财务等提供咨询服瑞合银小额贷赵宁 10,000.00 600.00 6.00 董事务；其他经审查同意的业务款股份有限公（依法须经批准的项目，经相司关部门批准后方可开展经营活动）截止 2016 年 9 月 30 日，实际控制人赵宁先生间接对外投资的情况参见“第三节发行人概况”之“二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人、重大资产重组及前十大股东情况”之“（二）控股股东情况”之“兴龙实业对外投资的主要情况”。 4、截至募集说明书签署之日，公司实际控制人赵宁将其所间接控制的公司股票共计 727,152,284 股（占公司总股本的 53.86%）办理股票质押式回购交易业务和证券质押业务。具体情况如下：初始交易日/ 购回交易日/ 质押出质人质权人受限类别质押数量（股）质押登记日质押到期日用途中国华融资产管 2015 年 07 月经营兴龙实业质押 15,000,000 -- 理股份有限公司 31 日资金 41 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要初始交易日/ 购回交易日/ 质押出质人质权人受限类别质押数量（股）质押登记日质押到期日用途湖北分公司安排、为上中国华融资产管市公 2015 年 07 月兴龙实业理股份有限公司质押 60,000,000 -- 司融 27 日湖北分公司资提上海国际信托有 2017 年 01 月供质兴龙实业质押 95,930,000 -- 限公司， 23 日押担长城证券股份有股票质押 2015 年 05 月 2018 年 05 月保瑞丽金泽 293,154,984 限公司式回购 15 日 9日招商证券资产管股票质押 2016 年 07 月 2017 年 07 月兴龙实业 84,000,000 理有限公司式回购 14 日 13 日招商证券资产管股票质押 2016 年 08 月 2017 年 08 月兴龙实业 45,000,000 理有限公司式回购 29 日 29 日招商证券资产管股票质押 2016 年 09 月 2017 年 09 月兴龙实业 56,000,000 理有限公司式回购 19 日 19 日第一创业证券股股票质押 2016 年 09 月 2017 年 09 月兴龙实业 24,000,000 份有限公司式回购 27 日 26 日第一创业证券股股票质押 2017 年 01 月 2017 年 7 月兴龙实业 54,067,300 份有限公司式回购 12 日 12 日总计 727,152,284 （四）重大资产重组情况发行人最近三年未进行重大资产重组。（五）股东情况截至募集说明书及其摘要签署日，公司的股权结构如下图所示： 42 43 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的股东总户数为 68,056 户，发行人前十名股东及其持股情况如下：股东名称期末持股质押或冻结情况比例(%) （全称）数量（股）股份状态数量(股) 云南兴龙实业有限公司 451,122,942 33.42 质押 444,000,000 瑞丽金泽投资管理有限公司 293,154,984 21.72 质押及冻结 293,154,984 中央汇金资产管理有限责任公司 34,169,700 2.53 未知 - 中国证券金融股份有限公司 16,930,293 1.25 未知 - 郭宏伟 15,000,000 1.11 未知 - 中信信托有限责任公司 11,399,820 0.84 未知 - 博时基金－农业银行－博时中证 9,576,300 0.71 未知 - 金融资产管理计划大成基金－农业银行－大成中证 9,576,300 0.71 未知 - 金融资产管理计划工银瑞信基金－农业银行－工银 9,576,300 0.71 未知 - 瑞信中证金融资产管理计划广发基金－农业银行－广发中证 9,576,300 0.71 未知 - 金融资产管理计划华夏基金－农业银行－华夏中证 - 9,576,300 0.71 未知金融资产管理计划嘉实基金－农业银行－嘉实中证 - 9,576,300 0.71 未知金融资产管理计划南方基金－农业银行－南方中证 - 9,576,300 0.71 未知金融资产管理计划易方达基金－农业银行－易方达 - 9,576,300 0.71 未知中证金融资产管理计划银华基金－农业银行－银华中证 - 9,576,300 0.71 未知金融资产管理计划中欧基金－农业银行－中欧中证 9,576,300 0.71 未知 - 金融资产管理计划公司于 2016 年 8 月 5 日接到通知，中国证券登记结算有限公司上海分公司根据青岛市公安局送达的《协助冻结财产通知书》（青公（经）冻财字[2016]612 号）冻结了犯罪嫌疑人徐翔的下列财产——瑞丽金泽投资管理有限公司持有的本公司限售流通股 293,154,984 股及孳息。冻结期限从 2016 年 8 月 5 日至 2018 年 8 月 4 日。 44 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 8 日，发行人分别收到上交所《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0929 号）、《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》上证公函【2016】 0937 号），要求公司就第二大股东瑞丽金泽的有关股东与徐翔之间是否存在股份代持或产权、协议或其他控制关系及利益安排进行披露。经发行人自查并向瑞丽金泽及其股东核查后确认：1、瑞丽金泽系依法成立，其认购公司 2015 年非公开发行股票的资金来源于自有资金及向西藏信托有限公司的贷款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；2、赵兴龙先生持有瑞丽金泽 51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业借款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；3、朱向英女士持有瑞丽金泽 49%的股权系为徐翔代持。上述回复详情参见公司 2016 年 8 月 8 日、8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方金钰股份有限公司关于问询函的回复公告》（公告编号：2016-62）、《东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权司法冻结事项问询函的回复公告》（公告编号：2016-66）全文。瑞丽金泽持有的发行人股份被冻结，且瑞丽金泽股东朱向英持有的瑞丽金泽股权系为代持，但发行人及其子公司、发行人现任董事、监事、高级管理人员未被立案调查或因重大违法行为被采取相关措施，该事件不属于发行公司债券的法定不予许可情形，对本次债券发行不构成实质性障碍。三、发行人对其他企业的重要权益投资情况截止募集说明书及其摘要签署日，发行人共有 4 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家参股公司、10 家全资孙公司以及 1 家控股孙公司。（一）主要子、孙公司的情况简介 1、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公公司名称成立时间 2002 年 9 月 25 日司注册资本 198,000 万元法定代表人赵宁住所深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼统一社会信用代 914403007432213143 45 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要码一般经营项目：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；黄金制品生产、加工、批经营范围发、零售；境外黄金来料加工。进出口业务。许可经营项目：无。股东名称持股比例出资构成东方金钰股份有限公司 100.00% 2、云南兴龙珠宝有限公司公司名称云南兴龙珠宝有限公司成立时间 2004 年 3 月 11 日注册资本 36,500 万元法定代表人杨媛媛统一社会信用代 91530000757192147W 码住所云南省昆明市金碧路三市街益珑大厦B幢10层B2号珠宝玉石的销售；黄铂金制品的批发、零售；黄铂金镶嵌；百货、工艺美术品、文化办公用品、体育用品、农副产品、农资产品、五金交电、经营范围化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、汽车配件、通讯设备及器材、灯饰、灯具的批发、零售、代购代销；计算机配件及技术服务；农林花卉种植及销售。股东名称持股比例出资构成东方金钰股份有限公司 100.00% 3、北京东方金钰珠宝有限公司公司名称北京东方金钰珠宝有限公司成立时间 2007 年 2 月 5 日注册资本 1,000 万元法定代表人涂丽娟注册号 110101003604375 住所北京市朝阳区惠新东街2号四层一般经营项目：销售珠宝首饰、工艺美术品、办公用品、体育用品、百经营范围货、金属制品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。许可经营项目：无股东名称持股比例出资构成东方金钰股份有限公司 100.00% 4、中瑞金融控股（深圳）有限公司公司名称中瑞金融控股（深圳）有限公司成立时间 2016 年 1 月 22 日注册资本 500 万元法定代表人赵宁注册号 440306114978441 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘住所书有限公司） 46 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要一般经营项目：接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询；金融信息咨询；股权投资，投资咨询；创业投资；企业管理咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；文化活动策划；物业管理；受托资经营范围产管理；受托管理股权投资基金（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含人才中介服务；不含其他限制项目）；国内贸易；经营电子商务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）许可经营项目：无股东名称持股比例出资构成东方金钰股份有限公司 100.00% 5、江苏东方金钰智能机器人有限公司公司名称江苏东方金钰智能机器人有限公司成立时间 2016 年 3 月 30 日注册资本 5,000 万元法定代表人石永旗统一社会信用代码 91320382MA1MH2EN4C 注册地址邳州市高新技术产业开发区太湖大道 002 号机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设经营范围备、大型自动化系统与生产线研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例曹金龙 49.00% 股权结构东方金钰股份有限公司 40.00% 深圳市邳商实业有限责任公司 11.00% 6、云南东方金钰珠宝有限公司公司名称云南东方金钰珠宝有限公司成立时间 2009 年 7 月 8 日注册资本 1,000 万元法定代表人赵宁统一社会信用代 91530121690872286A 码住所云南省昆明市呈贡米兰园呈贡工业园区管委会办公楼经营范围黄铂金制品、珠宝玉石、工艺美术品的销售。股东名称持股比例出资构成深圳市东方金钰珠宝实业有限公 100.00% 司 7、惠州东方金钰珠宝首饰有限公司公司名称惠州东方金钰珠宝首饰有限公司成立时间 2007 年 8 月 3 日注册资本 2,000 万元 47 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要法定代表人赵宁统一社会信用代 91441303664999785W 码住所惠阳区新圩镇长布村鹊水洋斜地段（厂房B12）销售：珠宝首饰、工艺品、玉石及其制品；加工、销售：珠宝饰品；货经营范围物进出口（国家法律、行政法规的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。股东名称持股比例出资构成深圳市东方金钰珠宝实业有限公 100.00% 司 8、腾冲东方金钰珠宝有限公司公司名称腾冲东方金钰珠宝有限公司成立时间 2013 年 4 月 25 日注册资本 100 万元法定代表人赵宁统一社会信用代 915305220671140107 码住所腾冲县腾越镇观音塘社区北二环路北侧（嘉德利珠宝公司内）珠宝首饰、工艺品、日用品批发、零售；纯天然翡翠毛料、翡翠饰品加经营范围工、销售；工艺品及翡翠鉴别知识咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）股东名称持股比例出资构成深圳市东方金钰珠宝实业有限公 100.00% 司 9、瑞丽东方金钰珠宝有限公司公司名称瑞丽东方金钰珠宝有限公司成立时间 2013 年 8 月 7 日注册资本 100 万元法定代表人赵宁统一社会信用代 91533102075269290F 码住所云南省瑞丽市姐告滨江路月亮岛珠宝玉石的销售；黄铂金制品的批发零售；黄铂金镶嵌；天然翡翠加工经营范围销售；翡翠鉴别知识咨询服务；翡翠毛料收购、加工；饰品、工艺美术品加工、销售。股东名称持股比例出资构成深圳市东方金钰珠宝实业有限公 100.00% 司 10、盈江东方金钰珠宝有限公司公司名称盈江东方金钰珠宝有限公司成立时间 2013 年 9 月 5 日注册资本 100 万元法定代表人赵宁统一社会信用代 533123100009369 码 48 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要住所云南省德宏州盈江县旧城镇蛮克珠宝首饰、工艺美术品、办公用品、体育用品、百货、金属制品的销售；经营范围货物进出口、技术进出口。股东名称持股比例出资构成深圳市东方金钰珠宝实业有限公 100.00% 司 11、江苏东方金钰珠宝有限公司公司名称江苏东方金钰珠宝有限公司成立时间 2013 年 7 月 16 日注册资本 1,000 万元法定代表人赵宁注册号 320300000274130 住所徐州淮海食品城同发路11号文化产业园10号楼预包装食品销售；珠宝首饰、工艺品、玉器、黄金制品销售；礼品、百货、钟表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限经营范围定经营或禁止进出口地商品和技术除外）；商务类信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例出资构成深圳市东方金钰珠宝实业有限 100.00% 公司 12、深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公公司名称成立时间 2014 年 6 月 10 日司注册资本 5,000 万元法定代表人赵宁注册号 440301109549215 住所深圳市盐田区黄金珠宝大厦 D 座 8 楼一般经营项目：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销及其它国内商业、经营范围物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务。许可经营项目：黄金饰品生产、加工、批发、零售；黄金来料加工。股东名称持股比例出资构成云南兴龙珠宝有限公司 51.00% 深圳市国瑞珠宝实业有限公司 49.00% 13、深圳东方金钰网络金融服务有限公司深圳东方金钰网络金融服务有限公司名称成立时间 2015 年 4 月 17 日公司注册资本 10,000 万元法定代表人李晏峰统一社会信用代 91440300335245800B 码深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商注册地址务秘书有限公司） 49 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制经营范围项目）；资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务）。股东名称持股比例出资构成东方金钰股份有限公司 70.00% 中瑞金融控股（深圳）有限公司 30.00% 14、西藏东方金钰珠宝有限公司公司名称西藏东方金钰珠宝有限公司成立时间 2015 年 11 月 27 日注册资本 1,000 万元法定代表人赵宁统一社会信用代 91540091MA6T12785G 码住所拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸院内3-17号珠宝首饰、工艺品的销售、黄金制品生产、加工、销售；进出口贸易。经营范围【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称持股比例股权结构深圳市东方金钰珠宝实业有限公 100.00% 司 15、中云商业保理（深圳）有限公司公司名称中云商业保理（深圳）有限公司成立时间 2016 年 10 月 11 日注册资本 30,000 万元法定代表人赵宁统一社会信用代 91440300MA5DMG079B 码深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商注册地址务秘书有限公司）保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；国内贸易；经营进出口业务；从事非融资性担保业务；投资咨询、企业管理咨经营范围询；供应链管理；在网上从事商务活动（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。股东名称持股比例股权结构中瑞金融控股（深圳）有限公司 100.00% 16、瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司公司名称瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司成立时间 2016 年 11 月 10 日注册资本 1,000 万元法定代表人赵宁统一社会信用代 91533102MA6K86T43C 码 50 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要注册地址云南省德宏州瑞丽市姐告滨江路月亮岛 2 幢 2 号珠宝翡翠首饰、玉石、工艺美术品的加工、销售；黄金首饰、铂金首经营范围饰的镶嵌、销售；翡翠鉴别知识咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例股权结构深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 100.00% 17、深圳市东方金钰小额贷款有限公司公司名称深圳市东方金钰小额贷款有限公司成立时间 2017 年 02 月 27 日注册资本 50,000 万元法定代表人赵宁统一社会信用代 91440300MA5ECX0UXQ 码深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商注册地址务秘书有限公司）经营范围专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。股东名称持股比例股权结构深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 100.00% （二）发行人最近一年对其他企业的重要权益投资情况及主要财务情况截至 2015 年 12 月 31 日，发行人对其他企业的重要投资情况及主要财务情况如下：单位：万元主要产品所有者公司名称注册资本总资产总负债营业收入净利润或服务权益翡翠黄金珠深圳东方金钰 198,000.00 778,506.21 506,517.51 271,988.70 837,703.83 33,562.30 宝首饰销售网络金融金钰网络 10,000.00 9,875.14 3,028.75 6,846.39 1,585.40 -453.61 服务珠宝玉石兴龙珠宝 36,500.00 218,202.25 170,402.63 47,799.61 10,807.95 -1,823.69 首饰销售珠宝玉石北京东方金钰 1,000.00 4,761.62 5,671.26 -909.64 3,426.86 -435.05 首饰销售珠宝玉石云南东方金钰 1,000.00 1,004.78 10.90 993.89 - -1.92 首饰销售珠宝玉石惠州东方金钰 2,000.00 1,523.22 33.70 1,489.52 - -76.10 首饰销售珠宝玉石腾冲东方金钰 100.00 109.64 10.00 99.64 - -0.10 首饰销售瑞丽东方金钰珠宝玉石 100.00 4,492.84 3,110.50 1,382.34 - -34.42 51 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要主要产品所有者公司名称注册资本总资产总负债营业收入净利润或服务权益首饰销售珠宝玉石盈江东方金钰 100.00 100.57 0.03 100.54 - 0.25 首饰销售珠宝玉石江苏东方金钰 1,000.00 26,440.76 23,629.77 2,811.00 105,262.76 681.77 首饰销售珠宝玉石西藏东方金钰 1,000.00 10,895.06 5,408.17 5,486.89 12,905.98 5,486.89 首饰销售珠宝玉石金饰珠宝 5,000.00 5,262.63 472.59 4,790.05 3,598.99 -110.62 首饰销售四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事及高级管理人员简介 1、董事本公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。非职工董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员如下：姓名职务任职期间赵宁董事长 2015 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 24 日宋孝刚董事 2015 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 24 日刘福民董事 2016 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 24 日张兆国独立董事 2015 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 24 日万安娃独立董事 2015 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 24 日本公司现任董事简历如下：赵宁先生：男，汉族，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于瑞士商学院，MBA。现任云南省青联委员、深圳市人大代表，腾冲县政协委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，云南省珠宝协会副会长，云南兴龙实业有限公司董事长，深圳东方金钰珠宝有限公司董事长，云南兴龙珠宝有限公司执行董事兼总经理，惠州市东方金钰珠宝首饰执行董事兼总经理，腾冲东方金钰珠宝有限公司执行董事兼总经理，江苏东方金钰珠宝有限公司执行董事兼总经理，盈江东方金钰珠宝首饰有限公司总经理，深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司执行董事，本公司董事长、总裁。 52 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要宋孝刚先生：1956 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专文化，会计师。曾任解放军某部战士、排长、副连长、会计，深圳发展银行罗湖分理处主任，1988 年至 2012 年任深圳市城市建设开发（集团）公司财务部副部长、部长，深圳世纪星源股份有限公司董事。2012 年 4 月起任本公司财务总监、董事。刘福民先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化。曾任湖北多佳股份有限公司财务总监、总裁。现任东方金钰股份有限公司董事。独立董事简历：张兆国先生：1955 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大学管理学博士。现任华中科技大学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师。历任华中科技大学会计系主任。兼任《财会通讯》杂志社主编，武汉工商学院管理学院院长，中国会计学会理事，中国会计学会财务专家委员会委员，中国实证会计学会理事，全国理工科高校会计学会副会长，湖北省会计学会副会长，湖北省中央企业会计学会副会长，湖北省高等学校教师高级职称评审委员会、正高级会计师评审委员会、高级会计师评审委员会等职称评审委员会委员或主任委员，以及多所高校兼职教授等学术职务。担任深圳中恒华发股份有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司和东方金钰股份有限公司四家上市公司独立董事。万安娃先生：1960 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学岩矿鉴定专业，矿物学博士。曾任地质大学测试中心总工程师，湖北珠宝协会会长，现任地质大学教授。擅长珠宝玉器鉴定及评估。 2、监事本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 2 名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。本届监事会成员如下：姓名职务任职期间李春江监事会主席 2015 年 5 月 24 日至 2018 年 4 月 24 日陈香兰职工代表监事 2016 年 5 月 17 日至 2018 年 4 月 24 日 53 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要姓名职务任职期间周凡鹭职工代表监事 2016 年 6 月 30 日至 2018 年 4 月 24 日本公司现任监事简历如下：李春江先生：出生于 1949 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中共党员。现任瑞丽金泽投资管理有限公司副总经理，本公司监事会主席。陈香兰女士：1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，持有宝石及钻石鉴定师资格证书、珠宝玉石消费专家证书。现任北京东方金钰珠宝有限公司业务负责人。周凡鹭女士：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，毕业于江西师范大学国际教育学院，文学学士。2008 年-2015 年先后任职于交通银行深圳分行盐田支行、景田支行，现任职于东方金钰股份有限公司董事会办公室。 3、高级管理人员公司现任总裁 1 名，由赵宁担任；副总裁 8 名，由尹梦葶、杨媛媛、姜平、高国旭、彭卓义、雷军、王志昊、曹霞担任；财务总监 1 名，由宋孝刚担任；刘雅清任董事会秘书，本届高级管理人员如下：姓名职务任职期间赵宁总裁 2015 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 24 日尹梦葶副总裁 2015 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 24 日杨媛媛副总裁 2015 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 24 日姜平副总裁 2015 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 24 日高国旭副总裁 2015 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 24 日彭卓义副总裁 2015 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 24 日雷军副总裁 2015 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 24 日宋孝刚财务总监 2015 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 24 日刘雅清董事会秘书 2016 年 3 月 17 日-2018 年 4 月 24 日王志昊副总裁 2016 年 11 月 4 日-2018 年 4 月 24 日曹霞副总裁 2016 年 12 月 16 日-2018 年 4 月 24 日本公司现任高级管理人员简历如下： 54 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要赵宁先生：1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于瑞士商学院，MBA。现任云南省青联委员、深圳市人大代表，腾冲县政协委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，云南省珠宝协会副会长，云南兴龙实业有限公司董事长，深圳东方金钰珠宝有限公司董事长，云南兴龙珠宝有限公司总经理，云南东方金钰珠宝有限公司执行董事，惠州东方金钰珠宝首饰执行董事兼总经理，腾冲东方金钰珠宝有限公司执行董事兼总经理，江苏东方金钰珠宝有限公司执行董事兼总经理，盈江东方金钰珠宝首饰有限公司总经理，深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司执行董事等，本公司董事长、总裁。尹梦葶女士：1985 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业于英国杜伦大学，研究生学位。2007 年就职于杭州钢铁集团—浙江富春贸易公司，2010 年 8 月起任深圳市东方金钰珠宝实业有限公司副总经理，2014 年 4 月任公司副总裁。杨媛媛女士：1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2009 年任深圳市东方金钰珠宝有限公司董事长秘书，2011 年任东方金钰股份有限公司总裁助理兼深圳市东方金钰珠宝实业有限公司副总经理，2012 年起任本公司副总裁。姜平女士：1979 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学计算机专业，获得工学学士学位，持有宝石及钻石鉴定师资格证书、珠宝玉石消费专家证书。现任北京东方金钰珠宝有限公司副总经理。高国旭先生：1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任解放军某部队战士，云南省工艺品进出口公司珠宝部经理，云南兴龙珠宝有限公司业务部经理、副总经理，现任本公司副总裁。彭卓义先生：1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年湖南大学英语语言学与应用语言学专业硕士研究生毕业，2009 年北京大学深圳研究院高级工商管理班结业，注册高级黄金投资分析师，深圳技师学院珠宝首饰专业顾问委员会委员，2002 年任深圳市保税区管理局直属深圳市金森珠宝首饰有限公司董事长兼总经理，2009 年任深圳市百泰珠宝首饰有限公司董事长助理， 55 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2011 年任深圳市萃华珠宝首饰有限公司常务副总经理，2012 年 4 月起任本公司副总裁。雷军先生：1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程师。毕业于解放军通信工程学院计算机专业，曾任解放军某部军训部参谋、室主任、政治委员，现任本公司副总裁。宋孝刚先生：1956 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专文化，会计师。曾任解放军某部战士、排长、副连长、会计，深圳发展银行罗湖分理处主任，1988 年至 2012 年任深圳市城市建设开发（集团）公司财务部副部长、部长，深圳世纪星源股份有限公司董事。2012 年 4 月起任本公司财务总监、董事。刘雅清女士：1989 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，毕业于湖北工业大学财务管理专业，现任公司董事会秘书。王志昊先生：1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，毕业于南昌大学法律专业。2009 年就职于中联重科股份有限公司，2012 年就职于瀚华担保股份有限公司，现任深圳东方金钰网络金融服务有限公司总经理。曹霞女士：1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，毕业于中南财经政法大学会计专业，高级会计师。历任湖北多佳股份有限公司会计、主管会计，深圳市东方金钰珠宝实业有限公司财务经理，东方金钰股份有限公司财务部长、总裁助理，华昌珠宝有限公司财务总监，现任本公司副总裁。（二）董事、监事及高级管理人员的兼职情况公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表所示：姓名兼职单位兼职单位任职兼职单位与发行人关系兴龙实业执行董事发行人控股股东深圳东方金钰执行董事全资子公司赵宁兴龙珠宝总经理全资子公司中瑞金融执行董事兼总经理全资子公司东方金钰网络董事长控股子公司 56 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要姓名兼职单位兼职单位任职兼职单位与发行人关系云南东方金钰执行董事全资孙公司惠州东方金钰执行董事兼总经理全资孙公司腾冲东方金钰执行董事兼总经理全资孙公司江苏东方金钰执行董事兼总经理全资孙公司盈江东方金钰总经理全资孙公司东方金钰小贷董事长全资孙公司金饰珠宝执行董事控股孙公司腾冲嘉德利执行董事兴龙实业控股子公司金龙房地产董事长兴龙实业全资子公司苏州地毯厂董事长兴龙实业子公司云南嘉裕执行董事兴龙实业控股子公司盈江温泉执行董事腾冲嘉德利全资子公司云南易游网络执行董事实际控制人对外投资公司瑞合银小贷董事实际控制人对外投资公司宋孝刚东方金钰小贷董事全资孙公司北京珠宝交易中心董事兴龙实业参股子公司姜平北京东方金钰监事全资子公司惠州东方金钰监事全资子公司瑞丽金泽副总经理发行人第二大股东瑞丽东方金钰监事全资孙公司李春江云南东方金钰监事全资孙公司腾冲东方金钰监事全资孙公司北京东方金钰董事全资子公司陈香兰北京珠宝交易中心董事兴龙实业参股子公司杨媛媛深圳东方金钰副总经理全资子公司深圳东方金钰副总经理全资子公司尹梦葶东方金钰小贷董事全资孙公司王志昊东方金钰网络总经理控股子公司 57 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要姓名兼职单位兼职单位任职兼职单位与发行人关系刘福民东方金钰小贷监事全资孙公司彭卓义中瑞金融监事全资子公司华中科技大学教授无深圳中恒华发独立董事无股份有限公司凯迪生态环境科技独立董事无股份有限公司张兆国湖北省广播电视信息独立董事无网络股份有限公司《财会通讯》杂志社主编无湖北省会计学会副会长无湖北省中央企业会计学副会长无会万安娃中国地质大学教授无（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形： 1、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 2、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况截至募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情 58 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要况如下：序号姓名职务持股数量（股） 1 尹梦葶副总裁 226,500 2 姜平副总裁 68,700 3 宋孝刚董事、财务总监 73,800 4 雷军副总裁 70,000 5 高国旭副总裁 68,700 6 杨媛媛副总裁 80,000 7 刘雅清董事会秘书 63,600 8 彭卓义副总裁 15,900 除上述情形之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有持有公司股份；公司董事、监事和高级管理人员亦不存在持有发行人债券的情形。五、发行人所在的行业状况、行业地位及竞争优势（一）行业分类公司主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等，随着公司珠宝 4.0 战略布局的推进，公司逐步搭建“互联网+”珠宝产业综合服务平台，公司主营业务将进一步拓展，从翡翠、黄金等珠宝产品的购销领域拓展到珠宝行业互联网信息分享及综合金融服务领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和《2016 年 3 季度上市公司行业分类结果》等文件，公司属于“C 制造业”大类中的“C41 其他制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，网络借贷信息中介机构业务所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络借贷信息中介机构服务所处行业属于“货币金融服务”（J66）。（二）行业管理体制和行业政策 1、行业主管部门公司所属行业为珠宝玉石首饰行业。我国珠宝玉石首饰行业的主管部门为国 59 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要家国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，其主要职责是：（1）进行珠宝首饰相关政策调研，拟定全国珠宝玉石首饰行业行政管理法规、相关政策及技术标准； 2）负责珠宝首饰质量监督检验、仲裁检验、进出口商品检验；（3）承担各种珠宝首饰的委托检验；（4）进行与珠宝首饰业相关的各种技术培训；（5）组织珠宝首饰、工艺品的评估工作；（6）收集与发布国内外珠宝玉石首饰信息；（7）实施执（职）业资格考核和技能鉴定；（8）开展国内外珠宝科学技术研究、学术交流，面向公众普及珠宝文化。网络借贷信息中介机构业务的主管部门为银监会，根据 2015 年 7 月央行会同有关部委发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》：个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷；个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务；个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。 2015 年 12 月 28 日，银监会会同工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室等部门公布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，其中对网络金融服务予以具体规定，明确网络借贷信息中介机构按照依法、诚信、自愿、公平的原则为借款人和出借人提供信息服务，维护出借人与借款人合法权益，不得提供增信服务，不得设立资金池，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。深圳互联网金融协会是深圳市网络借贷信息中介机构服务网络借贷信息中介机构业务行业的自律组织。 2016 年 8 月 24 日，银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，主要内容如下：一是界定了网络借贷的内涵，明确了适用范围及网络借贷活动基本原则，重申了从业机构作为信息中介的法律地位，明确规定从事网络借贷业务，应当遵循依法、诚信、自愿、公平的原则，对出借人及相关当事人合法权益以及合法的网络借贷业务和创新活动予以支持和保护；二是确立了网络借贷监管体制，明确了网贷监管各相关主体的责任，促进各方依法履职，加强沟通、协作，形成监管合力，增强监管效力。明确银监会及其派出机构负责对网络借贷业务活动实施行为监管， 60 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要制定网络借贷业务活动监管制度。地方金融监管部门负责本辖区网络借贷的机构监管，具体监管职能包括备案管理、规范引导、风险防范和处置工作等；三是明确了网络借贷业务规则，坚持底线思维，加强事中事后行为监管。该规定以负面清单形式划定了业务边界，明确提出不得吸收公众存款、不得归集资金设立资金池、不得自身为出借人提供任何形式的担保等，并根据征求意见，增设不得从事的债权转让行为、不得提供融资信息中介服务的高风险领域等内容，旨在对打着网络借贷旗号从事非法集资等违法违规行为，坚决实施市场退出，按照相关法律和工作机制予以打击和取缔，净化市场环境，保护投资人等合法权益；四是对业务管理和风险控制提出了具体要求。规定实行客户资金由银行业金融机构第三方存管制度，防范平台道德风险，保障客户资金安全，严守风险底线。同时，为防止信贷集中度风险，根据相关部门意见，实现与刑事法律中非法集资有关规定衔接，引导网络借贷机构遵循小额分散原则,避免刑事执法混乱，规范行业乱象，明确规定了同一借款人在同一网络借贷机构及不同网络借贷机构的借款余额上限；五是注重加强消费者权益保护，明确对出借人进行风险揭示及纠纷解决途径等要求，明确出借人应当具备的条件。该规定设置了借款人和出借人的义务、合格出借人条件，明确对出借人风险承受能力进行评估和实行分级管理，通过风险揭示等措施保障出借人知情权和决策权，保障客户信息采集、处理及使用的合法性和安全性；六是强化信息披露监管，发挥市场自律作用,创造透明、公开、公平的网络借贷经营环境。规定网络借贷机构应履行的信息披露责任，充分披露借款人和融资项目信息，定期披露网络借贷平台有关经营管理信息，对信息披露情况等进行审计和公布，保证披露的信息真实、准确、完整、及时。 2016 年 10 月 13 日，为鼓励和保护真正有价值的互联网金融创新，整治违法违规行为，切实防范风险，建立监管长效机制，促进互联网金融规范有序发展，国务院办公厅正式发布《关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》。该整治方案简要解读：第一与近期推进的一系列互金监管新规相呼应，借整治工作契机推进新规落地；第二规范互联网“众筹买房”等行为及房地产金融相关业务，严禁各类机构开展“首付贷”性质的业务，打击互金对炒作型房地产的资金支持；第三银行业金融机构第三方存管，加强资金监测，扼住互金整治的命门；第四强调穿透式监管，将资金来源、中间环节与最终投向穿透联接起来， 61 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要透过表面判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求；第五国务院牵头表明监管决心，央行联合十几个部委协同作战，同时权责分工也非常清晰，股权众筹归证监会管、P2P 由银监会负责、互联网保险业务则由保监会负责等。 2、行业监督及行业自律公司所处行业的质量监督机构为国家质量监督检验检疫总局依法授权国家级珠宝玉石专业质检机构，行业自律组织为中国珠宝玉石首饰行业协会（原中国宝玉石协会）。该协会成立于 1991 年，其主要职责是：（1）开展行业调查研究，提出有关珠宝玉石首饰行业经济政策和立法方面的意见和建议；（2）经政府部门授权和委托，参与制定行业规划，对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目组织有关专家进行前期论证；（3）做好名牌战略推进工作，促进企业科技创新、工艺创新、设计创新，实施名牌培育工程；（4）参与相关产品市场的建设、指导，协助政府加强对珠宝市场的宏观调控与指导监督，严格行业管理，进行行业自律；（5）开展珠宝玉石首饰科学技术研究及鉴定评估；（6）组织开展珠宝玉石首饰行业的专业技术人才职业培训工作等。 3、行业主要法律法规法律法规颁发日期概要加强对金银的管理，保证国家经济建设对金银的《中华人民共和国金银 1983 年 6 月需要，从金银收购、配售、经营单位和个体银匠、管理条例》进出国境等几方面对金银进行管理。《中华人民共和国金银对《中华人民共和国金银管理条例》的实施提出 1983 年 12 月管理条例施行细则》了具体要求。规范金银饰品标识，引导金银饰品生产、经营企《金银饰品标识管理规 1999 年 3 月业正确标注和检查金银饰品标识，保护用户、消定》费者、企业的合法权益。《关于规范黄金制品零改革了黄金制品零售管理相关制度，开始实行核售市场有关问题的通 2001 年 10 月准制，对申请业务要求和流程及具体的管理进行知》了相关的规定与说明。《上海黄金交易所会员加强会员自律管理，保障会员合法权益，规范会 2002 年 6 月管理法》员在上海黄金交易所开展业务活动的具体制度。《珠宝玉石首饰行业维护我国珠宝玉石首饰行业市场秩序，加强产品自律产品质量监督检 2003 年 4 月质量的自律监督检查，对境内从事珠宝玉石首饰查办法》生产、加工、经营、检测鉴定等活动的个人及单 62 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要法律法规颁发日期概要位在产品质量检查方面作出规定。《珠宝玉石名称 GB/T 对珠宝玉石的类别、定义、定名规则及表示方法 2003 年 7 月 16552-2003》进行了相应的规定。《珠宝玉石鉴定 GB/T 对珠宝玉石的术语、鉴定方法及鉴定标准进行了 2003 年 7 月 16553-2003》相应的规定。《钻石分级（GB/T1655 对天然的未镶嵌及镶嵌抛光钻石的分级规则进 2003 年 7 月 4-2003）》行了相应的规定。《首饰贵金属纯度的规规定了首饰中贵金属的纯度范围、首饰产品标定及命名方法 GB 2008 年 12 月识、测定方法和贵金属首饰的命名方法。适用于 11887》首饰行业和国内生产及销售的首饰。借贷双方通过 P2P 网贷平台形成借贷关系，网络贷款平台的提供者仅提供媒介服务，则不承担担《最高人民法院关于审保责任，如果 P2P 网贷平台的提供者通过页、广理民间借贷案件适用法 2015 年 8 月告或者其他媒介明示或者有其他证据证明其为律若干问题的规定》借贷提供担保，根据出借人的请求，人民法院可以判决 P2P 网贷平台的提供者承担担保责任。自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的《合同法》 1999 年 10 月利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、《中华人民共和国电信直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可 2000 年 9 月条例》证。未取得电信业务经营许可证，任何组织和个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法《互联网信息服务管理律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出 2000 年 9 月办法》版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。推进国家电子商务示范城市创建工作，支持第三方电子商务交易与服务平台建设，健全电子商务《“十二五”国家战略 2012 年 7 月支撑体系，完善电子商务基础设施。建立信息技性新兴产业发展规划》术服务标准（ITSS）体系，并在重点城市示范应用。对“十二五”期间我国软件和信息技术服务业的《软件和信息技术服务 2012 年 4 月发展思路、目前发展和发展重点进行了明确，并 “十二五”发展规划》实施一批重大工程。将新兴技术服务作为发展重 63 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要法律法规颁发日期概要点之一，依托新一代移动通信、下一代互联网等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、移动支付、社交网络服务等基于网络的信息服务；发展电子商务服务，鼓励电子商务企业与相关企业加强合作，促进信息服务、交易服务和物流、支付、信用等服务协同发展，鼓励第三方电子商务综合服务平台建设。互联网金融是传统金融机构与互联网企业（以下统称从业机构）利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网与金融深度融合是大势所趋，将对金融产品、业务、组织和服务等方面产生更加深刻的影响。互联网金融对促进小微企《关于促进互联网金融业发展和扩大就业发挥了现有金融机构难以替 2015 年 7 月健康发展的指导意见》代的积极作用，为大众创业、万众创新打开了大门。促进互联网金融健康发展，有利于提升金融服务质量和效率，深化金融改革，促进金融创新发展，扩大金融业对内对外开放，构建多层次金融体系。作为新生事物，互联网金融既需要市场驱动，鼓励创新，也需要政策助力，促进发展。支付机构不得为金融机构，以及从事信贷、融资、《非银行支付机构网络 2016 年 7 月理财、担保、货币兑换等金融业务的其他机构开支付业务管理办法》立支付账户。一是界定了网络借贷（以下简称“网贷”）的内涵，明确了适用范围及网贷活动基本原则，重申了从业机构作为信息中介的法律地位；二是确立了网贷监管体制，明确了网贷监管各相关主体的责任，促进各方依法履职，加强沟通、协作，形《网络借贷信息中介机成监管合力，增强监管效力；三是明确了网贷业构业务活动管理暂行办 2016 年 8 月务规则，坚持底线思维，加强事中事后行为监管；法》四是对业务管理和风险控制提出了具体要求；五是注重加强消费者权益保护，明确对出借人进行风险揭示及纠纷解决途径等要求，明确出借人应当具备的条件；六是强化信息披露监管，发挥市场自律作用，创造透明、公开、公平的网贷经营环境。规范各类互联网金融业态，优化市场竞争环境，《国务院办公厅关于印扭转互联网金融某些业态偏离正确创新方向的发互联网金融风险专项局面，遏制互联网金融风险案件高发频发势头， 2016 年 10 月整治工作实施方案的通提高投资者风险防范意识，建立和完善适应互联知》网金融发展特点的监管长效机制，实现规范与发展并举、创新与防范风险并重，促进互联网金融 64 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要法律法规颁发日期概要健康可持续发展，切实发挥互联网金融支持大众创业、万众创新的积极作用。（三）发行人的行业市场分析 1、行业基本情况近年来，随着国民经济飞速发展和居民收入稳步提高，我国珠宝首饰行业呈现高速发展的态势。珠宝首饰具有用于个人佩戴及环境景观布置、安放装饰等功用，其中蕴含了财富、文化、理念等，既可以满足人们对物质财富的追求，又可以满足人们对文化、精神理念等的需要。在中国经济发展和人均收入不断增加大背景下，对珠宝首饰的消费欲望也不断增强，珠宝首饰成为与住房、汽车并列的三大消费支出之一。 2009-2015 年中国珠宝行业限额以上零售企业商品零售额：（资料来源：国家统计局、中国产业信息网整理） 2004-2015 年我国珠宝首饰零售市场规模走势图 65 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（资料来源：中国产业信息网整理） 2010-2015 年中国珠宝网络零售占比（资料来源：中国产业信息网整理） 2016 年时间 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月成交量（亿元） 212 1,058 2,528 9,823 14,110 运营平台数（家） 200 800 1,575 2,595 2,202 问题平台数（家） 6 76 275 896 366 贷款余额（亿元） 56 268 1,036 4,395 7,130.42 综合利率（%） 19.13 21.25 17.86 13.29 9.83% 平均借款期限（月） 5.98 4.73 6.12 6.81 7.75 当期投资人数（万人） 5.1 25 116 586 345. 当期借款人数（万人） 1.9 15 63 285 147 （资料来源：网贷之家、中国产业信息网整理）公司“互联网+”珠宝产业致力于网络借贷信息中介机构业务，为互联网金融提供居间服务。各行中小微企业资金需求非常旺盛，大量网络金融公司如雨后 66 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要春笋般相继发展起来。网贷之家数据显示，截止 2016 年 9 月，正常运营网络金融平台已有 2,202 家，网络金融行业整体成交量达 14,110 亿元，P2P 网贷行业贷款余额增至 7,130.42 亿元，环比 8 月底增加了 4.81%。将超过英、美成为全球最大的 P2P 交易市场。（资料来源：网贷之家） 2、行业细分市场（1）黄金珠宝行业从“黄金十年”到“成熟发展” 受益于政策开放、金价上涨、渠道扩张和消费升级，黄金珠宝是我国过去10 多年来增长最快的消费品类之一。根据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，中国金银珠宝类零售总额已从2006年的1,600亿元发展到2014年的5,000亿元，复合增长率达到17%，我国也成为仅次于美国的第二大珠宝消费市场。（资料来源：中国珠宝玉石首饰行业协会） 2011-2015 年我国珠宝首饰制造业经营简况 67 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（资料来源：国家统计局、中国产业信息网）黄金价格经历十年上涨期黄金投资消费需求持续高涨（资料来源：Wind）（资料来源：Wind）人均珠宝消费额占可支配收入比重波动上升：（资料来源：Wind，中国珠宝玉石首饰行业协会）基于婚姻所具有的特点，黄金、钻石产品等与婚礼有关的珠宝首饰产品同婚庆市场的增长息息相关。1981年至1990年间，中国出现了迄今为止最大的一次生育高峰，该期间的人口出生率在1987年达到23.3‰的峰值，9年间净增人口1.43 亿，而80年代出生的人群现已普遍步入了结婚年龄。自2008年以来，中国每年登记结婚数量均超过1,000万对且保持增长态势，婚庆市场的增长潜力未来也将给中国珠宝首饰行业带来巨大的推动力。近年来中国每年登记结婚数量情况如下图所示： 68 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（数据来源：民政部）（2）翡翠玉石珠宝市场我国是有着“玉文化”情结的国家，自古以来人们对玉非常崇拜，视之为吉祥与财富的象征，素有的“黄金有价玉无价”及战国时期的“和氏壁”即是很好的证明。珠宝级的翡翠原产于缅甸，清中期以前，一直不为以尚白为主的中国玉文化所接受，翡翠饰品自从明末清初翡翠大量传入中国，受到宫廷的推崇才迅速得到当时上流社会的青睐，把中国传统玉石文化推向了一个更高的层次。自乾隆开始，满清皇室非常崇尚翡翠，官宦和商贾以翡翠收藏的丰俭来衡量财势，由此翡翠身价百倍，成为玉中极品。慈禧太后殉葬的珠宝中就有很多翡翠饰品，如西瓜、荷叶、白菜、玉佛等，今天都已成为无价之宝。根据《翡翠收藏入门百科》（吉林出版集团，郭颖著），翡翠的产地在缅甸，但是其主要市场却在中国，每年有90%以上的翡翠原料由中国内地买家买走，占比80%以上的首饰、摆件等翡翠制成品的加工在中国完成，翡翠首饰的主要消费市场也在中国内地和香港，中国是全球最主要的高档翡翠市场。2001年以来，翡翠逐渐成为玉石消费的主体。由于翡翠是珍贵的不可再生资源，加上近年来缅甸政府对于翡翠原石出口的管制愈加严格，翡翠价格不断攀升，高档翡翠更是因资源稀缺，成交价屡屡创出新高。（3）“互联网+”珠宝产业 69 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要国家工商行政管理总局 2014 年发布的《全国小微企业发展报告》显示，截至 2013 年底，我国共有小微企业 1,169.87 万户、个体工商户 4,436.29 万户，合计占工商登记注册市场主体的 94.15%，小微企业是经济快速发展的重要组成部分。近年来珠宝行业的快速发展带动了大批中小型珠宝商户的出现，而该部分中小型商户的资金需求有显著小、频、急的特点。此外，珠宝种类多样且差异化明显，合理估值及处置变现需要具备很高的专业知识和融通渠道，导致银行对个性化珠宝抵押认可度低。以上原因与珠宝行业资金密集的特点结合，导致大部分小型珠宝商户面临着金融抑制的环境，严重制约了行业的稳定发展。发行人作为一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，凭借其较强的市场公信力、严格的风控措施、雄厚的资金实力及专业的管理团队为中小微珠宝企业、珠宝客户、投资者提供其他多元化的网络借贷信息中介机构业务服务。（四）发行人的竞争情况 1、发行人行业地位（1）翡翠领域发行人经营翡翠业务多年，是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。发行人在翡翠原材料采购方面极具优势，是国内知名的翡翠原材料供应商，储备有较为丰富的中高档翡翠原材料，对国内翡翠原材料市场，特别是高档翡翠原材料市场具有较大的影响力。同时，发行人拥有以赵兴龙先生为代表的一批翡翠鉴定专家，对翡翠原石的鉴定在业内享有很高声望。（2）黄金领域近年来，发行人通过取得 2008 年北京奥运会特许黄金摆件类福娃生产商资格、2010 年广州亚运会贵金属特许生产商资格以及与北京珠宝中心开展战略合作等一系列运作，在黄金领域逐渐形成较高影响力。（3）网络金融领域 70 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要金钰网络 2015 年成立，是网络借贷信息中介机构业务领域里唯一从事翡翠类企业融资的。网络金融服务业务作为一家中介服务平台，以收取信息服务费为盈利模式。通过平台筛选出优质的项目后，借款人在平台上放借款标，投资者进行竞标向借款人放贷，平台向交易的其中一方或双方收取一定的信息服务费。目前，平台通过向借款人提供融资服务收取一定的信息服务费，由于平台尚处于发展上升阶段，暂未向出借人收取信息服务费。金钰网络 2015 年度无逾期、公司垫款的借款项目。虽然成立时间不足一年，但金钰网络正处于快速增长的过程中，考虑到企业选择的行业是唯一以翡翠类为标的物的互联网金融居间服务平台，发行人网络金融服务发展前景较好。 2、发行人主要竞争对手（1）翡翠领域 ①昆明七彩云南（国际）翡翠珠宝有限公司。该公司成立于 2005 年 7 月，是一家翡翠开石、科研、设计、生产、销售、连锁经营一体化的公司。 ②昭仪新天地股份有限公司。该公司成立于 2003 年 1 月，是一家集原材料进口、加工、镶嵌、设计、零售以及品牌建设为一体的珠宝企业。 ③香港健兴利珠宝集团。该集团创建于 1992 年，主要经营翡翠饰品、摆件、挂件等，同时兼营珍珠、钻石、彩色宝石等珠宝产品，业务遍及香港、台湾及中国大陆。在中国大陆地区，该公司目前在北京、上海、广州、沈阳等地设有营业网点及合作伙伴近二十家。 ④上海张铁军珠宝集团有限公司，目前在新三板挂牌（代码：831568.OC）。该公司创办于 1978 年，于 2004 年发展为集采购、加工、销售一条龙的珠宝翡翠综合性集团公司，拥有珠玉汇市、大师玉雕、聚宝堂、泰运珠宝、艺博园玉雕等知名企业，2015 年营业收入为 50,559.37 万元，归属于母公司所有者的净利润为 6,411.07 万元。（2）黄金领域 ①上海老凤祥股份有限公司。该公司是一家拥有百年历史的国内知名珠宝首饰品牌，目前已在上交所上市（股票代码：600612.SH），主要经营黄金珠宝首 71 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要饰和其他珠宝首饰。该公司以上海为基地、苏浙皖三省为核心市场，主要通过自营银楼、加盟银楼、总经销和经销商等多重渠道，建立其销售网络。2015 年营业收入为 3,571,237.29 万元，归属于母公司所有者的净利润为 111,735.17 万元。 ②浙江明牌珠宝股份有限公司该公司目前已在深圳证券交易所上市（股票代码：002574.SZ），主要经营黄金饰品、铂金饰品以及镶嵌饰品，以江浙、京津、辽川为核心市场，初步建立了全国性销售网络。2015 年营业收入为 523,965.63 万元，归属于母公司所有者的净利润为 6,129.86 万元。 ③广东潮宏基实业股份有限公司。该公司目前已在深圳证券交易所上市（股票代码：002345.SZ），主要经营 K 金珠宝首饰，产品还有铂金珠宝首饰和其它珠宝首饰，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理。 2015 年营业收入为 269,071.47 万元，归属于母公司所有者的净利润为 25,532.69 万元。（3）网络金融领域 ①珠宝贷系深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司经营的网借贷服务平台，于 2014 年 6 月在深圳前海注册成立，注册资本人民币 4.3 亿元，该平台由深圳市中金创展金融控股股份有限公司、深圳市同心同德投资合伙企业（有限合伙）联合 14 家国内珠宝龙头企业共同投资成立。截止 2016 年 12 月 15 日，珠宝贷成交量达到 686,342.00 万元，贷款余额达到 107,488 万元，排名 23 位。 ②珠宝盒子系青岛珠宝盒子金融信息服务有限公司运营的互联网金融信息服务平台，于 2015 年在青岛市李沧区成立，注册资本 5,000 万，截止 2016 年 12 月 15 日，累计成交量 2,907.58 万元。 ③珠宝 e 贷系北京中艺神州科技有限公司运营的网借贷服务平台，注册资本 5000 万元，2015 年 11 月上线。(注：网络金融领域的数据来源于网贷之家。) 3、发行人竞争优势与劣势（1）发行人竞争优势 72 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 ①品牌优势由于大部分珠宝首饰具有较强的同质性，加上珠宝首饰的价格不菲，消费者在选购时更青睐于具有较高知名度的品牌，上述特点在国内黄金首饰市场表现得尤为突出。国内消费者在购买黄金饰品时，品牌历史是否悠久是消费者决定购买意愿的重要因素。知名珠宝首饰企业品牌的建立需要相对较长时间和大量文化的沉淀，行业的品牌壁垒很高。发行人是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司（股票代码： 600086.SH），综合实力较强，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。发行人是 2008 年北京奥运会、2010 年广州亚运会贵金属产品的特许生产商，在翡翠珠宝玉石业有较大的影响力。基于东方金钰打造的珠宝类互联网平台对用户具有天然的信任基础，凭借其较强的公信力立足于珠宝市场的金钰网络，更易获得投资人的青睐。 ②翡翠原材料采购和储备优势发行人在翡翠行业发展多年，作为国内主要的翡翠原材料供应商，与众多翡翠贸易商形成了良好的合作关系，具有及时获取货源信息、挑选货品的优势，对国内翡翠原材料市场特别是高端原材料市场具有较大的影响力。翡翠原材料作为稀缺性矿产资源，面临着资源减少、需求增加的局面。特别是中高档翡翠原材料，近年来产出日益减少、价格飞涨，供不应求的特点更加明显。发行人作为国内第一家经营翡翠产品为主的上市公司，近年来进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，使得公司的翡翠产品在质量和价格上都极具竞争优势，为发行人翡翠业务的持续发展提供了有利的保障。 ③专业化的管理团队优势发行人的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、珠宝行业专业人员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工 73 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要作，经验丰富，对行业发展有深入的见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有清晰的了解。此外，发行人在翡翠原石鉴定方面具备较强的竞争优势。与黄金、钻石不同，对于翡翠原石品质鉴定目前尚无标准化操作方式，因此对于原石价值的判断，翡翠原石采购者应具备深厚的玉石行业知识、精准的估值鉴定能力以及丰富的估值鉴定经验。发行人拥有一批以赵兴龙先生为代表的翡翠鉴定专家，在鉴定翡翠原石价值方面在业内享有很高声望。 ④公司在网络金融领域搭建了一套严格、完善的风控体系，根据业务特性制定了贷前、贷中和贷后的审批流程和管理制度，积极利用外部尽职调查程序，进行双重验证以防范风险，保障上线产品的安全性，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠宝鉴定、评估服务。金钰网络公司率先树立行业标杆，不提供增信服务，不设立资金池、不存在非法集资情形，亦不承担借贷违约风险。（2）发行人竞争劣势 ①融资渠道单一珠宝首饰企业在上游原材料采购和下游销售网络建立与铺货都需要大量流动资金，拥有足够的资金支持才能快速扩大规模和实力以应对激烈的市场竞争。大部分珠宝首饰企业主要通过银行贷款满足业务发展需要，银行贷款虽然保证了企业正常业务发展，但过多银行贷款给企业带来了较重的财务费用，侵蚀了部分营业利润，同时也不利于企业实现长期业务发展规划。因此融资渠道单一是珠宝首饰行业普遍面临的一个难题。目前，发行人开展业务主要依靠自有资金和银行贷款，融资渠道相对单一。银行贷款规模较大，增加了发行人财务成本和流动性风险。尽管发行人在翡翠行业具有一定竞争优势，目前经营状况良好，但由于资金方面的劣势，若要继续将公司做大做强，进一步提高品牌影响力和盈利能力，加大资金投入势在必行。仅靠自有资金和银行贷款，发行人未来发展会受到限制。 ②营销网络布局尚不完善 74 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要销售网络竞争已成为中国珠宝首饰行业中竞争最为激烈的环节，建立良好的销售网络可以有效提高企业品牌的认知度。尤其是品牌旗舰店的建设，非常有利于提升企业品牌在消费者心目中的地位。同时，销售渠道也是珠宝首饰行业中增值幅度最大的环节。因此，未来将有越来越多的珠宝首饰企业通过扩张并完善终端销售网络以掌握销售的主动权。近年来，发行人确立了“以深圳为创意设计和整合珠宝产业链的总部基地、以北京为一线城市销售模式的运营管理中心、徐州为二三线城市销售模式的运营管理中心，最终形成公司 1+10+N 的战略发展格局” 的发展规划，并加大了营销网络建设的投资，营销网络布局得到了较快的发展。但与其他珠宝首饰行业内知名公司相比，发行人的自营店和加盟店数量较少，销售渠道建设比较滞后，限制了发行人经营规模的扩大和品牌影响力的进一步提升。六、发行人主营业务情况（一）总体情况报告期内，发行人主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等，随着公司珠宝 4.0 战略布局的推进，公司逐步搭建“互联网+”珠宝产业综合服务平台，公司主营业务将进一步拓展，从翡翠、黄金等珠宝产品的购销增加珠宝行业互联网信息分享及综合金融服务。（二）发行人主营业务和主要产品珠宝首饰业务的范围包括珠宝首饰产品的设计、采购和销售，主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金（镶嵌）饰品等。随着“互联网+” 珠宝产业综合服务平台的搭建，公司主营范围扩大至网络金融领域，金钰网络作为网络借贷信息中介机构业务提供商，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠宝鉴定、估值服务。公司将获取一定的融资服务费收入。 1、珠宝首饰类业务主要的产品包括：（1）翡翠原石翡翠原石是指从翡翠矿山的场口开采出来，未经过加工的翡翠原料，通常称 75 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要为翡翠毛料。翡翠原石的种类有很多，例如：老坑种翡翠，白底青翡翠，花青翡翠等。翡翠原石可以用来制作成翡翠成品，也可通过协议转让及拍卖等方式流通。（2）翡翠成品翡翠成品主要分为首饰类、摆件类和佛教文化类三大类。首饰类主要包括手镯、戒面、项链、耳坠及挂件；摆件类主要包括山水摆件、花卉摆件、人物摆件、器皿摆件和虫兽摆件；佛教文化类主要包括弥勒佛、观音菩萨、济公活佛、十二生肖的佛家守护神等。公司翡翠类产品包括翡翠挂件、手镯、把件、玉雕摆件等，部分代表产品如下： 1）翡翠挂件翡翠挂件通常是选取材质比较好的翡翠进行雕刻制作。对选料要求相对容易，可制作的产品种类丰富多样，一些题材往往包含各自吉利的寓意。主要包括：观音、佛像一类，表示佛保平安；有动物一类，鱼代表年年有余；蝙蝠的蝠字与福字谐音，代表福气；五福代表福、禄、寿、喜、财；貔貅代表招财辟邪；如意表示万事如意；葫芦代表大吉大利；竹节表示节节高升；平安扣表示扣住幸福，扣住平安，岁岁平安，平安万福；路路通代表事事亨通；树叶意在事业发达旺盛。翡翠挂件多种多样的题材适合各类消费人群。 2）翡翠手镯翡翠手镯的选料要求相对较高，价值相对于同级别的翡翠挂件要高，尤其是满绿手镯更是价格不菲。翡翠手镯大致可分为圆杆圆镯，扁杆圆镯，贵妃镯（圈口为椭圆形）适合各类人群佩戴。 3）翡翠把件单个把玩件比翡翠挂件要大一些，主要置于手中把玩，或是配在腰间，相对更适合男士人群，其题材也如翡翠挂件丰富多样。 4）翡翠珠链翡翠珠链由一粒粒相似的色泽均匀的珠子串联而成。为了协调，一般取自同一块翡翠原料。根据个人喜好，一般可串成手链佩戴于手上；也可串成颈链或项 76 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要链佩戴于头颈；还可串成长的佛珠。 5）翡翠玉雕玉雕摆件多半用相对大的翡翠原料进行雕刻，相对更注重雕刻工艺，主要用于摆放、装饰。（3）黄金金条发行人经营的黄金金条主要包括：贺岁金条、主题纪念金条、生肖金条等几大系列，重量从 10 克到 1,000 克不等。（4）黄金（镶嵌）饰品为吸引客流、满足客户的多元化需求，发行人销售黄金饰品。黄金具有熔点高、手感沉甸、韧性和延展性好的特点，一直是世界各族人民崇尚的高贵饰品。此外，黄金饰品还具有特殊的保值功能，且变现较容易，因此黄金饰品是一种融合了观赏、实用与保值等多重功能的特殊贵金属饰品。发行人经营的黄金（镶嵌）饰品主要包括：黄金首饰、K 金饰品、铂金饰品、铸金摆件等。发行人根据主要节假日、婚庆和贺岁等主题推出新款，每年推出多款产品。 2、网络借贷信息中介服务业务网络金融平台属于融资信息中介，主要为融资方与投资方实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等居间信息服务。收入来源为向融资方收取的信息中介服务费，因目前仍在市场推广阶段，故向融资方的收费标准略低于正常收费标准。金钰网络制订了《项目管理制度》、《网贷业务操作细则》、《东方金钰网络贷款平台信息披露指引》、《客户身份资料和交易记录保存管理制度》、《贷后管理实施细则》、《抵质押物品管理制度》、《借款业务逾期、代偿、追偿和损失管理制度》、《风险预警制度》等制度，明确约定了金钰网络项目运营管理、审核流程、决策机制、退出程序、网络贷款平台业务范围、合格借款人标准、风险控制、抵（质）押物价值认定及管理、展期及逾期处理办法、网络贷款平台信息披露内容及原则、客户信息资料保管、贷后管理、逾期项目处理办法及程序、风险预警等各方面内容。 77 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要针对网络金融服务所采取的风险管理措施如下：（1）东方金钰在珠宝玉石的行业经营历史较长，已经形成具有明显优势的行业地位和市场影响力，围绕东方金钰主营业务，依托珠宝玉石行业经营管理经验，从原料挑选、打磨切割、设计加工、批发零售等珠宝玉石全产业链均积累了大量经营和和合作客户，且对有借款需求的上下游优质企业，可以从业内的角度，充分分析借款企业的信誉、口碑、经营现状、资金需求等真实信息，筛选出更优质的企业。金钰网络明确自身定位，将始终围绕东方金钰现有优势开展业务，充分依托现有的珠宝玉石行业经营管理经验，杜绝对其他非主营业务领域经营企业的融资需求。通过上述措施，有效降低了金钰网络的整体风险，避免尽职调查流于形式、客户基础差的情况。（2）严格专家组评审制度，对质押品合理估值。平台拥有国内知名珠宝翡翠鉴定评估大师、北京特级工艺美术大师、中国地质大学教授等组成的珠宝鉴定评估专家组，其中内部专家 4 名、外部专家 6 名，为每一个项目的质押物鉴定评估，从专业的角度对质押物的真实价值做出准确判断，保护投资者利益。（3）融资方法定代表人无限连带责任担保，合理控制质押率。平台所有项目均由借款企业法定代表人为本次借款做个人无限连带责任担保保证；此外，在抵质押物合理估值的基础上，平台严格控制质押率，所有项目质押率均在评估价值的百分之四十以下，通过以上双重措施共同确保债权的实现。（4）合理尽调，审核融资方资质平台还对借款企业进行整体尽职调查，收集核实借款人基本情况、股东情况、经营规模、资金流水等信息，从每笔业务受理借款申请开始，对资料的真实性、项目的可行性、资金用途、财务状况、还款能力、法律关系多方面进行严格的审核。金钰网络已依照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》指导精神，在每笔项目标的公开发布前，针对以下内容开展独立尽调：①借款人基本信息，包括但不限于借款人与平台方关联关系、年收入、主要财产、主要债务、信用报告；②融资项目基本信息，包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、 78 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用情况、担保情况；③风险评估及可能产生的风险结果；④已撮合未到期融资项目有关信息，包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。如其他国家主管机关发布或更新其他监管意见，金钰网络将依照最新监管意见从严执行。此外，公司正与国内数家知名律师事务所进行合作洽谈，拟聘请上述律所对东方金钰网络服务平台发布的全部项目标的定期进行法律风险核查，进一步提升平台公信力。（5）控制单一客户借款余额。金钰网络通过控制单一客户借款余额，避免项目风险集中，降低潜在风险。（6）严格资金使用管理金钰网络制定了严格的资金使用监管措施，已与民生银行深圳分行于 2015 年 12 月 14 日就资金托管签署《战略合作协议》，中国民生银行股份有限公司深圳分行为“互联网+”珠宝产业综合服务平台的资金存款合作银行，为了促进双方的业务合作，双方将进一步签订具体业务协议，全面施行客户资金第三方存款，确保用户资金安全。“互联网+”珠宝产业综合服务平台不提供增信服务，不存在非法集资情形，未设立资金池，亦不承担借贷违约风险。（7）贷后质押品管理。在资金风险的保证上，公司在原有风控系统基础上，加入了质押品风险预警制度，《动产质押合同》第六条规定：“三、每三个月对质押物是否存在价值大幅下跌情况作出判断，如出现风险，重新安排评估并要求甲方补足质押物。” （8）持续监督跟踪，保障投资安全。在借款到位发放后，平台对借款人各类经营活动将进行持续监督，实时了解借款方经营状况，在必要时启动风险应急措施，保障投资安全。《贷后管理实施细则》第三章第十二条规定：“（三）凡以质押方式发放的贷款无论贷款金额大小，应每月检查一次。项目部门依据日常对贷款客户的监控情况以及客户的风险程度，可对单个贷款客户或单个贷款业务种类适当增加贷后检查的频率。应每三个月对质押物是否存在价值大幅下跌情况作出判断，如出现风险，重新评估并要求补足质押物。” 79 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（9）融资项目出现违约时，平台的救济措施及风险： ①每个项目在偿还本金或者利息前 1 个月，平台工作人员会以短信、电话、上门通知等方式与借款人沟通，实时了解借款人的情况。②一旦融资项目出现违约，金钰网络将及时处置项目所对应的质押物。东方金钰作为珠宝翡翠行业的领军企业，利用自身在行业中的地位，以及多年从业经验与行业资源，能够实现担保物快速变现，有效的保护投资者的利益不受损失。③平台将追究企业法人的个人无限连带责任。金钰网络《借款业务逾期、代偿、追偿和损失管理制度》相关情况如下：（1）设立情况金钰网络设立于 2015 年 4 月 17 日，由于其业务的特殊性、创新性，在设立之初即已确立相关风险控制制度及措施，《借款业务逾期、代偿、追偿和损失管理制度》亦是其中之一。（2）制度内容代偿触发情形：项目借款到期后，借款人没有归还借款，金钰网络根据规定条款履行代偿责任。代偿执行程序：首先，项目经理确认借款到期且借款人无还款能力或还款意愿后，应向总经理申请代偿款项；其次，项目预期核查。包括但不限于欠款事实、本息金额、借款使用情况、是否存在欺诈行为、催收情况、未还款原因分析等、反担保措施及现状。最后，风险处置委员会批准后履行代偿及后续追偿。代偿项目的追偿：代偿项目的追偿坚持“及时快捷、认真高效、抓住要害、宽严相济”的原则，选定追偿方式；重新签订还款计划并监督执行、申请执行债务人资产、诉讼或仲裁。担保赔付损失确认：借款人或担保人仍在经营但因受到重大不利情形影响，已一年以上不能归还借款且无其他还款保证的、代偿后通过强制执行或借款人破产清算后仍无法还款且担保人也无力偿还的可确认为担保赔付损失。在经金钰网络内部审批程序后，核销该损失；但“账消债留”，保留对债务人的追偿权。 80 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（3）执行情况截至 2016 年 9 月 30 日，金钰网络提供信息服务的 144 个项目运行良好，融资方能够按照合同约定支付利息、归还本金，均未出现逾期的情况。且自金钰网络成立至 2015 年 7 月，因未出现逾期情形，该制度并未被触发、适用。 2015 年 7 月 18 日，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”）发布，其第八条明确规定：“（八）网络借贷。网络借贷包括个体网络借贷（即 P2P 网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。……” 金钰网络根据该指导意见，再次明确金钰网络的平台定位，即为网络借贷信息中介，而非资金中介，不对融资方提供增信、担保、代偿服务。 2015 年 8 月至今，金钰网络根据指导意见的要求，已经停止执行该制度。目前，金钰网络已经按照相关监管规范，梳理风险控制制度与措施，拟将与监管意见不符的部分修改或废弃。综上，金钰网络在开展网络金融信息中介服务业务过程中不存在代偿义务的可能性；金钰网络提供信息中介服务的项目运营良好，实际亦不存在代偿的情形。同时，金钰网络制定了《东方金钰网站服务协议》，对于网站用户资格、网站服务内容、交易管理及费用、资金管理、电子合同的签订、用户信息及隐私保护、协议终止及账户的暂停、终止等进行了明确的约定，在注册成为网站用户时必须阅读及同意服务协议。网络借贷信息中介机构业务平台主要系提供审核借贷方的借款需求向合适的投资者推荐投资项目的居间信息服务，主要为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务；资金的收付、结算以及相关交易管理、账户管理服务系由取得支付业务许可证（许可证编号： 81 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 Z2002933000017，业务类型：互联网支付、移动电话支付）的连连银通电子支付有限公司负责，实现了用户资金与平台自有资金完全隔离，用户资金专户专款专用，充分保障投资人的资金与交易安全。同时，金钰网络已与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《战略合作协议》，中国民生银行股份有限公司深圳分行为“互联网+”珠宝产业综合服务平台的资金存款合作银行，为了促进双方的业务合作，双方将进一步签订具体业务协议，全面施行客户资金第三方存款，确保用户资金安全。“互联网+”珠宝产业综合服务平台不提供增信服务，不存在非法集资情形，未设立资金池，亦不承担借贷违约风险。 2016 年 8 月 24 日《网络借贷信息中介机构业务活动暂行办法》（以下简称 “暂行办法”）颁布实施后，金钰网络根据该办法的规定对其内部的规章制度及运营情况是否合规做了全面的梳理，确认金钰网络：（1）不存在自融或变相自融的情形；（2）不存在对借款提供担保，也不承诺保本保息的情形；（3）不存在设立资金池，资金通过第三方支付机构流转的情形；（4）不存在线下营销的情形；（5）不存在违规发放贷款的情形；（6）不存在借款项目期限拆分的情形；（7）不存在发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品的情形；（8）不存违规与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理的情形；（9）按照互联网金融协会信息披露的相关规定修改了信息披露制度、相关信息披露的内容，已经做到合法合规；（10）不存在虚构借款人及借款标的、夸大或误导宣传等情形；（11）严格审查借款客户是否存在借款用途投向股票等高风险证券市场，确保资金用途合规；（12）不存在从事股权众筹、实物众筹等情形；（13）目前，借款标的数额过大，已开展积极的业务调整，确保在《网络借贷信息中介机构业务活动暂行办法》颁布实施的 12 个月的宽限期内实现借款标的数额合规。鉴于《网络借贷信息中介机构业务活动暂行办法》对网络借贷信息中介平台上的借款余额提出了新的监管要求，并要求所有网络借贷信息中介机构按照暂行办法的要求对存量业务进行整改，金钰网络与债务人、担保人等多方协商寻求符合监管要求的整改方法，由于债务人无法筹措资金提前结清相应平台业务，金钰网络与中信资本（深圳）资产管理有限公司拟签订《合作协议》，金钰网络及其平台上的债权人、债务人等与深圳中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）拟签 82 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要订《债权转让协议》，发行人、金钰网络、兴龙实业及赵宁先生等与中睿泰信拟签订《差额补足协议》，对金钰网络平台上的存量债权进行调整，计划将金钰网络的存量债权及其对应的担保权利转让给中睿泰信，同时公司、金钰网络、兴龙实业及赵宁先生等拟对中睿泰信承担差额补足义务，2017 年 1 月 25 日，发行人第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司东方金钰网络金融签署相关债权性资产转让协议及公司为其承担差额补足义务的议案》，该议案尚需提交发行人 2017 年第一次临时股东大会进行审议。（三）发行人主要业务经营情况 1、公司最近三年及一期的营业收入情况如下：单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业 495,833.78 99.90 865,521.04 99.94 453,658.16 99.87 592,664.46 99.98 务收入其他业 507.16 0.10 539.05 0.06 597.11 0.13 137.90 0.02 务收入合计 496,340.94 100.00 866,060.08 100.00 454,255.27 100.00 592,802.36 100.00 最近三年及一期，发行人的营业收入分别为 592,802.36 万元、454,255.27 万元、866,060.08 万元和 496,340.94 万元。其中，主营业务收入分别为 592,664.46 万元、453,658.16 万元、865,521.04 万元和 495,833.78 万元，主营业务收入在营业总收入中占比分别为 99.98%、99.87%、99.94%和 99.90%。其他业务收入主要为投资性房地产的租金、包装物销售收入。 2、报告期内，公司主营业务收入按行业分类明细如下：单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比珠宝玉石饰品 65,053.33 13.12 99,858.05 11.54 50,652.66 11.16 87,098.81 14.70 黄金金条及饰品 428,631.07 86.45 764,019.74 88.27 402,833.38 88.80 505,565.65 85.30 网络金融服务 2,139.11 0.43 1,585.40 0.18 - - - - 其他 10.27 0.00 57.85 0.01 172.12 0.04 - - 83 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比合计 495,833.78 100.00 865,521.04 100.00 453,658.16 100.00 592,664.46 100.00 报告期内发行人销售渠道建设取得积极明显效果，产品销售总体呈现增长态势，各类业务具体情况如下： 1）金条业务 2014 年，因黄金价格低迷市场黄金金条投资和消费需求下降，发行人金条业务收入同比下降 22.43%，引起营业收入下滑。2015 年，受美国经济回暖及加息预期影响，黄金价格波动较大，部分已预付 50%货款并锁定销售价格的黄金类客户为规避金价大幅波动集中提货，导致金条销量增加，发行人全年销售金条 33,975.72 千克，较 2014 年增加 17,063.97 千克，增长率达 100.90%。2016 年前三季度，受美元阶段性见顶、加息预期推迟以及英国脱欧的影响，黄金价格持续回升，导致金条销量同比有所增加。 2）黄金（镶嵌）饰品业务发行人业务重心主要集中在金条方面，黄金（镶嵌）饰品的采购和销售规模较小。主要原因系发行人一方面以批发业务为主。因 2014 年市场金条需求减弱，发行人相应调整业务结构，成立子公司金饰珠宝，加大黄金（镶嵌）饰品业务的投入、加强渠道建设，黄金（镶嵌）饰品销售额逐步提高。因此，2015 年黄金（镶嵌）饰品的销售增长迅速，较上一年增长 299.96%。2016 年前三季度，发行人实现黄金（镶嵌）饰品收入 0.28 亿元，较上年同期减少，主要系发行人的下游客户前期铺货较多，导致本期提货较少所致。 3）翡翠原石业务翡翠原石多数单位货值较高，受下游采购商需求变动的影响，交易波动性较大。2015 年年初缅甸北部战乱影响，翡翠开采受到一定影响，且部分缅甸翡翠商急于销售库存原石，导致翡翠原石价格增速放缓，国内部分珠宝商借机扩大采购规模，带动了发行人翡翠原石业务发展。2015 年较 2014 年，增长 206.18%，增速明显。 84 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 4）翡翠成品业务发行人翡翠成品主要通过批发方式销售，报告期内发行人翡翠成品销售规模变动主要受到下游采购商需求变动的影响。2013 年开始翡翠成品市场增长放缓，导致发行人销售规模下降了 39.48%。2014 年低端翡翠成品市场持续低迷，高端市场的需求相对突出；2015 年受宏观经济低迷的影响，翡翠成品的销售进一步萎缩，同比减少 36.81%；2016 年前三季度销售明显回暖，高端翡翠市场出现了恢复性增长，销售额已接近 2015 年全年销售额的两倍。 5）网络金融服务业务网络借贷信息中介机构业务平台于 2015 年 7 月正式上线，为投融资双方提供网络金融居间服务，2015 年网络金融服务业务收入 1,585.40 万元，占主营业务收入的比重为 0.18%，2016 年前三季度，发行人此项业务的比重有所上升。2016 年前三季度，金钰网络代收标的款 111,500.00 万元、代付标的款 111,500.00 万元，代收客户还款 94,500.00 万元、代付客户还款 94,500.00 万元，代收利息款 4,843.75 万元、代付利息款 6,849.44 元，前期代付利息多，因前期标的利息全额收取后，再逐月支付。报告期内发布借款项目 144 个，金额总计为 216,580.56 万元，借款用于融资方购买珠宝原料、企业资金周转。注册客户数量 24,428 位，活跃用户比例 35.01%左右。主要融资方均为珠宝、玉石企业，报告期内未发生逾期项目。经核查，金钰网络主要借款客户与发行人均不存在关联关系。金钰网络为网络借贷信息中介服务商，融资方提供抵质押物为其融资项目提供担保，金钰网络并不对投资方、融资方提供担保；且报告期内，发行人均不存在对外担保的情形。金钰网络借款账户与发行人自有账户独立管理，不存在混同情形。 3、发行人最近三年及一期的营业成本情况如下：单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本 427,965.90 99.99 789,833.95 99.94 423,403.29 99.89 570,436.74 99.99 其他业务成本 46.16 0.01 450.40 0.06 450.31 0.11 48.13 0.01 合计 428,012.06 100.00 790,284.35 100.00 423,853.60 100.00 570,484.87 100.00 85 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要公司主营业务成本主要包括珠宝玉石及首饰采购成本、黄金金条及饰品采购成本、网络金融服务成本。黄金原料为发行人主要采购的原材料。 4、公司最近三年及一期的毛利率情况如下：单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率金条 425,860.95 9.02 716,660.68 2.05 390,965.82 0.49 504,048.59 -3.08 黄金（镶 2,770.13 11.42 47,359.05 2.23 11,867.56 5.72 1,517.06 25.39 嵌）饰品翡翠原石 37,010.01 49.94 85,494.41 65.54 27,922.48 78.33 49,538.31 56.00 翡翠成品 28,043.31 30.79 14,363.64 17.09 22,730.18 25.26 37,560.50 25.66 网络金融 2,139.11 94.31 1,585.40 90.76 - - - - 其他 10.27 -40.29 57.85 54.28 172.12 18.42 - - 合计 495,833.78 13.69 865,521.03 8.74 453,658.16 6.67 592,664.46 3.75 发行人主营业务涵盖黄金类产品和翡翠类产品两个领域，黄金类产品业务因黄金具有较强的同质性，具有公开透明的市场价格，利润主要源于加工环节，毛利率较低，主要通过提高周转率提升盈利能力，而翡翠产品具有较强的稀缺性且同质性较弱，专业性要求更高，利润空间较大，主要通过获取高品质产品提升盈利能力。最近三年及一期，发行人的主营业务综合毛利率分别为 3.75%、6.67%、 8.74%和 13.69%。2016 年前三季度，主营业务综合毛利率为 13.69%，较 2015 年主营业务综合毛利率 8.74%上升 4.95 个百分点，主要系黄金金条及饰品受 2016 年国际金价上涨影响，毛利率上升所致。（四）报告期内发行人采购、生产和销售情况 1、报告期内，发行人前五大采购情况如下：单位：万元/% 期间序号供应商名称采购金额占比 1 上海黄金交易所 328,503.25 62.39 2016 年 1-9 2 重庆粤通珠宝有限公司 35,873.70 6.81 月 3 深圳市卓美雅珠宝有限公司 20,691.37 3.93 4 深圳市明盛珠珠宝有限公司 19,808.90 3.76 86 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要期间序号供应商名称采购金额占比 5 深圳市冠嘉胜珠宝有限公司 16,861.74 3.20 合计 421,738.96 80.10 1 上海黄金交易所 608,276.34 71.97 2 甘肃刚泰控股集团（股份）有限公司 66,689.95 7.89 3 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 43,550.51 5.15 2015 年度 4 深圳市盛峰首饰有限公司 30,165.05 3.57 5 金叶珠宝股份有限公司 16,264.15 1.92 合计 764,946.00 90.51 1 上海黄金交易所 305,034.73 69.15 2 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 40,900.72 9.27 3 重庆泰和泰珠宝加工销售有限公司 32,654.53 7.40 2014 年度 4 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 30,140.33 6.83 5 深圳市金福珠宝首饰有限公司 9,569.70 2.17 合计 418,300.01 94.82 1 上海黄金交易所 508,474.34 93.45 2 深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司 19,563.71 3.60 3 重庆泰和泰珠宝加工销售有限公司 5,853.08 1.08 2013 年度 4 深圳粤通国际投资有限公司 2,618.14 0.48 5 上海张铁军翡翠股份有限公司 2,480.54 0.46 合计 538,989.81 99.06 因发行人的黄金业务周转率较高，并且占主营业务的 80%以上。2015 年 5 月之前，发行人未获得上海黄金交易所会员资格，通过有资格的单位代理采购黄金原料。之后，发行人获得了上海黄金交易所会员资格，直接从上海黄金交易所采购黄金原料。 2、报告期内，发行人前五大销售情况如下：单位：万元/% 期间序号客户名称销售金额占比 2016 年 1 郑彦英 82,553.53 16.63 1-9 月 2 庄武雄 71,121.37 14.33 87 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要期间序号客户名称销售金额占比 3 周彩虹 68,176.64 13.74 4 深圳粤通国际珠宝股份有限公司 34,789.27 7.01 5 黄苏维 17,780.34 3.58 合计 274,421.15 55.29 1 艾金红 67,490.84 7.80 2 代星星 59,057.26 6.82 3 丁注本 51,789.89 5.98 2015 年度 4 马晖倚 41,921.56 4.84 5 深圳市中缅翡翠交易投资有限公司 41,216.24 4.76 合计 261,475.79 30.21 1 北京国际珠宝交易中心有限责任公司 60,821.45 13.41 2 李松武 52,405.83 11.56 3 艾金红 23,737.61 5.23 2014 年度 4 深圳市中缅翡翠交易投资有限公司 22,743.58 5.02 5 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 18,803.44 4.15 合计 178,511.91 39.37 1 李松武 132,359.31 22.33 2 北京国际珠宝交易中心有限责任公司 102,288.26 17.26 3 林春宏 79,041.52 13.33 2013 年度 4 刘健全 47,380.90 7.99 5 徐瑞勋 43,847.80 7.40 合计 404,917.79 68.31 发行人的前五大客户占比从 2013 年到 2015 年逐年减少，依次为 68.31%、 39.37%、30.21%。2013 年到 2015 年，第一大客户占比从 22.33%减少至 7.80%，公司对前五大客户不存在重大依赖。前五大销售客户主要为购买黄金类产品的客户，由于公司黄金的销售模式主要为直销的批发业务，下游的客户中自然人客户占比较大，主要系行业内从事批发业务的个人客户较多，符合公司的经营背景和经营环境，采购发行人商品主要用于批发和生产加工及展厅铺货，个人客户在采购产品时的定价标准和流程与单位客户相同，定价依据提货当日上海黄金交易所的挂牌价加上一定的加工费，价格公允。公司针对单一大客户占比较高的情形， 88 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要积极采取相关措施，包括拓展新客户以及加大对公司客户的推广力度以降低单一客户依赖的经营风险。发行人主要采取自营模式及联营模式进行产品销售，辅以品牌加盟销售。发行人业务模式以自营为主，占比保持在 70%左右。 3、发行人采购的原材料和产成品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金原材料和黄金（镶嵌）饰品，具体的采购模式如下： 1）翡翠原石发行人采购中心是采购业务的负责部门，制定翡翠原石的采购计划，并由翡翠原石采购评审委员会审批，由现场采购小组负责具体实施。 ①采购评审委员会的成员应不少于 3 人，成员必须具备丰富的原石采购经验，采购评审委员会的成员由公司总裁提名，报董事长审批，依据公司管理要求独立进行可行性评估、定价，并形成书面意见；就所评估的交易接受股东、董事会质询。 ②现场采购小组成员不少于 3 人，采购评审委员会成员不少于 2 人。 ③现场采购时，对单件翡翠原石采购不超过 500 万元的，由现场采购小组报公司总裁批准；对单件翡翠原石采购超过 500 万元的，由现场采购小组提出书面采购意见后，报采购评审委员会审批。 ④翡翠原石送到发行人仓库后，仓库人员及负责人对采购标识，照片等进行核对，确认所送翡翠原石为现场购入的原石后，办理入库手续。 ⑤财务中心在核验翡翠原石的采购合同、入库单等原始凭证后，按照约定的方式支付货款。 89 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要翡翠原石是缅甸重要的矿产资源，缅甸政府对翡翠原石的开采、销售和出口实行严格的管制，主要规定如下：翡翠、宝石的勘探、生产属于禁止外商投资的行业，外国个人或发行人不得通过在缅甸设立分支机构或子发行人用以勘探、开采翡翠原石并出口；外国个人或发行人可以通过缅甸公盘购买翡翠原石，除缅甸公盘外，外国个人或发行人不得直接从缅甸翡翠经营者处购买翡翠原石并出口；缅甸公盘的组织者为缅甸矿业部，常设办事机构为玉石交易会中心委员会。玉石竞卖商可接受玉石交易会中心委员会、外国玉石协会、缅甸大使馆和领事馆的邀请参加公盘。受邀请的竞买商需要向玉石交易会中心委员会缴纳保证金并进行注册后参加公盘。翡翠原石在设定交易底价的基础上，通过集中竞价方式的确定成交价格。玉石竞买商根据买卖合同约定的条款和条件在约定的时间内支付其购买的翡翠原石价款，由于交易以欧元进行结算，交易价款需支付至缅甸矿业部珠宝局设立的欧元账户。缅甸政府每年会举办两到三次公盘进行玉石交易，这是翡翠原料进入中国市场的主要正规渠道，矿区的老板将开采的原石投入市场，中国国内的翡翠商到场参加竞标。在最近几次公盘竞标中，原石的质量有所下降，公盘交易量萎缩，缅甸玉石供应的源头有收紧趋势。毛料来源的变化将直接影响国内玉石商家，发行人在报告期内一直重视优质原石采购和储备，考虑到可能面临的缅甸政局变化及翡翠原石出口政策变化，发行人进行原石的计划性储备，发行人目前的原石储备量较高。同时，发行人拟通过精细原石用料、提升设计水平以提高成品价值。发行人的翡翠原石库存政策，主要根据以下几个条件综合考虑目前的库存水平是否符合发行人的经营规划，并进行适当调整：（1）待采购商品的品质：国际市场上，发行人通过贸易公司或国内交易市场间接采购缅甸公盘供应的翡翠原石，每次公盘所提供的原石品质存在不确定性，故发行人会依据采购小组专家的意见，根据每次公盘原石的质量决定采购数量。（2）现有的库存水平及储备订单数量：发行人业务部门及仓储部门根据现有的库存水平、储备订单数量及销售计划，对库存量进行评估后确定采购数量。（3）发行人的资金安排：为充分发挥发行人在原石评估方面的专业优势，发行人的原石销售业务主要集中在中、高档原石，采购单价较高，发行人会结合自身的资金安排选择合适的采购时点。目前，发行人翡翠原石采购的结算方式主要为：发行人与供应商协商，在签 90 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要订合同时确定每笔业务的结算方式，一般为 7-30 日的信用期。 2）黄金原材料通过金交所会员单位向金交所采购现货：报告期内，发行人通过深圳市翠绿金业有限公司向金交所采购黄金原材料；2015 年 6 月 30 日，发行人取得金交所会员资格，此后可直接向金交所采购黄金原材料。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，发行人通过金交所采购的黄金原材料金额分别为 508,474.34 万元、305,034.73 万元、608,276.34 万元以及 328,503.25 元。通过黄金租借业务采购：发行人通过与银行签订黄金租赁协议的形式开展黄金租赁业务。发行人向银行借入黄金原材料组织生产；当租借到期后，发行人将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。2013 年度、 2014 年度以及 2015 年度，发行人用于饰品加工及投资金条零售的借入黄金总成本为分别为 4,714.60 万元、32,348.98 万元以及 39,785.46 万元。2016 年前三季度不存在用于饰品加工及投资金条零售的借入黄金的情况。发行人租赁黄金并提料的行为与一般性采购行为存在下述差异：发行人租入黄金进行加工销售，到期时需归还，属于广义上的融资性行为。故在统计采购规模时，未将该上述借入原材料部分计算在内。通过黄金 T+D 延期交易业务采购：发行人通过与深圳市翠绿金业有限公司签订《贵金属代理交易合同》，开展黄金 T+D 延期交易业务。交易时，发行人可以选择通过远程交易系统下达交易指令或者现场交易。通过交易系统下达指令的，公司所有成交单据及清算单据可以通过深圳市翠绿金业有限公司网站、交易系统打印或传真获取；因不可抗力原因导致交易系统无法正常交易时，发行人还可以通过书面、电话等方式向深圳市翠绿金业有限公司下达应急交易指令。在报 91 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要告期内，发行人利用黄金 T+D 延期交易业务进行风险对冲，暂不存在采用该种方式进行采购的情形。 2016 年 9 月末，发行人通过银行借金业务借入黄金余额为 127,451.21 万元，其中通过远期协议锁价金额为 115,544.63 万元，锁价比例为 90.66%；借入黄金未锁价部分为 11,906.58 万元，未锁价比例为 9.34%。因发行人 2016 年前三季度借金总量较 2015 年末减少较多，故借金部分通过远期协议锁价比例较 2015 年末有所上升。截至 2016 年 9 月末，发行人黄金库存余额为 272,354.94 万元，黄金类产品可变现时间短，周转率高，回款周期短，且此类客户与发行人有一定的合作基础，回款速度较快。2015 年末以来，黄金价格已累计上涨 24.83%，基于全球主要经济体量化宽松及负利率政策、地缘风险事件频发、市场金价与生产成本价差额偏低等因素，发行人看好黄金价格上涨趋势，故而期末发行人未进行黄金 T+D 空头操作；同时，发行人库存黄金亦可用于归还前期借金，鉴于借金部分通过远期协议锁价比例已达 90.66%，故而期末发行人亦未进行黄金 T+D 多头操作，以减少黄金 T+D 交易保证金的占用。未来，发行人将根据借金通过远期协议锁价情况、公司黄金库存情况、黄金现价及远期价格走势等因素，择机开展黄金 T+D 套期保值，保持发行人黄金业务风险可控、稳中增长态势。 3）翡翠成品选择供货商货品评定商议价格审批入库提货付款签订合同为丰富产品种类和结构，提升销售规模，发行人向业内珠宝首饰企业采购翡翠成品。采购时，发行人采购小组现场看货，对货品进行评定，形成购买意向后与对方商议价格。经采购委员会审批后，采购小组与对方签订采购合同，付款提货。 92 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 4）黄金（镶嵌）饰品选择供货商商议价格审批签订合同入库付款交货货品检验发行人向业内其他珠宝首饰企业采购的黄金（镶嵌）饰品，主要包括黄金首饰、K 金饰品、铂金饰品、铸金摆件等。每次采购时，发行人以金交所当天的金价为基础，同供应商商议采购价格；交货时，发行人按合同检验货品，收货后向供货企业付款。目前，发行人已与部分供应商形成了比较稳定的业务关系。从近年来原材料采购价格来看，2013 年-2015 年，发行人采购的黄金原材料的价格呈下降趋势，三年年均复合下降 12.56%，与国际金价的走势基本一致；受国际金价变动和产品结构变化影响：发行人所采购的以克、件、克拉计量的黄金（镶嵌）饰品由于个体间差异较大，且采购金额较小，采购均价呈现比较大的波动。发行人翡翠类产品采取个别计价法，个体间差异较大，因此各期的采购均价波动也较大。2016 年，受美元阶段性见顶的影响，黄金类产品采购价格回升；受翡翠原石供应的高品质原石数量下降等因素的影响，翡翠类产品采购价格有所回落。2013 年-2016 年 9 月公司原材料采购情况如下： 2016 年 1-9 单价 2015 年度 2014 年度 2013 年度月黄金原料（元/克） 228.68 198.12 216.88 259.15 采购金额（万元） 328,503.25 608,276.34 313,882.16 508,474.34 黄金金条（元/克） 219.21 208.78 221.37 - 采购金额（万元） 21,921.37 136029.17 72,247.99 - 元/克 221.2 208.37 232.77 242.82 黄金（镶嵌）饰品元/件 973.46 1318.03 877.09 515.15 元/克拉 - 22,111.66 - 51,576.78 采购金额（万元） 128.46 27531.02 1,938.92 192.29 翡翠原石（元/块） 4,973,345.40 4,033,409.94 6,003,637.73 1,625,854.70 采购金额（万元） 38,792.09 23,393.78 34,226.24 5,853.08 翡翠成品（元/件） 5,638.03 4,905.24 2,368.44 6,825.13 采购金额（万元） 135,025.30 50,094.72 33,355.56 29,520.05 93 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要注：2013 年发行人未发生年黄金金条直接采购。黄金（镶嵌）饰品按照黄金含量的不同而采用不同的计算口径，其中以克拉计价的原材料在 2014 年和 2016 年前三季度没有采购，主要系销售量较小，没有配货需求所致。从近年来原材料采购金额来看，2013 年-2015 年，发行人黄金类原材料采购金额呈波动增长趋势，主要是因黄金价格变化导致了黄金市场消费需求变化，发行人相应调整了采购量。其中，2013 年发行人未采购黄金金条，而是通过采购黄金原料以委托加工的形式生产金条。近年来，发行人翡翠原石采购金额波动增长，主要是受缅甸政府加强对翡翠原石出口限制、公盘次数和供应量日渐减少，翡翠原石稀缺性、增值性进一步凸显，发行人通过前瞻性采购增强原材料储备所致。2013 年-2015 年，发行人积极推进销售网络建设，增加了门店的铺货规模，翡翠成品采购金额增长，主要是高品质翡翠成品价格持续上涨所致。 4、生产加工模式报告期内，发行人主要集中大部分资源开展采购、销售和设计等核心环节业务，黄金（镶嵌）饰品的加工生产主要通过委外加工进行。发行人自身无生产加工环节。发行人向委外加工生产商提供设计理念及工艺要求，对产品质量进行实时监督和控制，以保证委外生产产品的质量。设计选择委外制定委外生产计划加工生产商否是是否符合检验委外入库付款质量要求产品质量 2013 年-2016 年 9 月，发行人委外生产支出占同期营业成本比例均不超过 1%：项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度委托加工费（万元） 2,145.37 3,098.82 2,386.12 5,379.64 占同期营业成本比例（%） 0.50 0.39 0.56 0.94 94 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要此外，随着业务的发展，行业地位的不断提升，目前发行人开始着力打造完整的产业链，形成从原材料采购，创意设计、加工雕刻、销售展示为一体的完整产业链。总体看，目前公司的黄金（镶嵌）饰品的加工生产主要通过委外加工完成，成本支出较低，具有稳定的委托加工生产商。 5、销售模式报告期内，发行人主要采取自营模式及联营模式进行产品销售，辅以品牌加盟销售。各种销售模式情况介绍如下：销售模式简介发行人采用租赁或者购买方式取得经营场所，发行人自营销售模式可细分为自营批发模式及零售模式。发行人与北京珠宝中心联营，在北京珠宝中心商场中设立专柜，主要销售黄联营金产品。店面货品由发行人统一配送及摆置，并聘请营业员销售导购。顾客购买货品后，加盟商在发行人授权下开设东方金钰加盟店，向发行人采购货品，自行组织加盟销售，发行人根据加盟协议为加盟商提供人员及经营管理培训等服务。自营模式：发行人目前主要通过三家子公司进行自营，发行人拥有 4 家直营店，分别位于广东、云南、北京和江苏。发行人的自营销售业务中，可细分为批发业务及零售业务。发行人的批发类客户主要为行业内有一定信誉和资金实力的大客户，包括公司和个人。发行人在自营店面的管理上采用“专家顾问式销售模式”，提供包括珠宝定制、珠宝消费投资、会员交流活动等管理服务。公司自营店从选址、建店到运营等各项流程的制定和改进均以满足顾客需求为目的。同时，发行人根据翡翠门店业务特点，制定了《门店管理制度》、《仓储管理制度》、《物流管理制度》等规章制度管理公司的自营门店。联营模式：联营北京珠宝中心位于北京市朝阳区惠新东街 2 号（惠新东桥东南角），建筑面积 22,000 平方米。报告期内，发行人与北京珠宝中心签订联营协议。发行人与北京珠宝中心联营销售的模式在珠宝行业中较为普遍，通常称为专柜模式。自发生联营以来，联营产品均为黄金类产品，主要为金条及其他黄金（镶嵌）饰品。发行人在北京珠宝中心设立专柜，自行铺货，以“东方金钰”的品牌对外销售。终端顾客购买商品后，由北京珠宝中心代为收取货款并定期与发行人对账结算。 95 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要加盟销售模式：截至本募集说明书出具日，发行人拥有 21 家加盟商，已完成商业特许经营备案手续，备案登记号为 0440300111400083。品牌加盟店进驻的主要为全国标杆商场。加盟店的布局大大促进了产品的销售和品牌的传播，对品牌价值提升起到了积极作用。发行人根据产品类别和销售模式不同，采取不同的定价策略，具体情况如下：针对黄金类产品：（1）自营销售模式定价策略 ①批发模式定价：发行人黄金产品批发价格以交易当天金交所发布的金价为基准，附加一定的加工费后确定。加工费主要根据发行人的生产成本和毛利要求，由市场部组织采购中心和销售部制定。当日金价计算的原材料价格与加工费之和，即为当日的指导批发价。 ②零售模式定价：发行人对自营店进行铺货，并且按照当天金价水平加上加工费及合理销售溢价进行零售价格确定，各自营店根据发行人制定的零售价格对外销售。（2）联营模式销售定价策略发行人联营模式销售中，主要以批发业务为主，同时有少量的零售业务。批发业务中，其销售定价与一般批发模式销售定价原则一致，即以交易当天金交所发布的金价为基准，附加一定的加工费后确定。零售业务中，其销售定价也以上海黄金交易所当天发布的金价为基准，同时附加一定的税费和溢价，该溢价水平通常高于一般批发业务。（3）加盟模式定价策略根据发行人目前对建设终端销售渠道的发展战略，为了吸引和鼓励加盟商，发行人批发给加盟商的货品价格予以一定折扣。针对翡翠类产品：发行人翡翠产品以自营为主，另有少量通过加盟模式销售。翡翠产品因品种、颜色、质地、大小、重量等不同，价格差异巨大。发行人组成翡翠成品评价小组， 96 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要按照市场行情对产品进行评估，报公司销售部与总经理办公室审批后，确立为内部控制价。实际销售价格因销售模式不同，在内部控制价基础上有所调整，具体见下：销售模式定价策略以内部控制价为基础，与客户协商确定成交价格；对一些业务关系稳定、批发自营采购量大的客户，发行人也会作出价格调整。零售在内部控制价基础上结合自营成本确定销售价格。加盟以内部控制价为基础，与加盟客户协商确定成交价格。 6、结算与收入确认方式自营销售：对于批发类客户，发行人与客户合作一般采用先预收部分货款，待产品交付后收取尾款的模式，对于长期合作资信较好的客户，根据双方资金安排情况适当给予一定的信用期。对于零售类客户，在提货时交付货款。于商品交付客户并收取价款或取得价款的权利时，确认销售收入。根据具体的合同约定，确认收入的一般依据为合同、经客户签字确认的出库单、开票申请单、发票。联营销售：终端顾客购买商品后，由北京珠宝中心代为收取货款并定期与发行人对账结算，收到北京珠宝中心的结算通知单后，双方核对一致后进行结算，并确认销售收入。确认收入的依据为双方核对一致的结算通知单、开票申请单、发票。加盟店销售：加盟店商品销售后，与加盟店结算时，确认销售收入。确认收入的依据为双方核对一致的商品销售对账单、开票申请单、发票。 7、报告期内退货情况发行人在内控制度中针对退货制定如下规定：批发销售退货政策如下：（1）对于贵金属或成品销售退回，提供缺陷证明后经公司分管副总审批后，销售人员填制销售退货单，营销部按退货单办理退货及入库手续。（2）对于销售调换的货品，必须签订换货协议并经公司分管销售的副总审批。销售退回由营销部出具销售换货单，并说明购货方换货事由，报经批准后， 97 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要由营销部安排换货，换货的原则是换出货的金额不得大于被退回货品的金额。若有特殊情况，由业务经理审核，分管领导审批后补差价。门店销售退货政策如下：（1）销售退货必须办理审批手续，否则不得办理退货；退货原因仅限于质量问题或产品品种、规格、型号与产品质量证书不符，由业务经理审批，其他原因退货由企业主要领导或授权领导审批。（2）销售退货由负责该笔销售的柜长对客户提出的退货申请进行初步审核，填写退货审批表，业务经理应仔细检查客户提供的商场销售单客户联，按照商品编号，在系统中进行历史成品追溯查询，确认销售凭证和电脑系统中资料是否吻合，复核无误后对货品进行详细检查，在保证没有损坏的情况下依据审批单办理退货；系统管理员将货品资料恢复，打印并更换条码，同时制作退货单，业务经理将货品连同经审核的退货单交给仓库，仓库管理员收到退货单和存货后进行检查，确认无误后签收，办理货品入库手续。若复核后不具备退货条件的不能办理退货，并向客户说明原因。 3、若采取以货换货方式退货，换货原则上换高不换低，由柜区办理填写换货单，到收银台补差价后，办理换货手续。若有特殊情况需退差价，由业务经理审核，企业分管领导审批。已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回，发行人在发生时冲减当期销售商品收入。报告期内，发行人的退货情况如下：单位:万元日期客户名称品名数量金额（含税） 2015.11.2 钟海武翡翠原石 1 1,875.00 2015.11.9 钟海武翡翠原石 1 5,016.00 2014.9.17 李云芬翡翠花件 1 0.12 2013.9.14 黄梅翡翠花件 1 0.27 2013.9.14 张军房翡翠花件 1 7.75 2013.10.30 中国银行泉州分行奥运产品 346 583.45 98 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要日期客户名称品名数量金额（含税） 2013.12.6 洪敏丽翡翠原石 12 26,022.00 2013.12.6 缪清玉翡翠原石 1 12,088.82 2013.12.5 苏州加盟商翡翠花件 7 2.52 2013.12.16 陈慧琴翡翠手镯 1 38.00 报告期内的销售退回情况：翡翠原石销售原则上不允许退回。发行人在《（批发）销售与收款内部控制制度》总则中明确“本制度所称批发销售，主要是指原石、贵金属、饰品等直接面对客户的大宗销售”。故针对报告期内翡翠原石销售退回的偶发性情况，发行人根据实际情况及上述规定，参照贵金属或成品退回审批程序履行手续，确需办理退货的，需经公司分管副总审批后，提交公司总经理审批认可，销售部门方可办理退货手续。报告期内，2013 年发生的翡翠原石销售退回，客户因个人原因提出退货需求，由于与客户系长期合作关系，经协商后为维护良好的客户关系，对翡翠原石进行检查后同意退回。2015 年发生的原石销售退回，主要系客户提出支付剩余货款存在较大资金压力，希望能协商退货解决自身的资金周转问题，发行人考虑到客户的特殊情况及自身资金、货品的安全，对翡翠原石进行检查后同意退回。综上，发行人报告期内的翡翠原石销售退回均为基于客户原因而偶发形成，且均为销售当年退回，不存在跨期情形，同时，退回后均在当年实现全额对外销售。报告期内的成品销售退回，根据公司的内控制度，报告期内的成品销售退回经公司的分管副总审批后，销售人员填制退货单后交由营销部办理退货、财务部进行相应的账务处理。其中，中国银行泉州分行的销售退回为黄金类奥运产品因双方对产品焊点工艺存在异议，协商退回少量产品。（五）发行人经营方针和战略（1）经营方针公司以翡翠、黄金金条及首饰批发业务为主，主要采取自营模式及联营模式进行产品销售。（2）发行人发展战略发行人的使命是，传承中国文化精髓，民族品牌走向世界。根据市场及经营 99 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要发展阶段的变化，发行人优化了 1+2+N 的战略发展格局，提升为 1+10+N 的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国布局。（1 即深圳总部，10 即在全国具区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，启辐射、带动和服务管理作用，N 即向次区域发展扩延的终端店）。发行人致力深耕珠宝产业，突破珠宝行业发展瓶颈，启动实施珠宝 4.0 战略，打造以珠宝供应链金融服务为纽带的珠宝翡翠、网络金融、小额贷款、典当融资、资本管理的珠宝产业生态圈。将发行人从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝产业链金融服务，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。 100 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要第四节发行人资信状况一、发行人信用情况发行人资信状况良好，自成立以来与国内主要银行等金融机构保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人已获得多家金融机构 354,955.90 万元的授信，已使用授信额度为 335,700.00 万元，发行人未使用授信额度为 19,255.90 万元，具体情况如下：授信总额度已用额度项目授信性质（万元）（万元）东方金钰：华融西部开发投资股份有限公司 30,000.00 30,000.00 贷款授信华融西部开发投资股份有限公司 20,000.00 20,000.00 贷款授信中泰创展控股有限公司 25,000.00 25,000.00 贷款授信深圳市宇商小额贷款有限公司 4,900.00 4,900.00 贷款授信赣州市宇商小额贷款有限公司 100.00 100.00 贷款授信达孜中润创业人投资管理有限公司 10,000.00 10,000.00 贷款授信中信信托有限责任公司 30,000.00 29,700.00 贷款授信深圳东方金钰：建设银行股份有限公司水贝支行 120,000.00 103,000.00 综合授信中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司 49,955.90 48,000.00 贷款授信四川信托有限公司 30,000.00 30,000.00 贷款授信东莞信托有限公司 15,000.00 15,000.00 贷款授信中国民生银行股份有限公司深圳分行 20,000.00 20,000.00 综合授信合计 354,955.90 335,700.00 注：发行人已用授信额度与有息债务总额的差额为黄金租赁的金融负债公允价值及非授信项下的债务。二、发行人违约情况最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司未曾发生信贷违约事件。三、最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况发行人最近三年未发行债券及其他债务融资工具。四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 101 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要截至 2016 年 9 月 30 日，发行人累计公司债券余额为 0 亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本次发行后的累计公司债券余额为 75,000 万元，占发行人 2016 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的比例为 25.01%，未超过 40%。 102 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要第五节财务会计信息本节财务会计数据及相关分析说明反映了发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的经审计的财务状况、经营成果和现金流量，以及 2016 年 1-9 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。一、发行人报告期内财务报告审计情况大信对 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度和 2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具“大信审字[2014]第 5-00154 号”、“大信审字[2015]第 5-00083 号”和“大信审字[2016]第 5-00218 号”标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-9 月的财务数据未经审计。财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》从 2014 年度及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的企业实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 2014 年度比较财务报表进行重述。根据财政部于 2014 年修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》规定，发行人将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量。下述财务数据以重述后金额列示。二、最近三年及一期财务会计资料（一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产：货币资金 86,467.92 256,751.17 60,320.30 32,227.06 103 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 以公允价值计量且其变动 130.07 5.30 - 719.43 计入当期损益的金融资产应收票据 - - - - 应收账款 6,093.30 39,927.43 4,489.82 751.21 预付款项 9,274.28 9,725.58 3,680.29 9,366.78 应收利息 418.15 5,040.25 1,369.20 450.67 应收股利 - - - - 其他应收款 7,022.84 1,356.24 1,956.11 2,935.42 买入返售金融资产 - - - - 存货 674,618.82 559,199.62 473,886.67 412,117.01 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 12,133.60 6,317.66 3,859.25 3,477.29 流动资产合计 796,158.97 878,323.25 549,561.65 462,044.87 非流动资产： - 可供出售金融资产 1,000.00 3,767.00 3,767.00 2,125.00 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 10,372.97 10,643.61 11,004.46 11,365.32 固定资产 25,598.35 20,705.57 14,997.61 10,022.83 在建工程 - 296.85 79.80 4,779.67 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 4,228.00 4,247.08 125.56 124.41 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 430.05 887.50 1,632.09 1,774.62 递延所得税资产 5,299.23 5,813.08 2,515.19 2,582.76 其他非流动资产 36,900.72 32,419.76 29,066.76 26,200.00 非流动资产合计 83,829.32 78,780.43 63,188.48 58,974.60 资产总计 879,988.29 957,103.68 612,750.13 521,019.48 104 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债：短期借款 173,000.00 143,030.90 110,425.00 105,000.00 以公允价值计量且其变动 128,167.92 317,948.01 73,384.48 23,229.21 计入当期损益的金融负债应付票据 5,000.00 5,000.00 37,498.64 10,000.00 应付账款 17,332.43 13,492.94 5,325.56 12,186.61 预收款项 2,859.08 2,609.16 88,751.73 157,367.88 应付职工薪酬 984.88 1,043.89 1,066.44 1,038.73 应交税费 9,425.74 13,360.44 4,750.70 4,212.28 应付利息 3,731.91 3,337.83 2,791.52 1,777.02 应付股利 0.78 0.78 0.78 0.78 其他应付款 54,715.73 20,504.64 103,205.07 18,922.21 一年内到期的非流动负债 75,000.00 34,000.00 71,000.00 - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 470,218.47 554,328.59 498,199.92 333,734.72 非流动负债： - 长期借款 107,700.00 124,000.00 12,000.00 97,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 2,100.00 - - - 递延所得税负债 108.07 814.31 1,007.17 1,012.75 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 109,908.07 124,814.31 13,007.17 98,012.75 负债合计 580,126.54 679,142.90 511,207.08 431,747.47 所有者权益： - 股本 135,000.00 135,000.00 35,228.17 35,228.17 资本公积 63,123.63 63,123.63 16,733.57 16,733.57 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 4,015.02 4,015.02 4,015.02 3,637.13 一般风险准备 - - - - 未分配利润 95,256.23 73,193.66 43,164.96 33,673.14 105 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 归属于母公司所有者权益 297,394.88 275,332.30 99,141.72 89,272.01 合计少数股东权益 2,466.87 2,628.48 2,401.33 - 所有者权益合计 299,861.75 277,960.79 101,543.05 89,272.01 负债和所有者权益总计 879,988.29 957,103.68 612,750.13 521,019.48 2、合并利润表单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业总收入 496,340.94 866,060.08 454,255.27 592,802.36 其中：营业收入 496,340.94 866,060.08 454,255.27 592,802.36 二、营业总成本 456,799.09 838,011.88 447,077.26 594,943.06 其中：营业成本 428,012.06 790,284.35 423,853.60 570,484.87 营业税金及附加 137.27 233.20 58.36 51.24 销售费用 10,000.93 5,039.85 3,751.81 2,146.60 管理费用 4,415.05 5,076.27 3,018.17 3,108.68 财务费用 25,900.26 26,900.19 16,999.07 14,264.02 资产减值损失 -11,666.48 10,478.03 -603.74 4,887.65 加：公允价值变动收益（损失 -3,973.93 -574.55 -219.23 5,469.78 以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 -3,432.26 10,910.13 6,223.95 15,291.55 列）其中：对联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益汇兑收益（损失以“－”号填 - - - - 列）三、营业利润（亏损以“－”号 32,135.66 38,383.77 13,182.73 18,620.63 填列）加：营业外收入 86.82 381.07 0.73 828.79 减：营业外支出 2,010.02 50.48 141.08 499.08 其中：非流动资产处置损失 - - 3.52 - 四、利润总额（亏损总额以“－” 30,212.46 38,714.36 13,042.37 18,950.34 号填列）减：所得税费用 8,311.50 8,758.51 3,221.34 3,234.16 五、净利润（净亏损以“－”号 21,900.97 29,955.85 9,821.04 15,716.18 106 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度填列）归属于母公司所有者的净利润 22,062.57 30,028.70 9,869.71 15,716.18 少数股东损益 -161.61 -72.85 -48.67 - 六、综合收益总额 21,900.97 29,955.85 9,821.04 15,716.18 归属于母公司所有者的综合收 22,062.57 30,028.70 9,869.71 15,716.18 益总额归属于少数股东的综合收益总 -161.61 -72.85 -48.67 - 额七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.1634 0.2308 0.2802 0.4461 （二）稀释每股收益(元/股) 0.1634 0.2308 0.2802 0.4461 3、合并现金流量表单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 615,535.03 909,194.15 448,192.24 615,445.30 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 436,291.05 130,685.47 23,244.13 51,404.10 经营活动现金流入小计 1,051,826.08 1,039,879.62 471,436.36 666,849.40 购买商品、接受劳务支付的现金 615,372.48 1,045,205.30 487,284.38 656,468.67 支付给职工以及为职工支付的现金 2,508.02 3,247.31 2,627.27 1,986.57 支付的各项税费 13,450.24 5,414.68 3,437.14 6,109.12 支付其他与经营活动有关的现金 445,811.26 154,050.33 12,080.59 34,170.61 经营活动现金流出小计 1,077,142.00 1,207,917.61 505,429.38 698,734.96 经营活动产生的现金流量净额 -25,315.92 -168,037.99 -33,993.01 -31,885.56 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - - 13,276.92 取得投资收益收到的现金 - - 72.00 105.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 2,795.78 - - - 资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 - 1.33 - - 金净额 107 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度收到其他与投资活动有关的现金 - - 742.31 - 投资活动现金流入小计 2,795.78 1.33 814.31 13,381.92 购建固定资产、无形资产和其他长期 9,024.42 13,175.99 1,712.16 14,358.49 资产支付的现金投资支付的现金 1,000.00 - 1,642.00 - 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - - - 金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - - 742.31 投资活动现金流出小计 10,024.42 13,175.99 3,354.16 15,100.80 投资活动产生的现金流量净额 -7,228.64 -13,174.66 -2,539.85 -1,718.88 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 146,815.89 2,450.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到 - 300.00 2,450.00 - 的现金取得借款收到的现金 356,133.15 313,030.90 274,881.15 285,997.80 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 268,838.48 290,444.44 45,109.69 - 筹资活动现金流入小计 624,971.63 750,291.22 322,440.83 285,997.80 偿还债务支付的现金 279,462.61 269,188.91 216,000.00 212,953.95 分配股利、利润或偿付利息支付的现 21,714.97 32,842.44 17,664.74 13,366.83 金其中：子公司支付给少数股东的股利、 - - - - 利润支付其他与筹资活动有关的现金 284,409.74 249,663.05 59,690.00 24,000.00 筹资活动现金流出小计 585,587.32 551,694.40 293,354.74 250,320.77 筹资活动产生的现金流量净额 39,384.31 198,596.82 29,086.09 35,677.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - - - 影响五、现金及现金等价物净增加额 6,839.75 17,384.18 -7,446.76 2,072.59 加：期初现金及现金等价物余额 18,164.48 780.30 8,227.06 6,154.47 六、期末现金及现金等价物余额 25,004.23 18,164.48 780.30 8,227.06 （二）最近三年及一期母公司财务报表 1、母公司资产负债表 108 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产：货币资金 5,024.93 2,036.55 2.45 10.68 以公允价值计量且其变动计入 130.07 5.30 - - 当期损益的金融资产应收票据 - - - - 应收账款 900.22 666.90 330.22 - 预付款项 309.20 326.01 150.00 - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 75,398.01 35,432.11 12,921.69 468.75 存货 22,541.52 15,433.05 9,274.35 11,313.16 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - 1.83 775.61 流动资产合计 104,303.96 53,899.92 22,680.54 12,568.20 非流动资产：可供出售金融资产 1,000.00 - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 254,533.43 254,533.43 73,033.43 45,033.43 投资性房地产 - - - - 固定资产 3.02 1.74 1.99 2.23 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 4,094.81 4,097.56 - - 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 604.94 268.38 - - 其他非流动资产 861.35 - - - 109 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 非流动资产合计 261,097.55 258,901.12 73,035.42 45,035.67 资产总计 365,401.51 312,801.04 95,715.97 57,603.87 流动负债：短期借款 40,000.00 - 41,000.00 - 以公允价值计量且其变动计入 - 14,999.78 - - 当期损益的金融负债应付票据 5,000.00 5,000.00 - - 应付账款 - 8,556.66 - 629.00 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 82.19 87.31 61.48 50.24 应交税费 60.95 95.34 474.05 107.12 应付利息 125.00 157.68 129.69 - 应付股利 0.78 0.78 0.78 0.78 其他应付款 43,354.12 35,731.80 1,169.92 30,203.03 一年内到期的非流动负债 50,000.00 14,000.00 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 138,623.05 78,629.34 42,835.93 30,990.17 非流动负债：长期借款 29,700.00 36,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 2,100.00 - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 31,800.00 36,000.00 - - 负债合计 170,423.05 114,629.34 42,835.93 30,990.17 所有者权益： - 股本 135,000.00 135,000.00 35,228.17 35,228.17 资本公积 56,625.92 56,625.92 10,235.86 10,235.86 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 4,015.02 4,015.02 4,015.02 3,637.13 110 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 未分配利润 -662.47 2,530.77 3,400.99 -22,487.46 所有者权益合计 194,978.46 198,171.70 52,880.04 26,613.70 负债和所有者权益总计 365,401.51 312,801.04 95,715.97 57,603.87 2、母公司利润表单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业收入 15,481.26 16,066.40 4,564.36 11,554.70 减：营业成本 11,402.46 11,107.57 2,038.81 4,801.52 营业税金及附加 6.75 5.62 - 3.18 销售费用 - - - - 管理费用 874.28 902.39 723.69 640.08 财务费用 4,380.29 5,208.56 130.48 0.27 资产减值损失 13.35 125.72 -0.52 7.83 加：公允价值变动收益（损 - - - - 失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 -326.11 192.37 25,000.00 - 列）其中：对联营企业和合营 - - - - 企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－” -1,521.99 -1,091.09 26,671.88 6,101.82 号填列）加：营业外收入 2.19 2.48 - 815.43 其中：非流动资产处置利 - - - - 得减：营业外支出 2,010.00 50.00 - - 其中：非流动资产处置损 - - - - 失三、利润总额（亏损总额 -3,529.80 -1,138.60 26,671.88 6,917.25 以“－”号填列）减：所得税费用 -336.56 -268.38 405.54 40.67 四、净利润（净亏损以“－” -3,193.24 -870.22 26,266.34 6,876.58 号填列）五、综合收益总额 -3,193.24 -870.22 26,266.34 6,876.58 六、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) - - - - （二）稀释每股收益(元/股) - - - - 3、母公司现金流量表单位：万元 111 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的 17,867.48 8,848.79 - 9,712.85 现金收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的 214,677.42 127,971.62 712.80 5,650.40 现金经营活动现金流入小计 232,544.90 136,820.41 712.80 15,363.25 购买商品、接受劳务支付的 30,488.92 11,489.70 629.00 14,402.00 现金支付给职工以及为职工支付 577.52 - 11.46 30.18 的现金支付的各项税费 215.43 549.11 83.58 57.12 支付其他与经营活动有关的 247,087.10 86,070.19 2,847.00 864.46 现金经营活动现金流出小计 278,368.97 98,109.00 3,571.04 15,353.76 经营活动产生的现金流量 -45,824.07 38,711.41 -2,858.23 9.50 净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - 25,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 - - - - 额处置子公司及其他营业单位 - - - - 收到的现金净额收到其他与投资活动有关的 - - - - 现金投资活动现金流入小计 - - 25,000.00 - 购建固定资产、无形资产和 6.63 4,098.02 - 0.78 其他长期资产支付的现金投资支付的现金 1,000.00 181,500.00 28,000.00 - 取得子公司及其他营业单位 - - - - 支付的现金净额支付其他与投资活动有关的 - - - - 现金投资活动现金流出小计 1,006.63 185,598.02 28,000.00 0.78 投资活动产生的现金流量 -1,006.63 -185,598.02 -3,000.00 -0.78 净额三、筹资活动产生的现金流量： 112 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度吸收投资收到的现金 - 146,515.89 - - 取得借款收到的现金 87,700.00 99,955.90 6,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的 - 16,377.30 - - 现金筹资活动现金流入小计 87,700.00 262,849.09 6,000.00 - 偿还债务支付的现金 18,000.00 106,969.49 - - 分配股利、利润或偿付利息 4,583.24 5,778.58 - - 支付的现金支付其他与筹资活动有关的 15,297.68 1,500.00 150.00 - 现金筹资活动现金流出小计 37,880.92 114,248.06 150.00 - 筹资活动产生的现金流 49,819.08 148,601.03 5,850.00 - 量净额四、汇率变动对现金及现金 - - - - 等价物的影响五、现金及现金等价物净增 2,988.38 1,714.41 -8.23 8.72 加额加：期初现金及现金等价物 1,716.86 2.45 10.68 1.96 余额六、期末现金及现金等价物 4,705.23 1,716.86 2.45 10.68 余额三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化（一）合并原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。（二）子公司情况 2016 年 9 月末，发行人的子公司情况如下：序号被参控公司参控关系直接持股比例取得方式 1 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司子公司 100.00% 投资设立 2 云南兴龙珠宝有限公司子公司 100.00% 投资设立 113 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要序号被参控公司参控关系直接持股比例取得方式 3 北京东方金钰珠宝有限公司子公司 100.00% 投资设立 4 江苏东方金钰智能机器人有限公司子公司 40.00% 投资设立 5 中瑞金融控股（深圳）有限公司子公司 100.00% 控股合并 6 深圳东方金钰网络金融服务有限公司子公司 70.00% 投资设立 7 中云商业保理（深圳）有限公司孙公司 100.00% 投资设立 8 深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司孙公司 51.00% 投资设立 9 云南东方金钰珠宝有限公司孙公司 100.00% 投资设立 10 腾冲东方金钰珠宝有限公司孙公司 100.00% 投资设立 11 瑞丽东方金钰珠宝有限公司孙公司 100.00% 投资设立 12 盈江东方金钰珠宝有限公司孙公司 100.00% 投资设立 13 江苏东方金钰珠宝有限公司孙公司 100.00% 投资设立 14 西藏东方金钰珠宝有限公司孙公司 100.00% 投资设立 15 惠州市东方金钰珠宝首饰有限公司孙公司 100.00% 投资设立 16 瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司孙公司 100.00% 投资设立注：对江苏东方金钰智能机器人有限公司按认缴出资计算的持股比例为 40.00%；对深圳东方金钰网络金融服务有限公司直接持股与间接持股比例合计为 100.00%。（三）合并报表范围变化情况（1）报告期内，新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：子公司名称注册地持股比例纳入合并期间年份腾冲东方金钰腾冲县 100.00% 2013 年、2014 年、2015 年瑞丽东方金钰瑞丽市 100.00% 2013 年、2014 年、2015 年盈江东方金钰盈江县 100.00% 2013 年、2014 年、2015 年江苏东方金钰徐州市 100.00% 2013 年、2014 年、2015 年金饰珠宝深圳市 51.00% 2014 年、2015 年金钰网络深圳市 70.00% 2015 年西藏东方金钰拉萨市 100.00% 2015 年中瑞金融深圳市 100.00% 2016 年（2）报告期内，不再纳入合并范围的子公司报告期内无减少合并单位。 114 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要四、最近三年及一期主要财务指标（一）主要财务指标盈利能力 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业毛利率（%） 13.77 8.75 6.69 3.76 平均总资产回报率（%） 6.07 9.08 5.60 6.64 加权平均净资产收益率 7.70 12.73 10.48 19.30 （%）扣除非经常性损益后加权 9.25 12.80 10.76 9.68 平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元） 5.74 7.33 3.30 3.45 基本每股收益（元/股） 0.1634 0.2308 0.0934 0.1487 稀释每股收益（元/股） 0.1634 0.2308 0.0934 0.1487 偿债能力 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 1.69 1.58 1.10 1.38 速动比率 0.26 0.58 0.15 0.15 资产负债率（合并）（%） 65.92 70.96 83.43 82.87 资产负债率（母公司）（%） 46.64 36.65 44.75 53.80 债务资本比率（%） 61.98 69.18 74.98 72.49 EBITDA全部债务比（倍） 0.12 0.12 0.11 0.15 EBITDA利息保障倍数 2.25 2.25 1.77 2.34 （倍）营运能力 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率（次/年） 21.57 39.00 173.35 807.65 存货周转率（次/年） 0.69 1.53 0.96 1.38 总资产转率（次/年） 0.54 1.10 0.80 1.17 注：上述财务报表指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算。上述财务指标的计算公式如下： 1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券 +一年内到期的非流动负债 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、资产负债率=总负债/总资产×100% 5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100% 115 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 6、营业毛利率＝（营业收入—营业成本）/营业收入×100% 7、平均总资产回报率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额＋上年资产总额）/2）×100% 8、加权平均净资产收益率=净利润/平均股东权益×100% 9、EBIT=利润总额+费用化利息支出 10、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 11、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 12、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出） 13、应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2） 14、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2） 2016 年的指标未作年化处理。（二）净资产收益率和每股收益 2015 年，黄金行业开始摆脱低迷，中高端翡翠原石及成品销售趋于活跃并成上升态势。发行人的黄金类及翡翠类业务均有显著增长，其中，营业毛利率较高的翡翠类业务量的增长带动营业毛利率、总资产报酬率及净资产收益率的增长。项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业毛利率（%） 13.77 8.75 6.69 3.76 平均总资产回报率（%） 6.07 9.08 5.60 6.64 加权平均净资产收益率 7.70 12.73 10.48 19.30 （%）扣除非经常性损益后加权 9.25 12.80 10.76 9.68 平均净资产收益率（%） EBITDA（息税折旧摊销前 5.74 7.33 3.30 3.45 盈余）（亿元）基本每股收益（元/股） 0.1634 0.2308 0.0934 0.1487 稀释每股收益（元/股） 0.1634 0.2308 0.0934 0.1487 注：上述财务指标的计算公式如下：加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100% 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为 116 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。上述 2016 年指标均未作年化处理。（三）非经常性损益表单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度非流动资产处置损益，包括已计提 - 1.29 -3.52 5,493.71 资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助 80.00 301.70 - 13.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 -3,973.93 -574.55 -219.23 5,469.78 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入 -2,003.20 28.93 -136.84 -498.05 和支出所得税影响额 1,474.28 60.66 89.90 -2,644.46 少数股东权益影响额（税后） - - - - 归属于母公司所有者的非经常性损 -4,422.85 -181.98 -269.69 7,834.32 益非经常性损益合计 -4,422.85 -181.98 -269.69 7,834.32 净利润 21,900.97 29,955.85 9,821.04 15,716.18 扣除非经常性损益后的净利润 26,323.82 30,137.83 10,090.73 7,881.86 归属于母公司所有者的净利润 22,062.57 30,028.70 9,869.71 15,716.18 117 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 26,485.42 30,210.68 10,139.40 7,881.86 所有者的净利润报告期内，发行人非经常性损益主要包括“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”及“非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”，对发行人 2013 年度、2016 年前三季度利润影响较大，其中，2013 年和 2016 年前三季度上述非经常性损益金额（税前）分别为 5,469.78 万元和-3,973.93 万元，分别源自于黄金 T+D、黄金租赁业务和处置 2011 年投资的“中信钰道Ⅱ号翡翠投资基金集合资金信托计划”；2016 年前三季度，非经常性损益主要系部分黄金租赁到期归还产生的投资收益。五、管理层财务分析的简明结论性意见发行人管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对发行人的资产负债结构、盈利能力、现金流量情况、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析：（一）资产结构分析 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动资产：货币资金 86,467.92 9.83 256,751.17 26.83 60,320.30 9.84 32,227.06 6.19 以公允价值计量且其变动计入当期损 130.07 0.01 5.30 0.00 - - 719.43 0.14 益的金融资产应收帐款 6,093.30 0.69 39,927.43 4.17 4,489.82 0.73 751.21 0.14 预付款项 9,274.28 1.05 9,725.58 1.02 3,680.29 0.60 9,366.78 1.80 应收利息 418.15 0.05 5,040.25 0.53 1,369.20 0.22 450.67 0.09 其他应收款 7,022.84 0.80 1,356.24 0.14 1,956.11 0.32 2,935.42 0.56 存货 674,618.82 76.66 559,199.62 58.43 473,886.67 77.34 412,117.01 79.10 其他流动资产 12,133.60 1.38 6,317.66 0.66 3,859.25 0.63 3,477.29 0.67 118 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动资产合计 796,158.97 90.47 878,323.25 91.77 549,561.65 89.69 462,044.87 88.68 非流动资产：可供出售金融资产 1,000.00 0.11 3,767.00 0.39 3,767.00 0.61 2,125.00 0.41 投资性房地产 10,372.97 1.18 10,643.61 1.11 11,004.46 1.80 11,365.32 2.18 固定资产 25,598.35 2.91 20,705.57 2.16 14,997.61 2.45 10,022.83 1.92 在建工程 - - 296.85 0.03 79.80 0.01 4,779.67 0.92 无形资产 4,228.00 0.48 4,247.08 0.44 125.56 0.02 124.41 0.02 长期待摊费用 430.05 0.05 887.50 0.09 1,632.09 0.27 1,774.62 0.34 递延所得税资产 5,299.23 0.60 5,813.08 0.61 2,515.19 0.41 2,582.76 0.50 其他非流动资产 36,900.72 4.19 32,419.76 3.39 29,066.76 4.74 26,200.00 5.03 非流动资产合计 83,829.32 9.53 78,780.43 8.23 63,188.48 10.31 58,974.60 11.32 资产总计 879,988.29 100.00 957,103.68 100.00 612,750.13 100.00 521,019.48 100.00 报告期内，发行人的资产主要以货币资金、应收帐款、存货、投资性房地产等为主。最近三年及一期末，发行人的资产总额分别为 521,019.48 万元、612,750.13 万元、957,103.68 万元和 879,988.29 万元。最近三年，总资产的年均复合增长率为 22.47%，增长速度较快。最近三年及一期末，发行人的流动资产占总资产的比例分别为 88.68%、 89.69%、91.77%和 90.47%。报告期内，发行人的资产以流动资产为主的主要原因包括：珠宝行业为资金密集型行业，运营备货规模和流动资金储备要求较高，存货和货币资金等流动资产规模普遍较大；随着发行人黄金业务规模快速扩张，相应流动资产规模出现较大幅度增长，流动资产规模保持在较高水平；同时，发行人于 2015 年 2 月进行了非公开发行证券募集资金，导致货币资金增加。 1、货币资金报告期各期末，发行人的货币资金情况如下：单位：万元/% 项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 119 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要金额占比金额占比金额占比金额占比现金 152.39 0.17 122.91 0.05 172.61 0.29 46.68 0.14 银行存款 20,171.53 23.33 18,041.57 7.03 607.69 1.01 8,180.39 25.38 其他货币资金 66,144.00 76.50 238,586.70 92.93 59,540.00 98.71 24,000.00 74.47 合计 86,467.92 100.00 256,751.17 100.00 60,320.30 100.00 32,227.06 100.00 报告期内，发行人银行存款和现金为日常经营备用金，其他货币资金主要为租赁黄金保证金。发行人日常经营备用金随业务规模扩大而相应上升。报告期内发行人通过与银行开展租赁黄金业务降低黄金价格下跌导致的存货跌价风险同时减少流动资金支出。报告期内，黄金租赁业务全部采用了发行人质押保证金形式进行担保；2015 年，受美国经济回暖及加息预期影响，黄金价格波动较大，发行人为规避黄金价格波动风险并满足业务发展需要，扩大了黄金租赁业务规模，质押保证金相应大幅增长。2016 年 9 月末，发行人货币资金较上一年度末下降 66.32%，主要系根据发行人的黄金租赁业务安排，部分借金业务合同到期，发行人归还黄金，同时借金保证金相应减少。 2、应收账款应收账款是发行人流动资产的主要构成之一，报告期各期末，发行人应收账款净额情况如下：单位：万元/% 项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应收账款净额 6,093.30 39,927.43 4,489.82 751.21 占主营业务收入比例（%） 1.23 4.61 0.99 0.13 占流动资产的比例（%） 0.77 4.55 0.82 0.16 注：2016 年的数据未经年化。报告期内，发行人与客户合作一般采用先预收部分货款，待产品交付后收取尾款的模式。对于长期合作资信较好的客户，其尾款根据双方资金情况适当给予一定的信用期。由于近年来珠宝行业竞争日趋激烈，行业普遍采取赊销或延期付款方式拓展市场。发行人为扩大黄金产品的销售，对长期合作、信誉良好的部分战略客户，在风险可控的前提下，给予一定时间的账期扶持，导致近两年发行人 120 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要预收货款的比例逐渐降低，应收账款的比例逐渐增加。此举强化了与客户的合作关系，加快在黄金产品市场的业务拓展，并强化发行人在翡翠原石供应方面的专业优势。 2014 年末应收账款规模较 2013 年末增加的主要原因系：向客户昭仪新天地股份有限公司和深圳市东丰珠宝首饰有限公司销售首饰，信用期尚未结束，尾款尚未收回；2015 年 12 月末应收账款规模较高，主要原因系：2015 年上半年黄金价格持续下跌至黄金开采企业开采成本附近，市场普遍预计黄金价格继续下跌的空间有限，客户从而加大了黄金业务的采购和销售力度，发行人为缓解客户提货的短期资金压力，同时盘活客户采购需求及公司库存，经与客户协商，对此前已预付 50%货款并锁定销售价格的黄金类客户采用先提货，在其销售后再付清剩余货款的方式促进销售。发行人根据权责发生制的收入确认原则确认相应收入和应收款项，导致 2015 年 12 月末形成大额应收账款。2016 年 9 月末，应收账款规模比上一年度末减少 84.74%，主要系本期加强应收账款管理。在账龄结构方面，报告期内，发行人应收账款账龄在 1 年以内的占比逐年增加，2016 年 9 月末，账龄在 1 年以内的应收账款占比 89.17%，账龄较短；从集中度方面分析，发行人应收账款中欠款前五名的单位金额合计占应收账款余额的比例相对较高，客户集中度较高符合珠宝行业特征。报告期内，未发生坏账核销。发行人一直以来与客户保持了良好的合作关系，且客户均为珠宝行业采购商，资金实力较为雄厚，资信良好。总体而言，发行人的应收账款回收风险较小。报告期内公司的赊销政策变化主要为降低了客户预付款项的比例，针对客户的合作情况适当调整信用账期，公司在办理赊销业务的审批流程过程中，由业务人员发起审批流程、财务部、业务分管领导、总裁依次对合同约定的付款条件进行审核，并填写相应的合同审批表，审核合格后，双方按合同约定的赊销期限和金额进行结算。在应收账款管理的内部制度方面，发行人建立严格的内部管理制度并在监督下有效执行。各部门按照《货币资金管理制度》的要求以及合同规定的结算方式、结算时间及时办理销售收款业务。对延长结算时间的收款业务，相关的责任人员增加催收次数，并及时向销售部门负责人汇报。财务部门每月将客户欠付货款明 121 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要细表传递给销售部门进行核对，销售部门应每月与客户核对合同履行情况及欠付货款情况，并及时催收货款。财务部门、销售部门负责建立应收货款账龄分析制度和逾期应收货款催收制度。（1）应收账款的账龄情况报告期内，应收账款中账龄分析法组合占应收账款余额比例为 100.00%，最近三年及一期末，该组合的账龄构成情况如下表所示：单位：万元/% 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 1 年以内 5,433.57 89.17 37,515.06 93.96 3,927.77 87.48 547.44 72.87 1-2 年 2.87 0.05 1,959.36 4.91 378.13 8.42 173.27 23.07 2-3 年 531.47 8.72 307.60 0.77 154.02 3.43 2.40 0.32 3 年以上 125.39 2.06 145.42 0.36 29.91 0.67 28.11 3.74 合计 6,093.30 100.00 39,927.43 100.00 4,489.82 100.00 751.21 100.00 注：上述金额为应收账款净额发行人的应收账款大部分账龄在 1 年以内，截至 2016 年 9 月末，应收账款账龄为 1 年以内的款项占比为 89.17%。报告期内，未发生坏账核销。发行人一直以来与客户保持了良好的合作关系，且客户均为珠宝行业采购商，资金实力较为雄厚，资信良好。总体而言，发行人的应收账款回收风险较小。（2）应收账款金额前五名单位情况报告期内，出现应收账款前五大客户与销售收入前五大客户存在差异的原因，主要系前五大销售客户主要为黄金类业务的销售客户，黄金类产品可变现时间短，周转率高，回款周期短，且此类客户与发行人有一定的合作基础，回款速度较快。同时，发行人在每期末对重要客户的应收款项进行催收，故重要客户的回款情况较好，应收款项的余额较小。截至 2016 年 9 月 30 日，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的应收账款情况如下：单位：万元/% 占总额款项性单位名称是否关联金额账龄的比例质 122 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要占总额款项性单位名称是否关联金额账龄的比例质昭仪新天地（北京）珠宝股份非关联方 4,102.36 67.33 1 年以内货款有限公司东莞市金叶珠宝首饰有限公司非关联方 705.05 11.57 1 年以内货款国鼎黄金有限公司非关联方 600.00 9.85 1 年以内货款深圳市甘露珠宝首饰有限公司非关联方 384.50 6.31 2-3 年货款深圳市翠绿首饰股份有限公司非关联方 218.64 3.59 1 年以内货款合计 6,010.55 98.64 注：上述金额为应收账款余额截至 2016 年 9 月末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的应收账款均来自非关联方，且应收款项均为销售黄金、翡翠原石的货款，账龄在 1 年以内的比例达到 92.33%，超过 1 年的应收账款已根据坏账计提政策计提坏账。截止本募集说明书出具日，应收李坚清和东莞市金叶珠宝首饰有限公司的款项已收回，其余款项在结算过程中。 3、存货报告期各期末，发行人存货按用途构成如下：单位：万元/% 2016.09.30 2015.12.31 项目账面价值账面价值账面余额跌价准备账面余额跌价准备比例比例原材料 119,634.12 - 17.73 129,295.56 3,657.86 22.47 库存商品 551,563.00 - 81.76 437,620.76 7,083.24 76.99 周转材料 235.75 - 0.03 162.17 - 0.03 委托加工物资 3,185.95 - 0.47 3,203.92 341.70 0.51 合计 674,618.82 - 100.00 570,282.42 11,082.79 100.00 注：由于黄金金价上涨，报告期最近一期期末，发行人计提的存货跌价准备已全部转回。（续上表） 2014.12.31 2013.12.31 项目账面价值账面价值账面余额跌价准备账面余额跌价准备占比占比原材料 150,453.95 1,618.90 31.41 64,118.92 1,057.81 15.30 123 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2014.12.31 2013.12.31 项目账面价值账面价值账面余额跌价准备账面余额跌价准备占比占比库存商品 324,330.43 2,311.95 67.95 353,547.13 4,594.16 84.67 周转材料 159.33 - 0.03 92.31 - 0.02 委托加工物资 3,006.87 133.07 0.61 10.62 - 0.01 合计 477,950.58 4,063.91 100.00 417,768.98 5,651.96 100.00 因发行人业务不包括生产环节，发行人的存货主要包括原材料、库存商品、委托加工物资。报告期各期末，发行人存货按品类构成如下：单位：万元/% 2016.09.30 2015.12.31 项目金额比例金额比例黄金类 272,354.94 40.37 290,600.03 51.97 原材料 119,634.12 17.73 125,637.70 22.47 金条 110,372.70 16.36 153,919.30 27.52 黄金（镶嵌）饰品 39,162.17 5.81 8,180.80 1.47 委托加工物资 3,185.95 0.47 2,862.23 0.51 翡翠类 402,028.13 59.59 268,437.43 48.00 原石 184,417.80 27.34 164,152.74 29.35 成品 217,610.33 32.26 104,284.69 18.65 其他 235.75 0.03 162.17 0.03 合计 674,618.82 100.00 559,199.63 100.00 （续上表） 2014.12.31 2013.12.31 项目金额比例金额比例黄金类 238,045.65 50.23 219,452.17 53.25 原材料 148,835.06 31.41 63,061.11 15.30 金条 77,908.63 16.44 150,795.66 36.59 黄金（镶嵌）饰品 8,428.16 1.78 5,595.39 1.36 委托加工物资 2,873.81 0.61 10.62 0.01 翡翠类 235,681.69 49.73 192,561.92 46.73 124 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2014.12.31 2013.12.31 项目金额比例金额比例原石 170,220.59 35.92 141,849.78 34.42 成品 65,461.10 13.81 50,712.13 12.31 其他 159.33 0.03 102.93 0.02 合计 473,886.67 100.00 412,117.01 100.00 报告期内，发行人的存货占流动资产的比重较大，且整体呈现上升态势，主要系：在翡翠业务方面，发行人翡翠原石库存变动百分比分别为 20.00%、-3.56%、 12.35%。翡翠原石主要产自缅甸，发行人通过边境贸易公司间接从缅甸采购翡翠原石，近年来缅甸政府为提高其附加值，加强原石出口管制，同时翡翠可开采资源日益减少，高品质翡翠日益稀缺，发行人重视高品质原石的采购和战略性储备。 2015 年年初缅甸局势影响，部分缅甸翡翠商急于销售库存原石，国内部分珠宝商借机扩大采购规模，同时，带动了发行人翡翠原石业务发展，2015 年度、2016 年前三季度发行人翡翠原石的销售规模较之前年度增长较快，故在发行人进行原石战略性储备及销售规模扩大的综合影响下，翡翠原石的库存规模略有增长。报告期内，发行人翡翠成品库存变动百分比分别为 29.08%、59.31%、108.67%，由于翡翠类产品为不可再生的资源，而翡翠业务为发行人的传统和优势领域，发行人立足于未来扩大翡翠业务规模以及提升综合可持续经营能力的出发点，对翡翠类产品进行日常性采购，具体采购的金额及数量主要根据当前市场上供应商货源的品质、公司的资金安排决定：首先，发行人积极推进销售网络建设，通过在北京与北京珠宝中心合作，在江苏建设徐州专营店、云南建设腾冲翡翠城，业务规模快速扩张，增加了门店的铺货规模。其次，由于珠宝行业为资金密集型行业，发行人 2015 年 2 月成功进行非公开发行股票募集资金，发行人的现金流周转情况得到一定程度的提升。最后，因终端渠道建设需要一定的培育期且受近两年市场环境的影响，发行人的翡翠成品销售业务规模未有大幅增加，故发行人翡翠成品类产品的存货余额增长较快。在黄金业务方面，黄金作为投资品，其避险及保值增值属性越来越受到国内投资者和消费者青睐，同时国内消费者收入水平提高带动消费能力提升，国内黄金消费需求快速增长推动发行人黄金业务规模扩大。 125 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要报告期内，由于发行人主要集中有限资源开展采购、销售和设计等核心环节业务，黄金（镶嵌）饰品的加工生产主要通过委外加工进行。发行人向委外加工生产商提供设计理念及工艺要求，对产品质量进行实时监督和控制，以保证委外生产产品的质量。报告期内，发行人委外生产支出占同期营业成本比例均不超过 1.00%，主要因为黄金珠宝的加工费用远低于其自身的市场价值；同时，由于报告期内黄金和翡翠原材料价格上涨造成公司营业成本上升的速度高于委外生产支出的增长，公司委托加工费支出占比并未明显增加。因此，委托加工物资在存货中占比较小。发行人取得的原材料按实际成本核算。原材料、委托加工材料、在产品及自制半成品发出或者领用时采用加权平均计价（按件计价的饰品、翡翠原石及成品采用个别计价法）；低值易耗品在领用时，对金额在 1,000 元以下者采用一次摊销法摊销，金额在 1,000 元以上者采用分期摊销法摊销，包装物采用“一次性摊销”。报告期各期末，发行人存货按库存分布构成如下： 2016 年 9 月末：单位：个/件、万元翡翠原石翡翠成品合计存放地点数量账面价值数量账面价值数量账面价值深圳 446 172,479.90 223,257 147,673.28 223,703 320,153.18 江苏 1 85.47 78,446 19,887.15 78,447 19,972.62 昆明 28 1,157.07 868 1,555.61 896 2,712.68 腾冲 - - 108,251 34,543.76 108,251 34,543.76 北京 20 10,695.36 11,502 13,282.08 11,522 23,977.44 加盟 - - 630 668.45 630 668.45 合计 495 184,417.80 422,954 217,610.33 423,449 402,028.13 2015 年末：单位：个/件、万元翡翠原石翡翠成品合计存放地点数量账面价值数量账面价值数量账面价值深圳 410 152,293.30 58,678 46,599.10 59,088 198,892.40 江苏 - - 64,870 12,991.66 64,870 12,991.66 昆明 29 1,164.07 868 1,449.53 897 2,613.61 腾冲 - - 109,625 33,145.87 109,625 33,145.87 126 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要翡翠原石翡翠成品合计存放地点数量账面价值数量账面价值数量账面价值北京 20 10,695.36 11,661 9,246.24 11,681 19,941.61 加盟 - - 684 852.29 684 852.29 合计 459 164,152.74 246,386 104,284.69 246,845 268,437.43 2014 年末：单位：个/件、万元翡翠原石翡翠成品合计存放地点数量账面价值数量账面价值数量账面价值深圳 373 158,351.55 18,787 10,369.09 19,160 168,720.64 江苏 - - 34,513 3,458.83 34,513 3,458.83 昆明 30 1,173.67 868 1,449.53 898 2,623.21 腾冲 - - 107,926 34,220.29 107,926 34,220.29 北京 20 10,695.36 12,149 8,951.56 12,169 19,646.92 加盟 - - 11,769 7,011.81 11,769 7,011.81 合计 423 170,220.59 186,012 65,461.10 186,435.00 235,681.69 2013 年末：单位：个/件、万元翡翠原石翡翠成品合计 a 数量账面价值数量账面价值数量账面价值深圳 333 130,040.25 29,365 12,402.96 29,698 142,443.21 江苏 - - 3,028 330.27 3,028 330.27 昆明 30 1,114.17 867 1,420.63 897 2,534.80 腾冲 - - 33,571 28,370.24 33,571 28,370.24 北京 20 10,695.36 12,632 7,792.85 12,652 18,488.21 加盟 - - 659 395.18 659 395.18 合计 383 141,849.78 80,122 50,712.13 80,505 192,561.91 发行人制定了《仓储管理制度》来加强公司货品管理，进一步规范库存商品流通、保管和控制程序，保证库存商品的安全完整：①营销部对入库货品应当建立货品明细账，详细登记货品类别、编号、品名、规格型号、数量、计量单位、存放地点等内容，并定期与财务中心就货品品种、数量、金额等进行核对。入库记录不得随意修改。如确需修改入库记录，须经营销部门负责人批准。②营销部应根据自身货品的特点、管理要求、人员设置等，建立相关保管制度，加强货品的日常保管工作，并制定相应的保安、防火、卫生等制度，实施有效管理。③货品的存放和管理应指定专人负责，所有货品原则上只能存放在指定的地点，严禁未经批准或授权的人员接触货品。④营销部应对入库货品进行分类管理，确保入 127 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要库货品分类、摆放整齐、标识清楚、账卡物相符，必要时还需适当进行加垫或重新包装，存放不当的应及时改进。⑤营销部应定期对库内货品进行库龄分析、检查，及时整理，防止贮存管理混乱，并采取有效措施，加强护理和监管，确保货品的安全、完整，杜绝偷盗丢失、私自挪用等不良现象的发生。⑥仓库保管员应根据货品的收发情况，及时登记仓库货品明细账，并定期清点货品数量，达到账实相符。营销部门应每月与财务中心核对货品明细，达到帐实相符，发现问题及时提出整改措施，报企业分管领导。截止 2016 年 9 月末，发行人存货按入库时间构成如下：单位：个/件、万元翡翠原石翡翠成品合计入库时间数量账面价值数量账面价值数量账面价值 2016 年 1-9 月 78 38,680.98 187,845 119,622.44 187,923 158,303.42 2015 年 45 16,750.32 72,729 39,234.91 72,774 55,985.23 2014 年 43 26,236.53 118,434 25,857.12 118,477 52,093.65 2013 年 34 8,755.61 18,986 15,681.91 19,020 24,437.52 2012 年 3 3,189.40 6,479 4,514.56 6,482 7,703.96 2011 年 152 65,593.24 317 1,702.59 469 67,295.83 2010 年 6 4,354.67 4,662 6,541.50 4,668 10,896.17 2009 年 - - 4,029 2,167.01 4,029 2,167.01 2008 年 43 1,002.64 9,459 2,286.64 9,502 3,289.28 2007 年 65 16,866.27 14 1.65 79 16,867.92 2006 年 24 2,982.89 - - 24 2,982.89 2005 年 - - - - - - 2004 年 2 5.25 - - 2 5.25 合计 495 184,417.80 422,954 217,610.33 423,449 402,028.13 发行人盘点政策如下：营销部需进行定期盘点以检查货品的实际库存数量是否与账面数量相符，及时发现问题，采取有效措施纠正错误，财务中心原则上每月组织相关部门与营销部进行核对，每月进行一次实物盘点，至少每半年对货品进行一次全面的实物盘点。盘点工作形成书面记录，并由参盘人员签字。对在盘点中发现的货品的盘盈、盘亏、毁损等问题，要及时查明原因，并形成盘点报告，经营销部负责人、分管副总审核，报公司总经理批准，财务中心负责人审核后财务做相关帐务处理；属人为因素造成的，还应追究相关责任。营销部对长期滞销并且在可预见的未来销售有困难的货品，要进行清点造册并提出处理意见，销售相关部门负责人与采购部门负责人鉴定认可后，报公司主要领导批准后，根据处 128 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要理结果，由财务中心进行相应的会计核算。期末存货按成本与可变现净值孰低计价：各会计期末，发行人在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于已签订销售合同并明确销售价格的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。未签订销售合同或销售价格未明确的，对于黄金类存货，比较上海黄金交易所公布的期末黄金收盘价与账面成本，发行人在全面盘点的基础上对比可变现净值与成本进行减值测试；对于翡翠类存货，发行人根据翡翠产品价格变化判断是否存在减值迹象和减值幅度，同时在年度审计时，聘请珠宝玉石鉴定专家对发行人年末库存翡翠原石进行价值评估，专家组对全部翡翠原石逐一进行实地核实、审查、分析、鉴定和评估，评估依据包括：A.原石的种（即结构质地）、水（即透明度）、色（即颜色）的品相；B.皮壳岩沙成分及其结构的细密程度；C.皮壳在灯光下翠色、种、水表现的强弱度，以及翠色在皮壳上的形状和分布特征；D.原石的形态、体积、绺裂长度、深浅的走向；E.当前翡翠原石市场价格动态。 2016 年 9 月末，发行人存货跌价准备余额为零，黄金类存货跌价准备已全部转回。最近三年年报审计时，审计机构均聘请了独立第三方珠宝玉石鉴定专家组对翡翠原石存货的价值出具专家鉴定意见。2016 年 2 月，根据发行人的委托协议，由专家肖永福带领李贞昆、张代明组成专家组，对东方金钰存放于各地的翡翠原石及翡翠雕件作品的价值进行认定，该次评估认定东方金钰的翡翠原石经核查实物与账面相符，且已超过账面价值，符合珠宝玉石市场价格及价值走向，故认为翡翠类存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。针对翡翠原石及成品的减值风险，并保障债券持有人的合法权益，发行人从下述几方面制定应对措施：（1）精细原石用料、提升设计水平进而提高成品价值：珠宝首饰是文化和时尚因素的载体，与创意设计、高端工艺美术日益融合，其技术特点主要体现在产品设计和工艺水平等方面。发行人拟通过提高研发设计能力，以推动品牌认可度，并提升成品的价值，从一定程度上降低减值风险对利润的影响。 129 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要（2）为及时对翡翠存货的价值变化做出判断及执行相应措施，发行人在年度审计时，聘请珠宝玉石鉴定专家对发行人年末库存翡翠原石进行价值评估，专家组对全部翡翠原石逐一进行实地核实、审查、分析、鉴定和评估，若在评估过程中，如发现翡翠原石存在减值迹象，发行人可基于对翡翠原石的市场价值判断，及时选择改进销售方式，避免存货价值的进一步下滑造成的损失。（3）发行人在业内的长期经营优势有助于存货的快速变现。发行人从事翡翠行业多年，主要管理人员均有丰富的翡翠评鉴及经营经验，对翡翠及原石有较高的评鉴能力。发行人作为翡翠行业唯一的上市公司，有较大的品牌和资金优势，聘请了中国地质大学矿物学教授万安娃先生、中国工艺美术大师蔚长海先生及从事翡翠行业多年行业公认的多名专家作为技术顾问，组成发行人的原石鉴定团队，这些具有专有技术的专家组成的团队，使发行人在翡翠原石采购、评鉴、供应、储备等方面形成行业独有的优势。发行人现有产业链优势有利于消化潜在风险，可以较快实现存货的变现流通。 4、预付账款发行人预付账款主要为采购原材料而预付给供应商的货款、预付土地款。发行人 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末的预付账款余额分别为 9,366.78 万元、3,680.29 万元、9,725.58 万元以及 9,274.28 万元。 2014 年末，由于尚未办理完购地手续且期限在 1 年以上，预付的购买土地款 2,866.76 万元转入其他非流动资产列报，导致 2014 年末预付款项期末余额大幅下降；2015 年末及 2016 年 9 月末，发行人基于对市场的判断增加翡翠原材料及翡翠成品的采购力度，导致预付给供应商的货款大幅增加。报告期各期末，发行人预付账款的账龄明细如下：单位：万元/% 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 8,822.96 95.13 7,842.11 80.63 1,105.43 30.04 5,920.03 63.20 1-2 年 301.07 3.25 1.06 0.01 2,512.40 68.26 3,383.25 36.12 2-3 年 150.25 1.62 1,882.41 19.36 8.66 0.24 9.11 0.10 130 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例金额比例 3 年以上 - - - - 53.80 1.46 54.39 0.58 合计 9,274.28 100.00 9,725.58 100.00 3,680.29 100.00 9,366.78 100.00 截至 2016 年 9 月末预付款项前五大客户明细如下：单位：万元单位名称与发行人关系金额期限款项性质重庆粤通珠宝有限公司非关联方 7,863.44 1 年以内货款深圳市翠绿金业有限公司非关联方 762.02 1 年以内货款云南地矿珠宝有限公司非关联方 300.00 1-2 年货款腾冲恒辉宝业有限责任公司非关联方 149.65 2-3 年货款合肥扬丰机电设备有限责任公司非关联方 91.87 1 年以内货款合计 9,166.98 最近一期末，发行人一年以内的预付款项占比为 95.13%，主要为暂未结算的货款。截至 2016 年 9 月末，账龄超过 1 年的重要预付款项为预付非关联方的采购货款，明细如下：单位：万元债务单位是否为关联方期末余额账龄未结算原因云南地矿珠宝有限公司非关联关系 300.00 1-2 年合同尚未结算所致腾冲恒辉宝业有限责任公司非关联关系 30.44 2-3 年合同尚未结算所致截至本募集说明书出具日，上述预付款项中，预付供应商腾冲恒辉宝业有限责任公司的采购货款已完成结算。预付云南地矿珠宝有限公司款项系签订重组框架协议时支付的保证金，目前该事项尚在论证过程中，故未结算。 5、其他应收款发行人的其他应收款主要包括往来款、保证金等。发行人最近三年及一期末的其他应收款余额分别为 2,935.42 万元、1,956.11 万元、1,356.24 万元和 7,022.84 万元。2016 年 9 月末，其他应收款余额较 2015 年末增加 4.18，主要系深圳市中金创展金融控股股份有限公司与深圳东方金钰于 2016 年 6 月 7 日签署股份转让协议，同意以每股转让单价 2.0 元的价格受让深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 131 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要持有的深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司 1,000 万股股份，合计股份转让价款为人民币 2,000 万元。相关股权转让的工商登记手续已于 2016 年 6 月 21 日办理完毕；深圳市中金创展金融控股股份有限公司与深圳东方金钰于 2016 年 6 月 7 日签署股份转让协议，同意以每股转让单价 1.3 元的价格受让深圳市东方金钰珠宝实业有限公司持有的深圳市中金创展融资担保股份有限公司 2,000 万股股份，合计股份转让价款为人民币 2,600 万元，相关股权转让的工商登记手续已于 2016 年 7 月 6 日办理完毕。截止 2016 年 9 月 30 日，两笔款项尚未收回。发行人对可能发生的其他应收款坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按照组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明无法收回的其他应收款，按照规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。截至 2016 年 9 月末，发行人的其他应收款前五大款项明细如下：单位：万元与发行人单位名称期末余额账龄款项性质关系深圳市中金创展金融控股股份有限公司非关联方 4,600.00 1 年以内股权转让款郑伟春非关联方 900.08 1 年以内股权转让款深圳市总商会非关联方 900.00 3 年以上保证金上海黄金交易所非关联方 201.00 1 年以内保证金云南易游网络信息产业有限公司非关联方 200.00 1 年以内往来款合计 6,801.08 截至 2016 年 9 月末，发行人的其他应收款前五大款项中有账面余额占比 84.03%的款项账龄均在 1 年以内，超过 1 年的款项已根据坏账准备计提政策计提坏账准备。 6、其他流动资产发行人的其他流动资产主要为待抵扣进项税金，发行人 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末的其他流动资产余额分别为 3,477.29 万元、3,859.25 万元、6,317.66 万元和 12,133.60 万元。 7、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 132 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要为规范黄金租赁业务和黄金 T+D 业务，发行人制定了《东方金钰股份有限公司贵金属远期交易管理制度》，明确贵金属远期交易是以规避生产经营中的商品价格风险为主要目的，不得以投机和套利为主要目的，严格规定了业务交易的原则、业务授权及操作流程等事项：（1）公司采购中心须建立风险管理制度，由交易员关注、分析、判断金价的走势情况，结合公司实际从事上述业务的持仓量情况以及存货情况，研究公司从事上述两项业务的持仓量对公司经营业绩的影响，以及是否能达到公司稳健经营的目的。（2）交易员每日总结金价的波动情况以及持仓量情况并向采购中心负责人以及相关负责人形成书面报告。（3）内部审计部门负责每季度对公司采购中心从事上述业务进行检查，每季度、半年度、年度向董事会审计委员会报告公司从事上述业务的交易情况、资金使用情况、结算盈亏或浮动盈亏情况、对公司经营业绩影响情况、以及风险控制制度的建立与执行情况。（4）公司档案室负责将开户文件、批准或者审批文件、交易原始记录、结算资料、检查记录等业务档案保存至少 10 年以上。（5）公司业务相关人员未经允许，不得泄露公司交易业务的全部信息。（6）公司贵金属交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，发生亏损或者出现浮动亏损占公司上一年度经审计净利润 10%以上，或亏损金额超过 500 万元人民币时，相关人员应立即将详细情况向公司领导报告。由于发行人的风险管理操作并不满足会计准则中可以运用套期会计处理的条件，故黄金租赁合同按照交易性金融负债、黄金 T+D 延期交易按照交易性金融资产确认和计量。报告期内发行人通过黄金 T+D 延期交易业务与存货、黄金租赁合同组合，有效降低了金条业务利润的波动幅度。发行人 2013 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 719.43 万元、5.30 万元、130.07 万元。报告期内，发行人黄金T+D延期交易的保证金比例为8%-12%，发行人取得 133 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要上海黄金交易所综合会员资质前，黄金T+D延期交易的保证金比例范围为 10%-12%，取得综合会员资质后，发行人作为综合类一级会员的保证金比例为8%，子公司作为二级类会员的保证金比例为9%，上海黄金交易所将会依据金价的波动情况及节假日暂时上调或者下浮黄金T+D交易方的保证金比例，发行人报告期末的持仓情况和浮动盈亏情况情况如下：单位：手（即 100g）、元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度期初多头持仓量 - - 260.00 - 多头开仓量 138.00 671.00 - 9,859.00 多头平仓量 138.00 671.00 260.00 9,599.00 多头交割量 - - - - 期末多头持仓量 - - - 260.00 期初空头持仓量 - - - - 空头开仓量 572.00 6,990.00 6,599.00 10,791.00 空头平仓量 572.00 6,990.00 6,599.00 10,791.00 空头交割量 - - - - 期末空头持仓量 - - - - 净持仓量 - - - 260.00 浮动盈亏 1,383,971.00 38,427,690.00 31,365,310.00 72,624,790.00 8、可供出售金融资产发行人可供出售金融资产主要为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量且公司对其没有重大影响的权益性投资，期末成本为其初始取得成本。报告期各期末，发行人可供出售金融资产情况如下：单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 深圳市中金创展融资担保股 - 2,125.00 2,125.00 2,125.00 份有限公司深圳市中金创展金融控股股 - 642.00 642.00 - 份有限公司深圳市珠宝贷互联网金融服 - 1,000.00 1,000.00 - 务股份有限公司江苏东方金钰智能机器人有 1,000.00 - - - 限公司 134 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 合计 1,000.00 3,767.00 3,767.00 2,125.00 2013 年末，发行人的可供出售金融资产为深圳东方金钰对深圳市中金创展融资担保股份有限公司股权投资 2,125.00 万元，持股比例为 2.8671%；2014 年发行人分别投资深圳市中金创展金融控股股份有限公司及深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司，持有上述公司 2.8457%、2.3256%股份。深圳市中金创展金融控股股份有限公司与本公司子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司于 2016 年 6 月 7 日签署股份转让协议，同意以每股转让单价 1.3 元的价格受让深圳市东方金钰珠宝实业有限公司持有的深圳市中金创展融资担保股份有限公司 2,000 万股股份，合计股份转让价款为人民币 2,600 万元。相关股权转让的工商登记手续已于 2016 年 7 月 6 日办理完毕。截止 2016 年 9 月 30 日，该笔款项尚未收回。深圳市中金创展金融控股股份有限公司与本公司子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司于 2016 年 6 月 7 日签署股份转让协议，同意以每股转让单价 2.0 元的价格受让深圳市东方金钰珠宝实业有限公司持有的深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司 1,000 万股股份，合计股份转让价款为人民币 2,000 万元。相关股权转让的工商登记手续已于 2016 年 6 月 21 日办理完毕。截止 2016 年 9 月 30 日，该笔款项尚未收回。郑伟春与本公司子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 2016 年 6 月 7 日签署股份转让协议，同意以每股转让单价 1.402 元的价格受让深圳市东方金钰珠宝实业有限公司持有的深圳市中金创展金融控股股份有限公司 642 万股股份，合计股份转让价款为人民币 900.084 万元。相关股权转让的工商登记手续已于 2016 年 6 月 21 日办理完毕。截止 2016 年 9 月 30 日，该笔款项尚未收回。 9、投资性房地产报告期各期末，发行人的投资性房地产余额分别为 11,365.32 万元、11,004.46 万元、10,643.61 万元和 10,372.97 万元。为充分利用资源，发行人根据 2013 年 12 月 9 日第七届董事会第十四次会议决议，将购置的徐州地王大厦第一层部分商铺及第二层、三层用于出租，相应资产转入投资性房地产科目。 135 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人的投资性房地产采用成本法核算，可收回金额高于账面价值，未计提减值准备。 10、固定资产报告期各期末，发行人固定资产账面价值情况如下：单位：万元/% 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建 24,559.18 95.94 19,686.80 95.08 13,880.73 92.55 9,394.03 93.73 筑物机器设备 427.86 1.67 371.59 1.79 391.12 2.61 89.42 0.89 运输设备 428.71 1.68 536.75 2.59 611.43 4.08 439.15 4.38 电子设备 102.06 0.4 84.74 0.41 67.21 0.45 30.09 0.30 其他 80.54 0.31 25.68 0.12 47.13 0.31 70.14 0.70 合计 25,598.35 100.00 20,705.57 100.00 14,997.61 100.00 10,022.83 100.00 发行人的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备。徐州地王大厦房屋完成装修导致 2014 年末固定资产增加；2015 年，发行人购置了位于深圳市盐田区的两处办公用房，导致房屋及建筑物增加。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人固定资产账面价值 25,598.35 万元，本期新增主要系购置盐田区海景二路南侧壹海城四区 4 栋 101、102 号房产，同时购买的玉雕机已安装完毕，由在建工程转入所致。 11、在建工程报告期各期末，发行人在建工程情况如下：单位：万元 2016.09.30 2015.12.31 项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值玉雕机安装 - - - 157.05 - 157.05 腾冲翡翠交易中心 A 栋二楼公共部分装修 - - - 139.80 - 139.80 工程合计 - - - 296.85 - 296.85 （续上表） 136 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2014.12.31 2013.12.31 项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值徐州地王大厦 - - - 4,779.67 - 4,779.67 腾冲翡翠交易中心装 79.80 - 79.80 - - - 修工程合计 79.80 - 79.80 4,779.67 - 4,779.67 报告期内，发行人的在建工程项目主要为装修工程。2013 年末，在建工程主要为徐州地王大厦一层部分商铺的装修工程尚未完工结算所致。2014 年末，该在建工程已转固，故在建工程余额大幅下降。截止 2016 年 6 月末，发行人已无在建工程。 12、无形资产报告期各期末，发行人无形资产情况如下：单位：万元 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目净值比例净值比例净值比例净值比例上交所黄金交易所会员 4,092.52 96.79 4,092.52 96.36 - - - - 资格土地使用权 115.68 2.74 117.26 2.76 120.43 95.91 123.6 99.35 软件 19.81 0.47 37.29 0.88 5.13 4.09 0.81 0.65 合计 4,228.01 100.00 4,247.08 100.00 125.56 100.00 124.41 100.00 报告期内，发行人无形资产占总资产比例较小，主要为土地使用权以及上交所黄金交易所会员资格。2015 年 6 月，发行人参与竞拍并取得上海黄金交易所综合类会员资格，作为无形资产核算，由于该会员资格无使用年限限制，属于寿命不确定的无形资产，故不予摊销。 13、其他非流动资产报告期内，发行人其他非流动资产主要为翡翠雕件、预付购地款等，具体情况如下：单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 137 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 翡翠佛雕 8,600.00 8,600.00 8,600.00 8,600.00 翡翠群雕 17,600.00 17,600.00 17,600.00 17,600.00 中信钰道基金Ⅱ号 - - - - 预付瑞丽市土地收购储备交易 70.98 2,866.76 2,866.76 - 中心购地款预付深圳市土地房产交易中心 9,079.74 1,770.00 - - 购地定金预付刘海景购房定金 1,000.00 1,000.00 - - 预付邳州市炮车街道办事处购 400 400.00 - - 地定金预付东港实业发展（深圳）有限 150 150.00 - - 公司购房订金根雕 - 33.00 - - 合计 36,900.72 32,419.76 29,066.76 26,200.00 报告期内，发行人翡翠雕件和预付购地款等其他非流动资产为非流动资产的主要构成。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，其他非流动资产占非流动资产比例分别为 44.43%、46.00%、41.15%和 44.02%。翡翠佛雕为子公司云南兴龙珠宝拥有的 1 尊大型翡翠佛雕，翡翠群雕为子公司深圳东方金钰拥有的 38 件翡翠群雕（包括 32 尊翡翠观音雕件、翡翠善财童子和龙女雕件各 1 件、翡翠莲花宝座雕件 3 件、大型翡翠观音雕件 1 件），合计价值 2.62 亿元。翡翠佛雕账面价值为 0.86 亿元，其入账依据为云南兴华会计师事务所出具的“云兴评验字（2004）第 44-1 号”《资产评估报告》。具体背景为：2004 年 3 月云南兴龙珠宝成立时，赵兴龙、赵美英以该翡翠佛雕及其他翡翠实物若干件出资，云南兴华会计师事务所参考中国文物学会玉器研究委员会、中国收藏家协会宝玉石鉴定评估委员会、中国轻工珠宝首饰中心鉴定评估委员会对该翡翠佛雕出具的鉴定评估证书，出具了“云兴评验字（2004）第 44-1 号”《资产评估报告》，对该翡翠佛雕的价值予以了认定。翡翠群雕账面价值为 1.76 亿元，其入账依据为恒誉资产评估有限公司出具的中恒誉评报字（2004）第 1005 号鉴定评估报告。具体背景为：2004 年 3 月，赵兴龙以上述翡翠群雕及一批珠宝玉石对深圳东方金钰增资，中恒誉资产评估有 138 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要限公司分别出具了中恒誉评报字（2004）第 1005 号和中恒誉评报字（2004）第 1008 号鉴定评估报告，认定赵兴龙增资翡翠群雕的评估价值为 1.76 亿元，据此发行人作了入账处理。云南珠宝协会于 2014 年 9 月 30 日出具了《价值认定报告书》，认定发行人翡翠佛雕、翡翠群雕实物与账面相符，且实际价值均已超过账面价值。2016 年 2 月，根据发行人的委托协议，由专家肖永福带领李贞昆、张代明组成专家组，对东方金钰存放于各地的翡翠原石及翡翠雕件作品的价值进行认定，该次评估认定东方金钰的翡翠佛雕及翡翠群雕作品共 39 件。综上，报告期内发行人翡翠雕件未发生减值迹象，故未计提减值准备。 2014 年末，由于尚未办理完购地手续且期限在 1 年以上，发行人预付瑞丽市土地收购储备交易中心的购买土地款 2,866.76 万元转入其他非流动资产列报。 2015 年末及 2016 年 9 月末，其他非流动资产增加主要为预付深圳市土地房产交易中心购地定金。2015 年末，深圳市东方金钰珠宝实业有限公司参与了深圳市土地房产交易中心举行的国有土地使用权挂牌出让活动，成功竞得编号为 G04410-0301 宗地的国有土地使用权，并与深圳市规划和国土资源委员会签订上述地块的《成交确认书》，出让价款 8,811 万元，由于尚未办理完购地手续，该预付款项转入其他非流动资产列报。（二）负债结构分析报告期各期末，发行人主要负债总体情况如下：单位：万元/% 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 173,000.00 29.82 143,030.90 21.06 110,425.00 21.60 105,000.00 24.32 以公允价值计量且其变动计入当 128,167.92 22.09 317,948.01 46.82 73,384.48 14.36 23,229.21 5.38 期损益的金融负债应付票据 5,000.00 0.86 5,000.00 0.74 37,498.64 7.34 10,000.00 2.32 应付账款 17,332.43 2.99 13,492.94 1.99 5,325.56 1.04 12,186.61 2.82 139 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比预收款项 2,859.08 0.49 2,609.16 0.38 88,751.73 17.36 157,367.88 36.45 应付职工薪酬 984.88 0.17 1,043.89 0.15 1,066.44 0.21 1,038.73 0.24 应交税费 9,425.74 1.62 13,360.44 1.97 4,750.70 0.93 4,212.28 0.98 应付利息 3,731.91 0.64 3,337.83 0.49 2,791.52 0.55 1,777.02 0.41 应付股利 0.78 0.00 0.78 0.00 0.78 0.00 0.78 0.00 其他应付款 54,715.73 9.43 20,504.64 3.02 103,205.07 20.19 18,922.21 4.38 一年内到期的非 75,000.00 12.93 34,000.00 5.01 71,000.00 13.89 - - 流动负债其他流动负债 - - - - - - - - 流动负债合计 470,218.47 81.05 554,328.59 81.62 498,199.92 97.46 333,734.72 77.30 非流动负债：长期借款 107,700.00 18.56 124,000.00 18.26 12,000.00 2.35 97,000.00 22.47 递延所得税负债 108.07 0.02 814.31 0.12 1,007.17 0.20 1,012.75 0.23 预计负债 2,100.00 0.36 - - - - - - 非流动负债合计 109,908.07 18.95 124,814.31 18.38 13,007.17 2.54 98,012.75 22.70 负债合计 580,126.54 100.00 679,142.90 100.00 511,207.08 100.00 431,747.47 100.00 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，发行人的负债合计分别为 431,747.47 万元、511,207.08 万元、679,142.90 万元和 580,126.54 万元，最近三年，总负债的年均复合增长率为 11.86%，报告期内，随着发行人业务规模扩大，应付账款等经营性负债相应上升，同时，受外部环境影响，发行人黄金类业务量于 2015 年开始有较大幅度的提升，租借黄金金额增加，使得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债有明显增长，因此，发行人的负债结构中主要为流动负债。 1、短期借款报告期各期末，发行人短期借款具体情况如下：单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 保付代理 20,000.00 - - - 信用借款 10,000.00 - - - 140 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要保证借款 60,000.00 - 35,000.00 - 抵押+质押+保证借款 - - 43,000.00 70,000.00 质押+保证借款 48,000.00 89,955.90 6,000.00 - 抵押+保证借款 35,000.00 53,075.00 26,425.00 35,000.00 合计 173,000.00 143,030.90 110,425.00 105,000.00 报告期内，发行人积极推进销售网络建设，通过在北京与北京珠宝中心合作，在江苏建设徐州专营店和华东翡翠交易中心以及在云南建设腾冲翡翠城，黄金类业务规模快速上升，铺货等流动资金需求大幅增长，发行人主要通过短期借款补充流动资金需求，因此短期借款规模快速上升。 2、应付账款报告期内，发行人黄金原材料主要通过金交所现货交易及银行租赁黄金采购，因此应付账款主要为对翡翠类产品和黄金饰品供应商未结算货款，金额相对整体业务规模较小，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人应付账款余额分别为 12,186.61 万元、5,325.56 万元、13,492.94 万元和 17,332.43 万元，期末余额变动主要为结算情况变化引起。截止 2016 年 9 月末，主要应付款项明细如下：单位：万元/% 单位名称与发行人关系金额占总额比例账龄深圳市金玉通福珠宝有限公司非关联方 3,652.00 21.07 1 年以内深圳市明盛珠珠宝有限公司非关联方 3,121.48 18.01 1 年以内深圳市华宝丽珠宝有限公司非关联方 2,891.00 16.68 1 年以内深圳市金华汇珠宝有限公司非关联方 1,500.00 8.65 1 年以内深圳市永昌隆珠宝有限公司非关联方 1,290.00 7.44 1 年以内合计 12,454.48 71.86 截至 2016 年 9 月 30 日，应付账款期末余额中不存在应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项，性质均为货款。账龄超过一年的重要应付账款如下：单位：万元项目与发行人关系金额未偿还或结转的原因 141 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要黄智桓非关联方 645.60 合同尚未结算完毕所致中国黄金集团营销有限公司非关联方 809.78 合同尚未结算完毕所致合计 1,455.38 3、应付票据报告期各期末，发行人应付票据具体情况如下：单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应付票据 5,000.00 5,000.00 37,498.64 10,000.00 报告期内，发行人的应付票据为银行承兑汇票、商业承兑汇票。截至 2016 年 9 月末，应付票据均为银行承兑汇票。报告期内，未出现逾期支付的情况。 4、其他应付款发行人的其他应付款主要是与单位和个人的往来款，2013-2015 年末和 2016 年 9 月末，发行人的其他应付款占负债总额的比例分别为 4.38%、20.19%、3.02% 和 9.43%。2016 年 9 月末，其他应付款余额较 2015 年末增加，主要系股东兴龙实业向发行人提供总额度为 10 亿元的借款，自 2015 年 11 月 17 日起期限为一年，用于偿还银行贷款及补充流动资金，采用循环借款方式，发行人在不超过借款资金额度、期限内可随借随还、循环使用。根据发行人的资金安排，本期末与兴龙实业的往来款增加 32,383.69 万元。单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 其他应付款 54,715.73 20,504.64 103,205.07 18,922.21 截至 2016 年 9 月末，发行人主要其他应付款项明细如下：单位：万元/% 单位名称与发行人关系金额占比账龄性质云南兴龙实业有限公司控股股东 45,119.78 82.46 1 年以内往来款赵兴龙其他关联方 3,146.81 5.75 1 年以上往来款张金杰非关联方 2,500.00 4.57 1 年以内往来款深圳市东浦实业集团有限非关联方 558.00 1.02 1 年以上往来款公司 142 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要单位名称与发行人关系金额占比账龄性质盛世汉源文化艺术非关联方 3,146.81 0.73 1 年以内房租电费合计 51,722.48 94.53 5、预收账款报告期内，发行人预收款项为流动负债的主要构成。发行人为防范风险并减少流动资金占用，发行人与客户合作一般采用先预收部分货款，待产品交付后收取尾款的模式，对于长期合作资信较好的客户尾款根据双方资金情况适当给予一定的信用期。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，预收账款期末余额分别为 157,367.88 万元、88,751.73 万元、2,609.16 万元以及 2,859.08 万元，占流动负债比例分别为 47.15%、17.81%、0.47%以及 0.61%。报告期内，国内市场黄金消费及投资需求增长迅速，发行人黄金业务快速扩张，预收款项主要为与客户签署千足金金条供货合同预收的货款。由于 2015 年上半年黄金价格持续下跌至黄金开采企业开采成本附近，市场普遍预计黄金价格继续下跌的空间有限，客户从而加大了黄金业务的采购和销售力度，发行人为缓解客户提货的短期资金压力，同时盘活客户采购需求及公司库存，经与客户协商，对此前已预付 50%货款并锁定销售价格的黄金类客户采用先提货，在其销售后再付清剩余货款的方式促进销售，导致预收款项规模大幅下降。截至 2016 年 9 月末，发行人主要预收账款具体情况如下：单位：万元/% 与发行人单位名称金额占比账龄款项性质关系千禧之星珠宝股份有限公司非关联方 383.03 13.40 1 年以上货款刘健全非关联方 262.93 9.20 1 年以内货款加盟保证王光辉非关联方 237.03 8.29 1 年以上金及货款长沙玛丽莱珠宝首饰有限公司非关联方 234.96 8.22 1 年以上货款李保卫非关联方 206.00 7.21 1 年以内货款合计 1,323.95 46.31 上述应付账款期末余额中不存在应付持有发行人 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项，性质为货款、加盟保证金，均系经营活动产生。 143 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要截至2016年9月30日，超过一年的重大预收款项如下：单位：万元项目与发行人关系 2016.09.30 未偿还或结转的原因千禧之星珠宝股份有限公司非关联方 383.03 货款尚未结算完毕王光辉非关联方 237.03 加盟商保证金合计 620.06 6、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为破解资金瓶颈，提高生产能力，并抵御黄金市场价格波动带来的经营风险，报告期内，发行人与建设银行、交通银行、民生银行等银行签订协议开展黄金租赁业务。发行人全资子公司深圳东方金钰向建设银行深圳水贝珠宝支行租借黄金 986 公斤，借入黄金的总成本为 275,381,120.00 元，套期锁价比例为 56.76%，公允价值变动损益为负 7,167,090.00 元。发行人全资子公司云南兴龙珠宝与平安银行股份有限公司昆明分行营业部租借黄金 3596 公斤，借入成本为 999,130,970.00 元，已全部套期锁价，公允价值变动损益为 0 元。黄金租借业务的主要流程为：发行人租入黄金时，与银行签订黄金租借确认书，确定借金的数量、借入成本、利率、期限等。发行人需要黄金实物加工销售时，提取实物。发行人满足融资需求时，不需要提取黄金实物，银行按照黄金租借确认书将约定的借金数量和金额计入本发行人的期货账户。黄金租赁业务模式的特点为：①租借黄金利率较银行借款利率低②租借黄金审批手续较银行借款简单③租借黄金获取资金较银行借款放款迅速④发行人经营资金紧张时期，为满足客户销售订单需求，租借黄金业务可以缓解一定的发行人生产经营资金周转压力。发行人租入黄金时，与银行签订黄金租借确认书，确定借金的数量、借入成本、利率、期限等。签订黄金租借确认书后，发行人根据不同的事项采取不同的方式进行账务处理：第一、发行人满足融资需求时，不需要提取黄金实物，银行按照黄金租借确认书将约定的借金数量和金额计入本发行人的期货账户，发行人并不直接作为存货确认。初始计量的账务处理为同时按相同金额借记交易性金融 144 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要资产，贷记交易性金融负债；发行人选择适当的价位卖出获取资金时进行的账务处理为借记银行存款，贷记交易性金融资产，按差价借记或贷记投资收益；后续计量持有期间的价格波动借记或贷记公允价值变动损益，贷记或借记交易性金融负债；租赁期满时发行人按照还金日的价格向银行指定账户打入款项作为偿还借金款项，账务处理为借交易性金融负债，贷记银行存款，借记或贷记投资收益。第二、发行人需要黄金实物加工销售时，提取实物作为存货确认，初始计量账务处理为借记存货，贷记交易性金融负债；租赁期满还金时通过购买黄金偿还，账务处理为借记存货，贷记银行存款，同时借记交易性金融负债，贷记存货。报告期内，发行人黄金租赁业务具体情况为： 2016 年项目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 9 月末黄金租赁期末余额（万元） 23,229.21 73,384.48 317,948.01 128,167.92 黄金租赁期末未到期数量（千克） 1,101.00 3,294.00 1,419.90 4,582.00 平均期限 1年 1年 1年 1年租借利率（%） 3.30 3.20-5.95 2.10-4.65 1.95-4.30 发行人根据借金业务的具体情况制定套保措施：对于以借金后直接出售方式融资，发行人锁定还金价格以防范风险，在借金的同期在银行做相对应的套保业务，锁定归还借金的价格。若银行未提供配套的套保业务，发行人会在办理借金业务时，在合适的时间采用上海黄金交易所 Au （T+D）合约锁定远期还金价格，防范黄金价格波动对发行人造成的影响和损失。对于以借金方式获取原材料，用于饰品加工及投资金条零售，发行人区分货品形式及加工周期。对于加工周期长、尚无明确销售对象的部分，发行人通过与银行做套期保值或通过 Au（T+D）合约方式锁定价格；对于发行人日常经营所需的店面备货或已签订预售合同的部分，因黄金价格波动对黄金类产品销售毛利、交易性金融负债产生的公允价值变动损益或投资收益综合影响为零，发行人未对该部分进行套期保值。 7、一年内到期的非流动负债报告期内，发行人一年内到期的非流动负债具体情况如下： 145 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 一年内到期的长期借款 75,000.00 34,000.00 71,000.00 - 发行人全资子公司深圳东方金钰与建设银行签订的 12 亿元的长期借款合同， 2015 年 2 月 11 日发放贷款 3 亿元（借款期限 2015 年 2 月 11 日至 2018 年 2 月 10 日）；2015 年 3 月 17 日发放贷款 2.5 亿元（借款期限 2015 年 3 月 17 日至 2018 年 2 月 10 日）；2015 年 6 月 17 日发放贷款 3 亿元（借款期限 2015 年 6 月 17 日至 2018 年 2 月 10 日）；2015 年 7 月 8 日发放贷款 2 亿元（借款期限 2015 年 7 月 8 日至 2018 年 2 月 10 日）；2015 年 7 月 9 日发放贷款 1.5 亿元（借款期限 2015 年 7 月 9 日至 2018 年 2 月 10 日）。该笔借款 2017 年 9 月末到期金额为 2.5 亿元。发行人与华融西部开发投资股份有限公司签订的借款协议，华融西部开发投资股份有限公司委托宁夏银行股份有限公司凤凰支行借款本公司 2 亿元，2015 年 7 月 15 日发放借款 2 亿元（借款期限 2015 年 7 月 15 日至 2017 年 1 月 13 日），截止 2015 年 12 月 31 日账面余额 2 亿元，根据借款合同规定 2016 年 7 月 20 日还款 8,000 万元；2016 年 10 月 15 日还款 6,000 万元，2017 年 1 月 13 日还款 6,000 万，故该笔借款 2017 年 9 月末到期金额为 2 亿元。发行人与华融西部开发投资股份有限公司、宁夏银行股份有限公司签订总额为 3 亿元的委托贷款合同，截止 2016 年 9 月 30 日借款余额为 3 亿元。根据借款合同规定，该笔贷款于 2017 年 3 月 22 日到期，故该笔借款 2017 年 9 月末到期金额为 3 亿元。 8、长期借款报告期内，发行人长期借款具体情况如下：单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 保证借款 29,700.00 - - - 质押+保证借款 - 6,000.00 - - 抵押+保证借款 78,000.00 30,000.00 12,000.00 97,000.00 146 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 抵押+质押+保证借款 - 88,000.00 - - 合计 107,700.00 124,000.00 12,000.00 97,000.00 随着发行人生产销售规模的不断扩大，固定资产等长期资产在资产中所占的比重也将逐步增大。为降低融资风险，公司调整了负债的期限结构，增加了长期借款。2016 年前三季度，根据借款合同的约定，部分长期借款转入一年内到期的非流动负债列示。 9、预计负债报告期内，发行人预计负债具体情况如下：单位：万元项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 未决诉讼 2,100.00 - - - 合计 2,100.00 - - - 2015 年 4 月，发行人与孙泓及曾晓龙签订了《云南瑞隆达贸易有限公司股权转让协议》，基于上述股权转让事项双方发生争议，孙泓、曾晓龙分别向昆明市中级人民法院和昆明市盘龙区人民法院提起了民事诉讼。发行人于 2016 年 7 月 11 日收到云南省昆明市中级人民法院民事判决书（2016）云 01 民初 228 号，依法判令发行人于判决生效之日起十五日内向孙泓支付股权转让款人民币 1,400 万元及利息；且承担案件受理费人民币 108,544 元。发行人于 2016 年 7 月 25 日，收到昆明市盘龙区人民法院一审判决书（2016）云 0103 民初 848 号，依法判令发行人立即向曾晓龙支付股份转让款 600 万元并以 600 万元为基数，向曾晓龙支付逾期付款的利息（暂计至起诉之日为 196,000 元）；且承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用为人民币 55,172 元。云南省昆明市中级人民法院和昆明市盘龙区人民法院均驳回了发行人的反诉请求。发行人依据上述判决结果确认预计负债。截止募集说明书签署日，该案已开庭审理，并处于调解过程中。（三）盈利能力分析 147 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要报告期内，公司合并利润表主要数据如下：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、营业总收入 496,340.94 866,060.08 454,255.27 592,802.36 其中：营业收入 496,340.94 866,060.08 454,255.27 592,802.36 二、营业总成本 456,799.09 838,011.88 447,077.26 594,943.06 其中：营业成本 428,012.06 790,284.35 423,853.60 570,484.87 营业税金及附加 137.27 233.20 58.36 51.24 销售费用 10,000.93 5,039.85 3,751.81 2,146.60 管理费用 4,415.05 5,076.27 3,018.17 3,108.68 财务费用 25,900.26 26,900.19 16,999.07 14,264.02 资产减值损失 -11,666.48 10,478.03 -603.74 4,887.65 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 -3,973.93 -574.55 -219.23 5,469.78 列）投资收益（损失以 -3,432.26 10,910.13 6,223.95 15,291.55 “-”号填列）三、营业利润（亏损以 32,135.66 38,383.77 13,182.73 18,620.63 “－”号填列）加：营业外收入 86.82 381.07 0.73 828.79 减：营业外支出 2,010.02 50.48 141.08 499.08 其中：非流动资产 - - 3.52 - 处置损失四、利润总额（亏损总 30,212.46 38,714.36 13,042.37 18,950.34 额以“－”号填列）减：所得税费用 8,311.50 8,758.51 3,221.34 3,234.16 五、净利润（净亏损以 21,900.97 29,955.85 9,821.04 15,716.18 "－"号填列）归属于母公司股 22,062.57 30,028.70 9,869.71 15,716.18 东的净利润少数股东损益 -161.61 -72.85 -48.67 - 1、营业收入分析单位：万元/% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 148 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要金额占比金额占比金额占比金额占比主营业 495,833.78 99.90 865,521.04 99.94 453,658.16 99.87 592,664.46 99.98 务收入其他业 507.16 0.10 539.05 0.06 597.11 0.13 137.90 0.02 务收入合计 496,340.94 100.00 866,060.08 100.00 454,255.27 100.00 592,802.36 100.00 最近三年及一期，发行人的营业收入分别为 592,802.36 万元、454,255.27 万元、866,060.08 万元和 496,340.94 万元。其中，主营业务收入分别为 592,664.46 万元、453,658.16 万元、865,521.04 万元和 495,833.78 万元，主营业务收入在营业总收入中占比分别为 99.98%、99.87%、99.94%和 99.90%。其他业务收入主要为投资性房地产的租金收入。报告期内，发行人业务模式以自营为主，自营模式的收入占比均保持在 70% 以上。联营销售模式为发行人在北京珠宝中心设立专柜，依托商场的影响力和客流量进行销售，北京珠宝中心提供结算服务并收取扣点费用。除自营、联营模式外，发行人为完善网点布局，提升品牌影响力，逐步拓展加盟商，但加盟涉及品牌运营及管理等方面问题，为保证产品品质和维护品牌形象，发行人并未急于拓展加盟，因此加盟业务规模较小。报告期内，发行人主营业务收入按行业分类明细如下：单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度类别金额占比金额占比金额占比金额占比珠宝玉石 65,053.33 13.12 99,858.05 11.54 50,652.66 11.17 87,098.81 14.69 饰品黄金金条 428,631.07 86.45 764,019.74 88.27 402,833.38 88.80 505,565.65 85.28 及饰品网络金融 2,139.11 0.43 1,585.40 0.18 - - - - 服务其他 10.27 0.00 57.85 0.01 172.12 0.04 - - 主营业收 495,833.78 100.00 865,521.04 100.00 453,658.16 100.00 592,664.46 100.00 入合计报告期内，受到世界宏观经济环境的外在压力，发行人通过优化设计、品牌运营、原材料采购等的精准化管理提高顾客的体验满意度，并通过扩展销售渠道 149 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要来提升核心竞争力。发行人销售渠道建设取得积极明显效果，产品销售总体呈现增长态势，各类业务具体情况如下：（1）金条业务报告期内，发行人金条销售情况如下：项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度销售额（万元） 425,860.95 716,660.68 390,965.82 504,048.59 销量（千克） 18,390.09 33,975.72 16,911.75 18,376.51 销售单价（元/克） 231.57 210.93 231.18 274.29 2008 年之后受金融危机及欧债危机等因素影响，黄金作为投资品，其避险及保值增值属性越来越受到国内投资者和消费者青睐，同时国内消费者收入水平的提高带动消费能力提升，国内黄金消费需求快速增长。受益于市场需求十分旺盛的影响，发行人金条业务快速扩张。 2014 年，因黄金价格低迷，市场黄金金条投资和消费需求下降，发行人金条业务收入同比下降 22.43%，引起营业收入下滑。2015 年，受美国经济回暖及加息预期影响，黄金价格波动较大，部分已预付 50%货款并锁定销售价格的黄金类客户为规避金价大幅波动集中提货，导致金条销量增加，发行人全年销售金条 33,975.72 千克，较 2014 年增加 17,063.97 千克，增长率达 100.90%。2016 年前三季度，受美元阶段性见顶、加息预期推迟以及英国脱欧的影响，黄金价格持续回升，2016 年 2 月及 6 月国际黄金价格明显上涨，高水平的黄金价格令黄金销售同比下滑。（2）黄金（镶嵌）饰品业务发行人销售的黄金（镶嵌）饰品主要包括黄金首饰、K 金饰品、铂金饰品、铸金摆件等。报告期内发行人黄金（镶嵌）饰品销售情况如下： 2016 年项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-9 月销售额（万元） 2,636.39 47,028.57 11,758.28 285.13 按重量销量（千克） 109.93 2,382.98 535.66 12.09 销售单价（元/克） 239.83 197.35 219.51 235.84 150 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2016 年项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-9 月销售额（万元） 133.73 330.49 109.28 1,231.93 按件数销量（件） 1,070.00 2,953.00 452.00 4,655.00 销售单价（万元/ 0.12 0.11 0.24 0.26 件）发行人业务重心主要集中在金条方面，黄金（镶嵌）饰品的采购和销售规模较小。主要原因系发行人一方面以批发业务为主，黄金金条易于再加工，流通速度较快，能够满足现阶段发行人资金快速周转的需要，另一方面，目前我国珠宝首饰行业的主要需求是投资增值需求，因而市场对发行人的黄金金条需求较高。因 2014 年市场金条需求减弱，发行人相应调整业务结构，成立子公司金饰珠宝，加大黄金（镶嵌）饰品业务的投入、加强渠道建设，黄金（镶嵌）饰品销售额逐步提高。2016 年前三季度，发行人实现黄金（镶嵌）饰品收入 0.28 亿元，较上年同期大幅减少，主要系客户前期铺货较多，导致本期提货较少所致。（3）翡翠原石业务翡翠原石多数单位货值较高，受下游采购商需求变动的影响，交易波动性较大。2015 年年初缅甸北部战乱，翡翠开采受到一定影响，且部分缅甸翡翠商急于销售库存原石，导致翡翠原石价格增速放缓，国内部分珠宝商借机扩大采购规模，带动了发行人翡翠原石业务发展。发行人翡翠原石销售主要采取个别定价法。由于翡翠原石个体品质差异较大，单价差异明显，因此各年平均价格波动较大，报告期内发行人主要翡翠原石销售单价分布情况如下： 2016 年项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-9 月销售额（万元） 37,010.01 85,494.41 27,922.48 49,538.31 销量（块） 44 22 16 23 平均单价（万元/块） 841.13 3,886.10 1,745.16 2,153.84 （4）翡翠成品业务报告期内发行人翡翠成品销售情况如下： 151 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2016 年项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-9 月销售额（万元） 28,043.31 14,363.64 22,730.18 37,560.50 销量（件） 20,680 37,865 24,935 69,588 销售单价（万元/件） 1.36 0.38 0.91 0.54 发行人翡翠成品主要通过批发方式销售，报告期内发行人翡翠成品销售规模变动主要受到下游采购商需求变动的影响。2013 年开始翡翠成品市场增长放缓，导致发行人销售规模略有下降；2014 年低端翡翠成品市场持续低迷，高端市场的需求相对突出；2015 年受宏观经济低迷的影响，翡翠成品的需求及销量逐渐显现出底部；2016 年前三季度高端翡翠市场出现了恢复性增长，翡翠成品销量回弹，销售额明显上升。 2、营业成本分析单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务成本 427,965.90 99.99 789,833.95 99.94 423,403.29 99.89 570,436.74 99.99 其他业务成本 46.16 0.01 450.40 0.06 450.31 0.11 48.13 0.01 合计 428,012.06 100.00 790,284.35 100.00 423,853.60 100.00 570,484.87 100.00 公司主营业务成本主要包括珠宝玉石及首饰采购成本、黄金金条及饰品采购成本、网络金融服务成本。 3、毛利率及利润水平分析单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率金条 425,860.95 9.02 716,660.68 2.05 390,965.82 0.49 504,048.59 -3.08 黄金（镶 2,770.13 11.42 47,359.05 2.23 11,867.56 5.72 1,517.06 25.39 嵌）饰品翡翠原石 37,010.01 49.94 85,494.41 65.54 27,922.48 78.33 49,538.31 56.00 翡翠成品 28,043.31 30.79 14,363.64 17.09 22,730.18 25.26 37,560.50 25.66 网络金融 2,139.11 94.31 1,585.40 90.76 - - - - 其他 10.27 -40.29 57.85 54.28 172.12 18.42 - - 152 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率合计 495,833.78 13.69 865,521.03 8.74 453,658.16 6.67 592,664.46 3.75 发行人主营业务涵盖黄金类产品和翡翠类产品两个领域。黄金类产品业务因黄金具有较强的同质性，具有公开透明的市场价格，利润主要源于加工环节，毛利率较低，主要通过提高周转率提升盈利能力，而翡翠产品具有较强的稀缺性且同质性较弱，专业性要求更高，利润空间较大，主要通过获取高品质产品提升盈利能力。2016 年前三季度，主营业务综合毛利率为 13.69%，2015 年主营业务综合毛利率为 8.74%，2016 年前三季度毛利率较 2015 年上升 4.95 个百分点，受 2016 年 2 月及 6 月国际金价上涨影响，黄金金条及饰品销售额上升，并且毛利率提高。 2016 年高端翡翠市场出现了恢复性增长，销售额相比去年同期有明显上涨，高端翡翠成品成本较低，综合导致翡翠成品毛利率大幅上升。（1）金条毛利率情况发行人黄金类业务主要为金条批发，销售定价主要根据交易当日金交所公布的收盘价加上合理加工费确定的，毛利率水平整体相对较低。2013 年黄金价格持续下跌，同时期初库存黄金原材料及金条成品成本较高，导致当年金条业务毛利率为负；2014 年以后黄金价格逐渐趋稳，发行人金条毛利率逐渐稳定回升； 2014-2015 年黄金投资金条业务的需求增加，金条的周转率大幅提升，导致该年度金条毛利较上年度有大幅提升；2016 年前三季度金条的毛利率增幅较大，主要系 2016 年 2 月及 6 月国际金价上涨，导致毛利率上升。（2）黄金饰品毛利率情况发行人黄金饰品业务包括镶嵌类饰品、黄金摆件、铸金、K 金等类别产品，其中，按重量销售的成本计算采用加权平均法，按件销售的采用个别计价法。黄金饰品业务产品个性化较强、工艺附加值较高，毛利率相对较高。2013 年，黄金饰品业务占主营业务比例为 2.60%，占比较小且主要为镶嵌类饰品，镶嵌类饰品的工艺附加值高于其他类的黄金饰品，故 2013 年毛利率较高，2014 年-2015 年发行人为扩大黄金饰品的市场份额，加大了零售促销力度并成立金饰珠宝子公司从事黄金饰品的批发业务，共同导致黄金饰品类业务毛利率下降，2016 年前 153 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要三季度受国际金价上涨的影响，黄金饰品的毛利率有略有上升。（3）翡翠原石毛利率情况发行人翡翠原石采取个别计价法，不同翡翠原石个体采购成本存在显著差异。同时，翡翠原石销售采用单独协商定价，原石个体价格差异也较大，原石的售价受到整体趋势和个体特征的共同影响，从而导致翡翠原石业务的毛利率变化幅度较大。受缅甸政府加强对翡翠原石出口限制、公盘届次和供应量日渐减少影响，翡翠原石尤其是高品质资源日益稀缺，翡翠原石价格不断升高；同时，发行人翡翠原石主要为报告期之前采购，成本较低，因此报告期内发行人翡翠原石业务毛利率整体上升。（4）翡翠成品毛利率情况发行人翡翠成品采取个别计价法，个体成本及售价受到材质品质、造型和雕工等因素影响而差异较大。报告期内发行人翡翠成品毛利率较为稳定。发行人 2016 年 1-9 月翡翠成品毛利率大幅上升主要因高端翡翠市场回暖，销量上升，且由于发行人进行了中高档翡翠原石前瞻性储备，前期储备成本较低。发行人库存翡翠原石大部分在 2012 年之前采购，具有良好的增值性及变现能力。发行人与众多翡翠贸易商形成了良好的合作关系，具备及时获取货源信息、挑选货品的优势，在国内高端翡翠原材料市场具有较大的影响力，在采购质量和价格上都具有显著优势，加之近年来中高端翡翠原石稀缺性日益凸显，发行人进行了较大规模的中高档翡翠原石前瞻性储备，前期储备成本较低，近年来市场对中高端翡翠原石的供求关系不平衡导致中高档翡翠价格上涨幅度较大，从而使得发行人前期储备的翡翠原石销售价格也随之上涨，因此发行人翡翠原石销售毛利率较前期也有一定的增幅。翡翠成品采购主要以外购为主，通过批发方式销售，销量以中低端为主，市场上可供选择的货源较为充足，市场价格增幅空间较小，销售规模变动主要受到下游采购商需求变动影响，发行人为扩大销售规模，在销售价格上有所让步，故翡翠成品毛利率低于翡翠原石毛利率。 4、期间费用分析 154 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度占主营占主营占主营占主营项目金额业务收金额业务收金额业务收金额业务收入比例入比例入比例入比例销售费用 10,000.93 2.01 5,039.85 0.58 3,751.81 0.83 2,146.60 0.36 管理费用 4,415.05 0.89 5,076.27 0.59 3,018.17 0.67 3,108.68 0.52 财务费用 25,900.26 5.22 26,900.19 3.11 16,999.07 3.75 14,264.02 2.41 合计 40,316.24 8.12 37,016.30 4.28 23,769.04 5.24 19,519.31 3.29 发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期内，发行人的销售费用明细为：单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例工资 1,095.42 10.95 1,555.97 30.87 1,379.69 36.77 867.70 40.42 租赁费 208.49 2.08 151.36 3.00 111.37 2.97 211.14 9.84 广告费 132.17 1.32 302.44 6.00 575.75 15.35 327.91 15.28 装修费 28.87 0.29 50.00 0.99 1.21 0.03 87.92 4.10 水电费 67.94 0.68 84.97 1.69 119.85 3.19 42.76 1.99 福利费 54.45 0.54 - - - - 64.65 3.01 珠宝城费用 - - - - 243.08 6.48 167.79 7.82 展览费 4.19 0.04 76.11 1.51 46.05 1.23 166.73 7.77 商场管理费 2.52 0.03 - - - - 5.92 0.28 差旅费 80.32 0.8 69.18 1.37 93.62 2.50 81.50 3.80 折旧费 280.83 2.81 9.62 0.19 39.27 1.05 0.91 0.04 长期待摊费用 461.63 4.62 803.83 15.95 719.51 19.18 89.51 4.17 P2P 加息推广费 5,255.44 52.55 1,010.05 20.04 - - - - P2P 奖励支出 604.83 6.05 677.14 13.44 - - - - 其他 1,723.83 17.24 249.17 4.94 422.42 11.26 32.18 1.50 合计 10,000.93 100.00 5,039.85 100.00 3,751.81 100.00 2,146.60 100.00 报告期内，发行人的销售费用随业务的开展呈上升趋势，为推动业务规模快速发展，发行人加强了营销体系建设扩充销售团队，并将业务范围延伸至网络金融服务领域，因此薪酬福利费、网络金融业务推广费增幅较大。发行人销售费用 155 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要增长整体与销售规模扩张相一致。 2014年，销售费用总额为3,751.81万元，较上年同期增幅为74.78%，主要系人员工资、广告费有较大幅度增长，同时腾冲翡翠交易中心装修工程装修费增加所致。2015年销售费用总额5,039.85万元，较上年同期3,751.81万元增加1,288.04 万元，增幅为34.33%，主要原因是发行人业务面拓宽引起的员工工资、业务推广费增加所致。2016年1-9月较上年同期，销售费用有较大增加，主要系发行人加强P2P业务的推广，支付的推广费大幅增加所致。报告期内，发行人的管理费用明细为：单位：万元/% 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例咨询/审计费 936.98 21.22 1,136.51 22.39 249.32 8.26 357.46 11.50 /保荐费工资社保 1,379.71 31.25 1,641.39 32.33 1,193.07 39.53 880.97 28.34 业务招待费 164.76 3.73 224.71 4.43 134.93 4.47 157.35 5.06 差旅费 125.91 2.85 115.15 2.27 128.82 4.27 146.19 4.70 租赁费 244.64 5.54 102.02 2.01 105.61 3.50 86.96 2.80 折旧费 726.36 16.45 827.95 16.31 517.74 17.15 668.79 21.51 车辆费 76.35 1.73 86.13 1.70 23.27 0.77 58.51 1.88 福利费 43.16 0.98 106.28 2.09 50.17 1.66 11.42 0.37 办公费 61.18 1.39 117.82 2.30 118.41 3.92 77.79 2.50 其他 656.00 14.86 718.31 14.15 496.82 16.46 663.24 21.34 合计 4,415.05 100.00 5,076.27 100.00 3,018.17 100.00 3,108.68 100.00 报告期内，发行人管理费用主要为薪酬福利、支付中介费用及折旧费等。报告期内发行人进行股权融资相关工作支付会计师审计费、律师和保荐机构咨询顾问费等费用，故形成较大金额中介费用。2013年，发行人完成收购徐州地王大厦和腾冲翡翠交易中心，故折旧费用大幅增加；2014年，管理费用较2013年出现小幅下降，主要系咨询、审计及保荐费用较上年有所下降；2015年，管理费用总额 5,076.27万元，较上年同期3,018.17万元增加2,058.10万元，增长比例为68.19%，主要系发行人的装修等在建工程转固导致折旧费增加、提高员工的福利造成薪酬及福利费增加以及非公开发行证券的保荐费增加所致。 156 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人的财务费用明细为：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息支出 25,502.90 32,567.79 18,679.24 14,711.97 减：利息收入 1,541.36 5,687.55 1,702.91 465.45 汇兑损失 - - - - 减：汇兑收益 - - - - 手续费支出 1,938.72 19.94 22.73 17.5 其他支出 - - - - 合计 25,900.26 26,900.19 16,999.07 14,264.02 报告期内，发行人利息支出主要为银行借款和租赁黄金的利息支出。利息支出逐年增加，主要系发行人业务规模扩张流动资金需求增加，借款规模增加。2015 年财务费用较上年同期增加9,901.12万元，增长幅度为58.25%，主要因为融资规模增加导致利息支出增加。 2013年、2014年、2015年及2016年前三季度，发行人利息支出占利润总额的比例较高，分别为77.63%、143.22%、84.12%和84.41%。虽然发行人通过债务融资实现了业务和盈利规模的快速发展，但较高的财务费用严重侵蚀了发行人的盈利，并增加了财务风险，发行人有必要调整负债结构，进一步提升盈利规模并增强财务稳健性。 5、投资收益报告期内发行人黄金类业务快速扩张，黄金类产品备货需求增大，发行人与银行开展黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。发行人通过开展该业务拓宽融资渠道，有效降低流动资金占用，同时丰富了规避黄金价格下跌风险的工具和手段，另外，黄金租赁的费用低于银行同期贷款利率，可降低发行人财务费用。该业务使发行人在黄金价格上涨时面临损失风险。发行人黄金类原材料和产品随业务规模扩大而增加，较大的库存使发行人在黄金价格下跌时面临存货跌价及经营损失风险。为降低上述风险敞口，发行人通过参与金交所的黄金 T+D 业务进行风险管理，通过 T+D 多头操作，锁定原材料价格或对冲黄金价格上涨而引起的租赁合同损失风险，通过空头操作，对冲黄金价格下跌存货跌价损失风险。 157 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要发行人根据对市场状况和供应状况的比较分析，决定风险暴露程度，并进行相应的 T+D 交易。 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年前三季度，发行人实现投资收益分别为 15,291.55 万元、6,223.95 万元、10,910.13 万元和-3,432.26 万元，报告期内公司投资收益和公允价值变动损益主要为黄金租赁业务、黄金 T+D 交易投资收益和对中金创展的投资分红所得。 2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司从事黄金 T+D 交易投资收益分别为 6,408.12 万元、3,430.11 万元和 5,354.82 万元。2013 年度和 2014 年度，公司归还银行租借黄金产生的投资收益分别为 4,099.36 万元、2,721.84 万元和 5,555.30 万元。2013 年公司投资中信钰道基金Ⅱ号翡翠信托计划取得投资收益 4,679.07 万元外，2014 年公司取得中金创展的投资收益为 72.00 万元。报告期内发行人黄金类业务快速扩张，黄金类产品备货需求增大，发行人与银行开展黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。发行人通过开展该业务拓宽融资渠道，有效降低流动资金占用，同时丰富了规避黄金价格下跌风险的工具和手段，另外，黄金租赁的费用低于银行同期贷款利率，可降低发行人财务费用。该业务使发行人在黄金价格上涨时面临损失风险。发行人黄金类原材料和产品随业务规模扩大而增加，较大的库存使发行人在黄金价格下跌时面临存货跌价及经营损失风险。为降低上述风险敞口，发行人通过参与金交所的黄金 T+D 业务进行风险管理，通过 T+D 多头操作，锁定原材料价格或对冲黄金价格上涨而引起的租赁合同损失风险，通过空头操作，对冲黄金价格下跌存货跌价损失风险。发行人根据对市场状况和供应状况的比较分析，决定风险暴露程度，并进行相应的 T+D 交易。 6、营业外收入和营业外支出最近三年及一期，发行人的营业外收入分别为828.79万元、0.73万元、381.07 万元和86.82万元。公司营业外收入主要包含政府补助、接受捐赠等，2015年，发行人的营业外收入主要为政府补助，其中主要包括获得淮海园博园发展优惠奖 158 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要励基金116.00万元、获得2015年产业转型升级专项资金100.00万元，以及获得盐田区区长质量奖80.00万元。最近三年，发行人的营业外支出分别为499.08万元、141.08万元和50.48万元。公司营业外支出主要包含固定资产处置损失、无形资产处置损失和对外捐赠。 2016年，由于与孙泓、曾晓龙因《云南瑞隆达贸易有限公司股权转让协议》产生纠纷，发行人计提归属于营业外支出的预计未决诉讼损失2,000.00万元。 7、资产减值损失报告期内，发行人的资产减值损失构成明细如下：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度坏账损失 -10,002.86 2,080.87 227.36 123.19 存货跌价损失 -1,663.62 8,397.16 -831.1 4,764.46 资产减值损失 -11,666.48 10,478.03 -603.74 4,887.65 注：2016 年 1-9 月数据未经审计。 2015 年度，坏账损失增加的主要原因为：2015 年上半年黄金价格持续下跌至黄金开采企业开采成本附近，市场普遍预计黄金价格继续下跌的空间有限，客户从而加大了黄金业务的采购和销售力度，黄金业务的拓展也带动翡翠产品的销售，随着发行人主营业务收入规模较上一年增加 90.79%，应收账款规模有所增加，同时，发行人为缓解客户提货的短期资金压力、建立良好的长期合作关系，发行人通过风险评估，降低信用情况较好客户的预付款比例，并给予一定的信用期优惠。故发行人按坏账准备计提政策，根据账龄百分比法计提的坏账准备有所增加。2016 年 9 月末，由于发行人加强了应收账款管理，发行人应收账款规模较上一年末减少，故转回部分坏账准备。报告期内，发行人存货跌价损失的金额较大且存在波动，主要系发行人对未签订销售合同或销售价格未明确的黄金类存货，在每个报告期末，比较上海黄金交易所公布的期末黄金收盘价与账面成本，计提存货跌价准备，由于发行人黄金类存货的余额水平较高，故存货跌价损失的金额较大，且随金价波动而变化。 8、公允价值变动损益 159 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要报告期内，发行人的公允价值变动损益构成明细如下：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度以公允价值计量的且变动 - - 22.88 -22.88 计入当期损益的金融资产以公允价值计量的且变动 -3,973.93 -574.55 -242.11 5,492.66 计入当期损益的金融负债公允价值变动损益 -3,973.93 -574.55 -219.23 5,469.78 注：2016 年 1-9 月数据未经审计发行人租借黄金业务的性质和持有目的与企业会计准则中交易性金融资产和负债相近，因此发行人参照交易性金融资产和交易性金融负债准则进行账务处理。发行人租入黄金时，初始计量的账务处理为同时按相同金额借记交易性金融资产，贷记交易性金融负债；后续计量时，根据黄金公允价值的变动计入公允价值变动损益。2016 年前三季度，公允价值变动损益变动幅度较大，主要系黄金租赁业务产生的的公允价值变动损失。（四）现金流量分析单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现 -25,315.92 -168,037.99 -33,993.01 -31,885.56 金流量净额二、投资活动产生的现 -7,228.64 -13,174.66 -2,539.85 -1,718.88 金流量净额三、筹资活动产生的现 39,384.31 198,596.82 29,086.09 35,677.03 金流量净额四、汇率变动对现金及 - - - - 现金等价物的影响五、现金及现金等价物 6,839.75 17,384.18 -7,446.76 2,072.59 净增加额加：期初现金及现 18,164.48 780.30 8,227.06 6,154.47 金等价物余额六、期末现金及现金等 25,004.23 18,164.48 780.30 8,227.06 价物余额 1、经营活动产生的现金流入分析报告期内，发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品收到的现金，其 160 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要与营业收入的对比情况如下所示：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度销售商品、提供劳务收到 615,535.03 909,194.15 448,192.24 615,445.30 的现金营业收入 496,340.94 866,060.08 454,255.27 592,802.36 销售商品、提供劳务收到 124.01% 104.98% 98.67% 103.82% 的现金占营业收入比例报告期内，发行人大力发展了黄金业务，营业收入保持快速增长，经营活动产生的现金流入整体也相应大幅增长。销售商品收到的现金增加高于收入增加的主要原因系发行人黄金类业务货款主要采取预收方式，因业务规模扩大预收款规模大幅增长。2013 年末、2014 年末未交付合同减少因而预收款规模下降，当期销售商品现金流入与收入比例下降；2015 年上半年黄金价格持续下跌至黄金开采企业开采成本附近，市场普遍预计黄金价格继续下跌的空间有限，客户从而加大了黄金业务的采购和销售力度，2015 年经营活动产生的现金流入较 2014 年出现大幅增长。2016 年前三季度经营活动产生的现金流入较去年同期增幅明显，销售商品、提供劳务的现金流入占营业收入比例有所上升，主要系公司采取了有效的应收账款的管理措施，应收款项回收情况良好。 2、经营活动产生的现金流出分析报告期内，发行人经营活动产生的现金流出主要为采购商品支付的现金，其与营业成本的对比情况如下所示：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度购买商品、接受劳务支付 615,372.48 1,045,205.30 487,284.38 656,468.67 的现金营业成本 428,012.06 790,284.35 423,853.60 570,484.87 购买商品、接受劳务支付 143.77% 132.26% 114.97% 115.07% 的现金占营业成本比例报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金整体随业务规模扩大而增加，由于发行人前期在翡翠价格较低时对翡翠原石进行了充分的储备，报告期内 161 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要采购主要为黄金类产品，2013 年为了满足持续增长的业务需求，发行人黄金类产品采购大幅增加，备货规模上升，因而采购商品支付现金增加明显；2014 年因黄金价格低迷导致市场黄金金条投资和消费需求下降，公司采购金黄金类产品同比下滑较大；2015 年度主要为购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 3、经营活动产生的现金流净额分析报告期内，发行人经营活动产生的现金净流量与净利润的对比情况如下所示：单位：万元 2016 年项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-9 月经营活动产生的现金净流量 -25,315.92 -168,037.99 -33,993.01 -31,885.56 净利润 21,900.97 29,955.85 9,821.04 15,716.18 比例（%） -115.59 -560.95 -346.12 -202.88 发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因系发行人报告期内处于业务快速扩张阶段，销售规模和备货规模均变化较大，经营活动现金流量净额受到前述供货预收款和原材料采购支出变动的共同影响。2015 年经营活动产生的现金流净额为负主要系购买存货及为扩大销售对部分长期合作优质客户给予一定账期赊销货款，导致经营活动产生的现金流减少。2016 年前三季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2015 年度净利润大幅上升从而企业所得税税额大幅上升，以及 2015 年度企业所得税汇算清缴的现金流出系在 2016 年所致。 4、投资活动产生的现金流报告期内，发行人投资活动产生的现金流情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度投资活动现金流入 2,795.78 1.33 814.31 13,381.92 投资活动现金流出 10,024.42 13,175.99 3,354.16 15,100.80 投资活动产生的现金流量净额 -7,228.64 -13,174.66 -2,539.85 -1,718.88 2013 年投资活动现金流入主要为中信钰道Ⅱ号翡翠投资基金投资到期收回，投资活动现金流出主要为收购徐州地王大厦建设徐州专营店相关支出。 162 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 2014 年发行人投资活动现金流入主要为收回黄金 T+D 投资款，2014 年度投资活动现金流出主要为对可供出售金融资产投资增加支出 1,642 万元，购置固定资产支出 659 万元，房屋装修支出 578 万元。 2015 年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年度减少主要原因为购买固定资产支出 6,386 万元，通过拍卖获得的无形资产即上海黄金交易所会员资格支出 4,093 万元，购买其他非流动资产支出 2,697 万元。 2016 年前三季度投资活动现金流出主要为支付龙岗地块的土地购置款、购置盐田区海景二路南侧壹海城四区 4 栋 101、102 号房产，以及支付对江苏东方金钰智能机器人有限公司的投资款。 5、筹资活动产生的现金流报告期内，发行人筹资活动产生的现金流情况如下：单位：万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度筹资活动现金流入 624,971.63 750,291.22 322,440.83 285,997.80 筹资活动现金流出 585,587.32 551,694.40 293,354.74 250,320.77 筹资活动产生的现金流量 39,384.31 198,596.82 29,086.09 35,677.03 净额报告期内，发行人因业务规模扩大，流动资金需求增加而加大了银行筹资力度，借款规模不断上升，2013 年筹资活动现金流入和流出主要因为发行人偿还了前期长期借款并签订了新的长期借款合同，同时发行人因流动资金需求增大，扩大了短期借款规模，另外发行 2013 年因黄金租赁业务质押 24,000.00 万元保证金进一步增加了筹资活动现金流出；2014 年，发行人进一步扩大了短期借款的规模，公司因黄金租赁业务质押 59,540.00 万元；2015 年筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 582.79%，主要因发行人 2015 年度定向增发募集资金 146,815.89 万元用以置换部分银行借款，导致筹资活动现金流量增加；2016 年前三季度，公司筹资活动现金流入和流出主要为取得借款收到的现金和偿还债务本息支付的现金。（五）偿债能力分析 163 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要最近三年及一期，发行人主要偿债指标如下表所示：项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 1.69 1.58 1.10 1.38 速动比率 0.26 0.58 0.15 0.15 资产负债率（合并）（%） 65.92 70.96 83.43 82.87 资产负债率（母公司）（%） 46.64 36.65 44.75 53.80 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.25 2.25 1.77 2.34 注：上述 2016 年指标未经年化发行人的流动资产主要为存货、货币资金及应收账款。2013-2015 年末及 2016 年 9 月末，公司的流动比率分别为 1.38、1.10、1.58 和 1.69；速动比率分别为 0.15、 0.15、0.58 及 0.26。发行人近几年处于快速发展阶段，在经营扩张中主要通过金融机构贷款等形式满足资金需求，因此资产负债率较高。同时由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，发行人流动比率和速动比率处于较低水平，随发行人业务面的不断扩大及内部管理效率的提升，近两年流动比率及速动比例有所上升。从长期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率分别为 82.87%、83.43%、70.96%和 65.92%。报告期内，发行人通过资金安排和规划，资产负债率稳步下降，但仍处于较高水平。最近三年末，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.34、1.77 和 2.25，对利息有一定的保障能力。发行人拟通过多渠道融资，如发行债券，进一步调整负债结构，以满足全面转型的需求，同时降低偿债风险。总体来看，发行人具备一定的短期偿债能力且负债结构较为合理，发行人在经营规模、资源优势、资产变现能力具有一定优势，总体偿债能力良好。多样化的业务发展前景及不断提升的盈利能力也为发行人未来的债务偿还提供有效的保障。（六）资产周转能力分析最近三年及一期，发行人主要资产周转能力指标如下表所示： 164 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率（次/年） 21.57 39.00 173.35 807.65 存货周转率（次/年） 0.69 1.53 0.96 1.38 注：上述 2016 年指标未经年化最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为 807.65 次/年、173.35 次/ 年、39.00 次/年及 21.57 次/年，呈下降趋势，受客户需求变化及市场竞争日趋激烈的影响，发行人与客户的结算方式发生变化，对于资信良好的长期合作客户，发行人给予较为宽松的结算周期，应收账款周转率下降。最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 1.38 次/年、0.96 次/年、1.53 次/年及 0.69 次/年，主要系翡翠原石的销量在宏观经济变化及发行人发展规划的影响下呈波动变化。（七）未来业务发展目标传承中国文化精髓，民族品牌走向世界。根据市场及经营发展阶段的变化，发行人优化了 1+2+N 的战略发展格局，提升为 1+10+N 的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国布局（1 即深圳总部，10 即在全国具区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，起辐射、带动和服务管理作用，N 即向次区域发展扩延的终端店）。发行人致力深耕珠宝产业，突破珠宝行业发展瓶颈，启动实施珠宝 4.0 战略，打造以珠宝产业链金融服务为纽带的珠宝翡翠、网络金融、小额贷款、典当融资、资本管理的珠宝产业生态圈。将发行人从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝产业链金融服务，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。（八）盈利能力的可持续性发行人作为国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，在行业知名度、原材料采购及储备、资产变现能力、客户资源和管理经验等方面所具备的优势。在翡翠类业务方面，发行人经营翡翠业务多年，是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌、中国翡翠业第一家、中国翡翠业著名品牌等称号。发行人在翡翠原材料采购方面的竞争优势显著，是国内知名的翡翠原材料供应商，储备 165 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要有较为丰富的中高档翡翠原材料，对国内翡翠原材料市场，特别是高档翡翠原材料市场具有较大的影响力。同时，发行人拥有以赵兴龙先生为代表的一批翡翠鉴定专家，对翡翠原石的鉴定在业内享有很高声望。在黄金类业务方面，近年来，发行人通过取得 2008 年北京奥运会特许黄金摆件类福娃生产商资格、2010 年广州亚运会贵金属特许生产商资格以及与北京珠宝中心开展战略合作等一系列运作，在黄金领域逐渐形成较高影响力。同时，发行人长期深耕翡翠行业形成的品牌效应，也对黄金类业务的发展起到一定的拉动作用。同时，发行人积极探索行业内转型升级，并设立金钰网络，在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，意将打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、投资者的珠宝金融平台，提供鉴定、估值、网络金融服务等配套金融服务平台。综上，发行人在珠宝行业的长期经营经验，以及有效运行的内部管理，为发行人继续拓展传统珠宝业务并尝试转型成为全产业链的综合服务提供商提供扎实基础，盈利能力具有可持续性。 166 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要第六节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）募集资金的用途及使用计划本次债券的发行总额 7.5 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，拟用于补充公司（含下属公司）流动资金。由于发行人的业务属于资金密集型，且发行人拟进行全产业链的业务扩展，资金需求量较大，发行人拟将所募集的资金总额扣除发行费用后，用于补充公司（含下属公司）的流动资金。募集专户内的资金将专项用于上述约定用途或经依法变更后的用途。本次债券募集资金对发行人的经营具有重要意义： 1、为珠宝类业务扩展提供所需的营运资金 2015 年，我国经济处于以供给侧结构性改革为重点的新常态，GDP 增长及消费品市场需求增速放缓。黄金珠宝行业仍然处于需求调整格局中，增速承 2014 年态势处于低位增长状态。黄金首饰销售逐渐回暖，投资金条需求明显增长使得黄金首饰及金条批发业务趋好。翡翠玉石市场继 2014 年调整后，2015 年开始呈现恢复性增长，尤其是中高端翡翠原石市场由于缅甸政府出口的限制及我国需求市场的恢复性反弹而呈增长态势。出于业内加工企业对于原料储备的需求，翡翠原石批发市场明显好于去年。2015 年翡翠批发业务的回暖和投资金条需求的增长，发行人报告期内销售收入比上年度大幅上升。此次发债可以确保发行人有充裕的资金应对翡翠和黄金市场的增长态势及业务扩展需求。 2、为业务扩张提供所需的营运资金目前发行人正处于产业扩张时期，为了开拓珠宝产业链金融业务，发行人成立了深圳东方金钰网络金融服务有限公司，为业内企业打造金融服务平台，助力行业资源整合。公司未来仍将积极从传统产业向产业金融领域拓展，进一步完善公司产业链。从传统的线下黄金珠宝销售企业转型为与互联网结合的珠宝行业综合服务企业，资金需求量较大。本次发行债券募集资金能够较好补充流动资金，为发行人全产业链发展提供较为稳定的资金保障。 167 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要 3、发行公司债券是调整负债结构，提升盈利能力的需要发行人目前融资方式主要为银行贷款，负债结构过于单一，不利于公司保证资金需求。引入中长期债券有助于维持资金链的稳定性，与此同时，与银行贷款相比，公司债券具有一定成本优势。通过发行公司债券募集资金，变间接融资为直接融资，能够极大降低发行人的财务成本，提升盈利能力。此外，发行人的多年经营经验可以在保证资金合理、合规使用的基础上，根据自身经营需求调配资金的使用方向和时间段，从而提高资金的使用效率，使融资带来的效益最大化。（二）本次募集资金专项账户管理安排为了规范公司自有资金的使用和管理，提高资金使用效益，有效防范和控制自有资金风险，公司根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113 号）的规定，指定了专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司使用募集专户内的资金时，应向监管银行发出加盖账户预留印鉴的划款凭证，划款凭证需记载付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。募集专户内的资金专项用于募集说明书约定用途或经依法变更后的用途，公司调用募集专户资金时，应向债券受托管理人提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的计划，且该次调用符合募集说明书中规定之用途。二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响本次募集资金全部用于补充公司（含下属公司）流动资金。（一）对发行人财务结构的影响以 2016 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将有一定程度上升，发行人合并口径下资产负债率将由 65.92%增加至 68.60%，将上升 2.68 个百分点。经本次债券发行后，发行人的财务结构将得到进一步的优化。（二）对于发行人短期偿债能力的影响 168 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要以 2016 年 9 月 30 日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的流动比率将由 1.69 倍提升至 1.85 倍。发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，为发行人业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足发行人的流动资金需求，符合发行人和全体股东的利益，使发行人更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高发行人盈利能力和核心竞争能力。 169 东方金钰股份有限公司公开发行 2017 年公司债券募集说明书摘要第七节备查文件本募集说明书的备查文件如下：一、发行人2013年、2014年、2015年的财务报告及审计报告，2016年三季度财务报告（未经审计）；二、主承销商出具的核查意见；三、发行人律师出具的法律意见书；四、评级机构出具的资信评级报告；五、债券持有人会议规则；六、债券受托管理协议；七、中国证监会核准本次发行的文件。在本次债券发行期内，合格投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅募集说明书全文及摘要。 170

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