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　　先给大家介绍下企业融资方式，主要分两大板块：一是股权性融资；二是债权性融资。现在股权融资比较热门，也是我们今天主要介绍的一个问题。什么是股权融资？股权融资指的是公司通过向投资人增资扩股，给予投资人一定比例的股权，获得资金的一种融资方式。企业所获得股权融资的资金，公司不需要还本复息，投资人成为公司的新股东，和原有的股东按出资比例共同分享公司的盈利和增长。

　　股权融资操作要点

　　★ 一 企业融资的方式

　　股权融资：1.股权转让；2.定向增发。债权融资：1.私募债；2.银行贷款。

　　★ 二 股权融资的作用

　　1、公司可获得增量自有资本，增强实力.并且股权融资不用偿还，不会增加负债率。

　　2、原股东股权价值得到明显提升,并可一定程度变现

　　3、引入有资本运作经验和资源优势的机构，通过投资人的投资后增值服务，能够完善公司治理结构，全方位提升管理水平，促进公司走上资本市场

　　★ 三 企业股权融资的主要方式

　　★ 四 企业股权融资的基本条件

　　1、公司主营业务突出，市场前景广阔，公司在行业中有较高地位，公司有良好的业绩增长预期。

　　2、公司股权结构合理，不存在僵局架构。

　　3、公司治理基本规范并有较高的水平，管理团队有较强的敬业精神，团队结构合理、合作良好。

　　4、公司团队与投资人就未来发展战略及管理理念能够基本一致。

　　5、公司不存在影响挂牌上市的重大风险与障碍，预期在一定时间内能够在资本市场挂牌上市。

　　★ 五 专业的投资机构对投资项目的 “十不投原则”

　　1、股权结构不合理不投；

　　2、技术不成熟不投；

　　3、市场容量不大不投；

　　4、盈利模式不成熟不投；

　　5、管理有重大漏洞不投；

　　6、团队重要人员有重大问题不投；

　　7、历史沿革有重大问题不投；

　　8、政策不支持不投；

　　9、复合成长率小于30%不投；

　　10、预计退出收益太小不投等。

　　★ 六 股权融资的基本步骤

　　1、董事会或股东会确定融资计划，并授权具体负责人。

　　2、尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问、法律顾问协助，准备公司商业计划书。

　　3、引入投资机构初步洽商。

　　4、在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。

　　5、沟通、谈判、直至确定最终投资方案，签署《投资协议》。

　　6、公司董事会、股东会完成必要决策程序。

　　7、资金到位，办理验资、工商变更登记手续。

　　★ 七 股权融资中的估值——市盈率法

　　通常对于经过1-2年运作即可以申请上市的企业，可用如下的市盈率方法确定投资估值及定价方案。

　　1、董事会或股东会确定当年及未来两年盈利预测。

　　2、以当年预测净利润的一定倍数确定企业总估值（V）。该倍数即市盈率。其高低与资本市场估值情况、未来盈利预期的增长率、上市可行性及上市时间相关。PE市场常用的倍数为5-8倍，特别优秀、成熟的项目倍数可以略高。

　　3、确定投资人持有股权的比例（A%）。一般在15-30%。较少超过30%。经过多次融资的，也有低于10%。主要依据资金需求量.企业应根据资金计划并留有富裕的原则来确定融资规模。

　　4、计算融资金额C=V*A%。根据原股权数量(M1)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1，以及增发数量M2=C/P 。

　　5、确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。根据原有股权结构情况、融资时间计划、洽商情况等综合确定。一般情况下金额较大的（大于5000万元）多引入联合投资人。一般企业宜按照自已的融资时间计划来确定投资人。多个投资人对治理结构有利,股东数增多的管理并不复杂。

　　(注:以上融资金额在计算上是先有比例后有金额,实际上确定顺序是先有金额后有比例)

　　★ 八 市盈率法估值举例

　　承诺当年净利润2500万元，未来两年平均增长率40%，计划明年或后年上市。

　　假设按6倍市盈率计算，企业总估值为V=1.5亿元。

　　根据预计融资规模，确定投资人持有股权的比例为A%=20%。

　　投资金额C=V*A%=3000万元。根据原股权数量(M1=3100万股)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1=3.87元/股，以及增发数量M2=C/P=775万股。775万元为资本，超出部分作为资本公积或作其他安排。

　　确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。假设2-3家。

　　★ 九 其他估值方法

　　1、市净率法，比如银行股权

　　2、净现值法：比如高速公路

　　3、市场比较法

　　4、混合方法

　　5、其他

　　以上其他方法有些是专门用于一些行业的专门方法。在PE市场，最多的还是市盈率法，以上作为补充。

　　★ 十 《投资协议》的核心内容

　　1、投资方案：持股数量、价格、投资金额、比例

　　2、资金到位时间要求

　　3、董事、监事推荐安排

　　4、公司有原主要股东承诺内容

　　5、资料真实性、完整性、准确性

　　6、业绩承诺：当年、未来两年

　　7、主要管理人员工作时间承诺

　　8、股改及挂牌上市计划承诺

　　9、承诺不能兑现的处理办法（对赌条款）

　　一般投资协议由公司、原主要股东与投资人签署，可以每一投资人单独签署或共同签署。

　　★ 十一 融资工作关键点

　　1、企业有明确的融资计划和时间计划，并按计划执行。

　　2、企业融资框架经企业权力机构(股东会)通过并已经授权至董事会(或个人)并明确主要负责人。

　　3、企业积极配合准备自身的档案材料,并安排专人负责联系\补充并自留一套最完整的资料.适时制作全套电子档案。

　　4、企业就最关键的问题,如业务发展、改制及上市等问题，在融资沟通谈判中，同步确定。

　　5、慎重选择投资人，尤其与投资人代表及委派董事要充分沟通，选择能够理性沟通的具体人员，必要时写进投资协议。

　　6、投资协议主要约定投资相关的内容，除基本必要承诺及相应处理条款外，尽可能少的将应当由章程规定的内容写进协议，减少后续争端。

　　7、尽可能与每一投资人单独签署投资协议，以确保每签署一份协议即生效并得到执行。

　　股权融资法律风险防控

　　1、股权融资中，股权结构设置不当存在的风险

　　公司由于急于扩大规模，在引人投资者时往往会忽略股权转让的比例结构，导致股权比例被逐步稀释，原来的投资人在公司中话语权逐步丧失，致使控制权落空。如果控制权过于分散，往往使公司缺乏最终话语权人，内耗严重，影响发展。同时，企业也更容易遭遇并购威胁，影响企业长期的持续经营。

　　建议：在增资扩股或引进投资时，应合理设置股权结构和董事会结构，及早防范法律风险，在进行股权转让时必须进行周全的法律策划，以防止企业控制权旁落，甚至落入内耗。

　　2、股权融资过程中商业秘密泄露的法律风险

　　公司在股权融资时，不得不将企业的经营状况、财务状况等有关情况告知投资者，这就使商业秘密存在着泄露的风险。

　　建议：

　　(1)初步接洽时，只提供计划书的摘要;

　　(2)商业计划书时，尽量不要披露特别机密的信息和数据，只要把拥有的产品和技术能够带来的好处和它能满足的市场需求讲清楚即可;

　　(3)有些关键性的商业秘密或技巧诀窍，不到最后的关键时刻不要急于讲出来;

　　(4)询问与该投资公司打过交道的其他企业家和中间人士;该投资公司员工的职业操守情况;了解其目前是否已经或即将投资你的竞争对手;以及其他可能与本公司有利于冲突的问题;

　　(5)签署保密协议：包括保密范围、保密义务对象范围、对信息接收方的要求、保密期、违约责任等。

　　3、控制权稀释风险

　　投资方获得企业的一部分股份，必然导致企业原有股东的控制权被稀释，甚至有可能丧失实际控制权。

　　建议：一般来讲，VC、PE在向一家公司注资时，为保护其自身利益，投资机构一般会要求与融资公司签订投资协议，约定融资方要向投资方提供业绩保证或者董事会人员安排保证等等。公司控股股东在签订协议前，一定要充分认识到这些协议对公司控制权的影响，要客观估计公司的成长能力，不要为了获得高估值的融资额，做出不切实际的业绩保证或不合理的人员安排保证。

　　4、机会风险

　　由于企业选择了股权融资，从而可能会失去其他融资方式可能带来的机会。

　　建议：控股股东在与投资方签订业绩保证协议之前，要正确认识到该等协议的对赌性，即业绩达到一定条件时，融资方行使一种权利;业绩未达到一定条件时，投资方行使一种权利。不能仅仅考虑赢得筹码时所获得的利益，而更应考虑输掉筹码时是否在自己能承受的风险范围之内。

　　5、经营风险

　　创始股东在公司战略、经营管理方式等方面与投资方股东产生重大分歧，导致企业经营决策困难。该种风险主要体现在以董事会为治理核心的法人治理机构中，且投资方股东要求公司保证投资方在公司董事会中占有一定席位。

　　建议：在以董事会为核心的法人治理结构中(股份公司尤为重要)，投资方要求融资方进行董事会人员的安排保证时，一定要首先保证自己的人员安排以及人员安排是否能代表自己的利益，并能使上述人员服从自己的利益安排;

　　融资方应在公司章程或投资协议中，对董事会如何获得授权、获得何种授权、在怎样的条件下获得授权、行使权利的期限以及对董事会行使权利不当时的救济等等条款，都应有详细规定。

　　结语

　　公司基础与优势+资金+资质 = 持续快速的业绩增长

　　规范管理+主营突出+优秀团队+高成长业绩+风险可控 = 成功融资

　　专业的人员+专业的方法+高效的工作 = 操作成功

　　感谢本期嘉宾刘智的精彩分享，以上是上周日开讲的重点内容整理。本周日讲师谢英新又将给我们带来哪些精彩内容呢？更多完整内容及实时互动，敬请期待校长邦各会员群在线分享与交流！

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